一、直接过户，税负最重，主要是土变更地增值税

（一）增值税

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。

（二）城建税、教育费附加、地方教育附加

根据增值税税额为计税依据。财税[2019]13号 《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》三、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地独资企业区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

（三）土地增值税

根据 国务院令第138号《 中华人民共和国土地增值税暂行条例》　第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。第三条 土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和本条例第七条规定的税率计算征收。第四条 纳税人转让房地产所取得的收么入减除本条例第六条规定扣除项目金额后的余额，为增值额。第五条 纳么税人转让房地产所取得的收入，包括货币收入、实物收入和其他收入。

（四）印花税

根据 主席令13届第89号《印花税法》 应税凭证，是指本法所附《印花税税目税率表》列明的合同、产权转移书据和营业账簿。第五条：应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额，税率为万分之五。

（五）企业所得税

根据《企业所得税》第三条 居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。 第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（三）转让财产收入。

交易方案分析：对于买方客户而言是最保险的方式，不需担心任何隐形债务问题，而且一步完成。但是需要承担高额税负，主要是土地增值税。

二、作价投资新设公司再股权转让，可以规避土地增值税

（一）增值税

根据《财政部 国家税务总局关于全面不动产推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。销售服务、无形资产或就是者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动法人产。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。

（二）城建税、教育费附加、地方教育附加

根据增值税税额为计税依据。财税[2019]13号 《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》三、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。本通知执行期限为2019年1月1日至2021年12月31日。

（三）契税

财税[2021]17号《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》第六条资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所自然人属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的不动产划转，免征契税。母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。本通知自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。

（四）土地增值税

《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2021〕21号）规定单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。通知自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。

（五）印花税

企业以不动产投资入股属于财产所有权的转移，根据印花税规定应当按“产权转移书据”税目征收印花转让税，投资双方均要按万分之五的税率缴纳印花税。

（六）企业所得税

第一步、投资环节企业所得税税务处理：根据 财税[2014]116号 《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》 一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产自然人转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

第二步、新设公司股权转让环节：还会产生企业所得税25%，预提所得税10%；

交易方案分析：主要能免去土地增值税这个比较重的税收，且新设公司不存在隐形债务问题。该方案的办理时间需要分两步进行，有企业所得税，预提所得税，税负不低，办理用时股权也比较长。

转让

三、企业分立后股权转让，税负最轻，但需税局审批

（一）增值税

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定第一条第（二）项第5点在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增变更值税。因此公司通过分立方式把不动产和生产经营剥离，应不征收增值税。但实践中有些地方税务局要求征增值税。

（二）土地增值税

《财政部税务就是总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2021〕21号）规定 第三条 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。本法人通知执行期限为2021年1月1日至2023年12月31日。根据该规定，企业分立重组涉及不动产转让暂不征收土地增值税。

（三）契税

《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2021〕17号）规定第四条 公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

（四）印花税

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

（五）企业所得税

第一步、分立环节：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条 企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4、被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转独资企业让所得或损失，并股权调整相应资产的计税基础。

企业分立时，外国法人股东有可能涉及缴纳企业所得税。

第二步、股权转让环节：预提所得税10%

交易方案分析：可能涉及税费是企业所得税和印花税。但是分立办理的审批手续比较复杂，分立后一年内不允许股权转让，税局也会跟进该项特殊性税务重组，要求企业进行核查资料填写。因此导致办理时间过长，存在的不确定的因素较多。

小结：目前为大家提供了三种不动产交易方案设计及其涉税政策分析，建议大家综合以上方案的优缺点、办理难度、办理过程所需时间等进行综合考虑。另外，目前了解到有地区买方客户在交易前需要和当地税局签订承诺书，承接标的企业后，标的企业需要满足当地经营的税收要求。

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