《关于深化国有企业改革的指导意见》(深化央地合作)

省属国有企业推行经理层成员任期制

契约化管理以及建立职业经理人

制度实施方案

为贯彻落实党中央、国务院关于建立健全市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，更好解决三项制度改革中的突出矛盾和问题，有效激发微观主体活力，按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发<国企改革三年行动方案（2020－2022年）>的通知》（中发〔2020〕30号）、《中共XX省委办公厅xx省人民政府办公厅印发<省属国有企业领导人员管理规定>的通知》（XX办发〔2020〕2号）、国务院国资委《关于印发<“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引>和<“双百企业”推行职业经理人制度操作指引>的通知》（国企改办发〔2020〕2号）精神，结合实际，制定本实施方案。

一、总体要求

（一）工作目标。

完善中国特色现代企业制度，健全市场化经营机制，国有企业经理层成员全面实行任期制管理，与董事会签订聘任协议和业绩合同，按照约定严格考核、实施聘任或解聘、兑现薪酬。畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道，优先支持商业类子企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，加快推行职业经理人制度。

（二）基本原则。

1.坚持党的领导。加强党对国有企业的领导，贯彻全面从严治党要求，上级党组织和企业党组织在工作推进过程中发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等领导和把关作用。

2.坚持选用标准。德才兼备、以德为先，严格按照对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求，选拔敢于创新、勇于担当、敢闯敢试、求实务实关于，组织认可、出资人认可和市场认可相结合的优秀人才。

3.坚持市场化方向。落实董事会选人用人、薪酬分配等权利，运用市场机制择优聘用人才，做到能上能下、能进能出，完善退出机制，实现规范管理。

4.坚持责权利相统一。实行任期制、目标责任制，激励机制和约束机制相结合。实行差异目标、差异薪酬,考核指标、薪酬水平对标国内或行业先进。建立强化目标责任、业绩考核、落实履企业改革职权责、体现贡献价值、注重职业诚信的激励约束机制。

5.坚持积极稳妥推进。建设规范董事会，推行经理层成员任期制契约化管理，建立职业经理人制度。及时总结经验，健全完善制度规定。

二、选聘范围、选聘方式和任职条件

（一）选聘范围。

包括总经理、副总经理，以及按照《公司法》《证券法》 和公司章程等应由董事会聘任的其他高级经营管理人员（不含外派财务总监）。

（二）选聘方式。

1.经理层成员任期制和契约合作化管理。是对企业现有经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任或解聘等。

2.建立职业经理人制度。是企业现有高级经营管理人员和其他人员参与、股东推荐人员、企业改革社会参与人员、人才中介机构推荐人员等。商业类企业经理层出现空缺时，原则上按建立职业经理人制度要求配备。本企业内部人员参与竞聘职业经理人的，个人应当先行提出申请，承诺竞聘成功后放弃国有企业干部身份、解除（终止）聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入企业党组织领导班子。

（三）任职条件。

1.基本条件。

（1）有良好的政治素质，做到“两个维护”，树立“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决执行党的路线方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，具有搞好国有企业的强烈事业心、责任感和使命感，能够认真履行政治责任、经济责任和社会责任。

（2）有良好的职业操守，遵纪守法、审慎用权、勤勉尽责、公私分明、诚实守信、团结协作、廉洁从业，坚决反对形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风，忠实执行董事会决议，自觉维护企业及股东的利益，有良好的职业信誉和诚信记录。

（3）有强烈的创新意识，把握大势的能力、善于执行的能力、引领企业创新发展的能力强，勇于变革、敢闯敢试、敢为人先、开拓进取，具有创新发展、专注品质、追求卓越的精神。

（4）有较强的治企能力，熟悉相关政策央地法规，掌握宏观经济形势和国家政策法规，有国际视野、战略思维、法治理念，有专业思维、专业素养、专业方法，善于谋经营、抓落实、强管理，市场感觉敏锐，善于捕捉商机、防控风险。

（5）有正确的业绩观，坚决贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持创新驱动、转型升级、提质增效，推动企业高质量发展，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，工作业绩突出。

（6）有良好的身心素质，具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体素质，勇担当、善作为，勤奋敬业，真抓实干，自觉践行社会主义核心价值观，弘扬企业家精神。

2.资格条件。

（1）具有累计10年以上企业工作经历或经济、法律、党群等相关经历。

（2）担任经理合作层正职的，应具备同层级企业正职岗位，或在同层级企业副职岗位工作2年以上，未满2年的一般应当在同层级企业副职岗位和下一层级正职岗位工作累计5年以上；担任经理层副职的，一般应当在下一层级正职岗位工作3年以上，未满3年的一般应当在下一层级正职岗位和副职岗位工作累计5年以上。

（3）一般应当具备大学本科以上文化程度。

（4）特别优秀或工作特殊需要的，可适当放宽任职资格条件。

（5）符合有关法律法规规定副资格要求。

（6）有下国有列情形的，不得作为选聘人选：

——无民事行为能力或者限制民事行为能力。

——受过司法机关刑事处罚执行期满未满五年。

——被人民法院列入失信被执行人名单，尚在执行中和解除执行未满三年。

——担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，深化对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

——个人所负数额较大的债务到期未清偿。

——个人原因造成企业严重亏损或资产损失数额较大的。

——个人在企业经营管理活动中有弄虚作假记录的。

——近三年年度考核有基本称职（基本合格）及以下等次的。

——党纪、政纪处分影响期内的。

——涉嫌违纪违法正在接受有关机关审查尚未作出结论的。

——符合任职回避规定的相关情形的。

三、操作流程

（一）经理层成员任期制和契约化管理的操作流程。

1.制定方案。企业应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

2.履行决策审批程序。方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。省管班子企业的方案由省政府国资委审核后报省委组织部审批。省政府国资委管班子企业的方案报省政府国资委党委审批。省属企业所属子公司的方案由集团公司党委审批。

3.进行身份转换。企业的现有经理层成员由组织任命制调整为组织考察提名制，身份转换为任期制和契约化管理的受聘人员。

4.董事会讨论决定。董事会提名委员会将参加任期制契约化管理人选提交董事会讨论表决。董事会全体成员三分之二以上同意的视为董事会通过。

5.签订契约。企业与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明意见确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

6.结果备案。关于深化国有企业改革的指导意见省管班子企业将聘任结果报省委组织部、省政府国资委党委备案。省政府国资委管班子企业将聘任结果报省政府国资委党委备案。省属企业所属子公司将聘任结果报集团公司党委备案。实行任期制契约化管理的经理层成员在公司党组织任职的，党组织的职务继续保留。

（二）市场化选聘职业经理人操作流程。

1.制定方案。企业应结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、岗位职责、任职条件、选聘方式、选聘程序、薪酬标准、业绩目标、考核规定、退出规定、组织保障和进度安排等。

2.履行决策审批程序。方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行内部决策程序。省管班子企业的方案由省政府国资委审核后报省委组织部审批。省政府国资委管班子企业的方案报省政府国资委党委审批。省属企业所属意见子公司的指导方案由集团公司党委审批。

3.发布公告、报名和资格审查。公司董事会向社会发布招聘公告。公告内容包括选聘人数、职位及岗位职责、人选资格条件、聘任期限、绩效目标、选聘程序等。上级党组织可根据工作需要向企业推荐人选。公司党委组织部门会同董事会提名委员会，按照公告的资格条件组织资格审查。经资格审查合格的人数与选聘职位的比例应在5∶1以上。

4.组织测试和综合评议。公司必须成立选聘委员会，负责对通过资格审查人员进行测试和综合评议。选聘委员会由7－9人组成，组长由公司主要负责人担任，成员包括公司党委委员、董事、中介机构专家，上级党组织可根据工作需要派人参加。测试内容包括知识、能力、素质等方面内容，可采取履历分析、笔试、面试、综合素质评价等方式进行。测试内容可委托中介机构进行封闭命题，综合素质评价可委托专业咨询机构进行。

5.确定考察人选与组织考察。根据测评情况，一般按照考察人选与聘任职位3∶1及以上比例，经公司党委会、董事会酝酿一致后确定考察人选。公司党委会同董事会对考察人选进行差额考察，或通过适当方式对考察人选进行尽职调查，对考察人选进行政治素质、履职能力、创新精神、工作业绩、职业素养、廉洁从业等情况分析评价。上级党组织可根据工作需要参与考察。

6.人选提名。公司党委确定拟任人选,向董事会提出书面推荐意见。公司董事会提名委员会根据组织考察情况以及党组织审查推荐意见向董事会提名。

7.讨论决定与公示。董事会召开会议，董事会提名委员会将提名人选提交董事会讨论表决。董事会全体成员三分之二以上同意的视为董事会通过。通过后对拟任人选进行公示，公示期一般为5个工作日。

8.董事会聘任关系。公示结束后，如无反映意见或反映意见经调查核实证明不属实、不影响使用的，企业与拟聘人依法签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书（年度和任期），以契约方式明确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责关于任等内容。本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。

9.结果备案。省管班子企业将聘任结果报省委组织部、省政府国资委党委备案。省政府国关于深化国有企业改革的指导意见资委管班子企业将聘任结果报省政府国资委党委备案。省属企业所属子公司将聘任结果报集团公司党委备案。符合条件的职业经理人，经上级党组织任命后可进入公司党组织领导班子。

四、实行任期制契约化管理

（一）任期制管理。

1.任期期限。经理层成员任期制和契约化管理及市场化选聘职业经理人的聘任期限由董事会确定，一般为3年，可根据实际情况适当延长。董事会可依法对职业经理人设置试用期。

2.到期重聘。经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。任期制和契约化管理的经理层成员通过竞聘转换为职业经理人身份的，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。职业经理人到期是否续聘由公司董事会依据考核结果决定。

（二）契约化管理。

1.签订聘任协议。在签订聘任协议时，公司需明确经理层成员的岗位职责及工作分工，制定每名经理层成员岗位说明书，确定经理层成员的岗位职责、任职资格与条件。同时明确董事会与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系。

2.签订业绩合同。

（1）经营业绩责任书。业绩合同包括年度和任期经营业绩责任书。应包括以下内容：

——双方基本信息；

——考核内容及指标；

——考核指标的目标值、确定方法及计分规则；

——考核实施与奖惩；

——其他需要约定的事项。

（2）考核指标的目标值。任期制和契约化管理的经理层人员考核目标值应科学合理、具有一定挑战性，根据公司发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等设置。职业经理人考核指标值设定应当具有较强挑战性，力争跑赢市场，优于同行，根据企业历史业绩，同行业可比企业业绩综合确定。

（3）考核内容及指标。根据经理层岗位职责和工作分工，定量与定性相结合、以定量为主，确定每名经理层成员的国有考核内容及指标。年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效衔接。

（4）签约程序。由公司董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书。董事会可授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书。

（三）考核实施。

1.年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核结合任期届满当年年度考核一并进行。

2.考核期末，董事会依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

（四）薪酬管理。

1.薪酬水平。经理层成员薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素确定。其中职业经理人薪酬总水平、履职待遇及福利，由董事会与职业经理人协商确定。

2.薪酬结构。包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。

（1）基本年薪为年度基本收入。

（2）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果相挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬（基本年薪与指导绩效年薪之和）的比例不低于60%。

（3）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励企业综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

3.薪酬兑现。

（1）规范薪酬支付。基本年薪按月支付。绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情况延期支付。中长期激励收入在董事会与经理层成员签订的聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。

（2）企业应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。任期制和契约化管理的经理层成员年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。职业经理人考核不合格解除（终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和其他中长期激励收入。

（3）实行薪酬追索扣回制度。企业应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。

（五）退出管理。

1.退出条件。公司董事会应加强对经理层成员任期内的考核和管理，经考核认定不胜任不适宜继续任职的，中止其任期，免去其现职。除按照政策规定应退出的情形外，还应包括以下情形：

（1）年度经营业绩考核结果或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线的。

（2）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期经营业绩考核结果为不合格的。

（3）任的期综合考核评价不称职，或总经理在年度综合考核评价中得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

（4）对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。

（5）职业经理人聘期未满但双方协深化商央地一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。职业经理人试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形。

（6）因其他原因，董事会、控股股东或上级党组织认为不适合在该岗位继续工作的。

2.退出方式。对不胜任不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘。任期制和契约化管理的经理层成员解聘后，本人愿意继续留在公司的，参加下一级及以下岗位竞聘或符合条件后适用公司内部退养政策。未能续聘的职业经理人，在解除聘用合同的同时解除劳动关系。以上人员如有党组织职务应报请上级党组织一并免去。

五、实施步骤

（一）研究部署（2020年9-10月）。一企一策制订实施方案，明确目标任务、主要措施、进度安排、组织保障等。

（二）组织落实（2020年10月-2022年7月）。2020年在落实董事会职权试点企业率先实现，“双百行动”和“示范工程”企业达到50%，其他企业达到30%，2022年起全面推的行，2022年全面完成。

（三）评估深化（2022年8-12月）。深入总结做法和经验，对工作效果进行全面深入的评估，建立长效机制，持续健全完善企业市场化经营机制。

六、监督管理

（一）严格任期管理。任期期限、最多连任届数和期限等一经确定，不得随意延长。

（二）强化履职监督。企业应建立健全对经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（三）加强组织人事关系管理。职业经理人是中共党员的，聘任合同签订后，党组织关系要转入企业党组织管理。进入集团领导班子职业经理人要按照规定填报个人有关事项。人事档案原则上委托人才服务机构管理。退休事宜按照国家和我省有关规定执行。因私出国（境）证件由上级党组织或企业党组织保管。因私出国（境）报批根据我省相关规定执行。

（四）严格责任追究。经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。