各类持股平台作为股权激励方式的优劣对比

原创 安世强 安博士讲财税 2021-09-16 06:00

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持股平台越来越普遍，尤其对于IPO公司，持股平台成为企业对核心员工进行股权激励的一个常见组织形态。目前能够作为持股平台，承担股权激励功能的主要有三类：

1.自然人直接持股；

2.通过合伙企业间接持有公司股权；

3.通过有限公司间接持股。

三类持股平台各有利弊，以下分别对其优劣进行详细分析：

一、分红税负：

1.自然人：

按“利息、股息、红利所得”应税项目，20%税率计算缴纳个人所得税。

2.合伙企业：

①自然人合伙人，根据国税函〔2001〕84号，按“利息、股息、红利所得”应税项目，20%税率计缴个人所得税；

②法人合伙人：应确认股息、红利所得，按适用税率计缴企业所得税。目前对法人股东暂无穿透，享受居民企业之间直接投资免征股息、红利所得税的依据。

3.有限责任公司：

应确认股息、红利所得，按适用税率计缴企业所得税。若为符合条件的居民企业之间直接投资分配的股息红利，可享受免税优惠。若最终个人股东想取得这部分收益，需再按20%税率缴纳个人所得税。

二、股权转让

1.自然人：

应纳税额=（收入-原值-合理税费）*20%税率

2.合伙企业：

①自然人合伙人：按“经营所得”应税项目5%-35%税率计缴个人所得税；

②法人合伙人: “转让财产所得”计征企业所得税，该所得不可用于弥补亏损。若股东个人想取得这部分收益，需再按20%税率缴纳个人所得税。

3.有限责任公司：

同合伙企业中的法人合伙人。

若转让上市公司股权，则合伙企业、有限责任公司需按“金融商品转让”税目，6%税率或3%征收率计缴增值税，个人从事金融商品转让业务免征增值税。

三、清算

1.自然人：

根据国家税务总局公告2011年第41号，按“财产转让所得”应税项目，20%税率计算缴纳个人所得税。

2.合伙企业：

①自然合伙人：按“经营所得”应税项目5%-35%税率计缴个人所得税；

②法人合伙人：取得清算所得，并入公司利润总额，按适用税率计缴企业所得税。“转让财产所得”计征企业所得税，该所得不可用于弥补亏损。暂无可穿透享受免税优惠政策。

3.有限责任公司：

①属于被清算企业留存收益的部分，应确认为股息所得，按适用税率计缴企业所得税，若为符合条件的居民企业之间的股息红利等，可享受免税优惠；

②减除股息所得后的余额，超过或低于投资成本的部分，应确认为投资转让所得或损失，按适用税率计缴企业所得税。该所得可用于弥补亏损。若股东个人想取得该部分收益，需再按20%税率缴纳个人所得税。

四、税负比较——以案例的形式说明

由于以非自然人形式的持股平台所获收益最终需要分配给自然人，我们以案例的形式测算对于最终股东—自然人的税负大小。

（一）分红：

假设某股东初始投资成本是20万，第一年即获分配利润100万，各种情况税后收入如下：

①自然人：税收100（1-20%）=80万元；

②合伙企业：自然人合伙：100（1-20%）=80万元；

法人合伙：100（1-25%）=75万元；

③有限责任公司：居民企业间免税；

若股东提取：100（1-20%）=80万元。

（二）转让：

假设某股东转让持有的某公司股权获得收益100万元，通过不同持股平台获取税后所得分别为：（不考虑其他费用）

①自然人：100（1-20%）=80万元；

②合伙企业：自然人合伙：100（1-35%） 1.4750=66.475万元，若为上市公司股份，还需缴纳增值税66.475（1-6%）=62.4865万元；法人合伙：与有限责任公司相同；

③有限责任公司：100（1-25%）=75万元；若股东提取：75（1-20%）=60万元，若为上市公司股份，还需缴纳增值税：60（1-6%）=56.4万元。

（三）清算：

假设某股东初始投资成本是20万，该公司清算后，剩余资产价值120万元，其中累计未分配利润和累计盈余公积合计60万元，通过不同持股平台获取税后所得分别为：（不考虑其他费用）

①自然人：60（1-20%） （120-60-20）（1-20%）=80万元；

②合伙企业：自然人合伙：60（1-20%） （120-60-20）（1-35%） 1.4750=75.475万元；法人合伙：与有限公司相同；

③有限责任公司：60 （120-60-20）（1-25%）=90万元；

若股东提取：90（1-20%税收政策）=72万元。

五、结论及建议

通过以上的测算，我们发现自然人直接持股的税负是最低的。另外根据财税〔2016〕101号：非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

根据101号文件精神，股权激励如果要享受个税递延纳税政策，应该是直接对员工进行股权激励，被激励对象直接持有标的公司股权，如果通过合伙企业等则属于间接持有，可能不被允许递延纳税。具体要求如下：

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

平台

基于以上分析可知，针对个人来说，对其直接进行股权激励，比间接持有股权优势大，但是这不意味着都应该通过自然人直接持股，通过合伙企业间接持有股权的优势，主要有如下优势：

①股东数量较多，如果直接持股将导致股权结构比较混乱，不清晰，将大量小股东集中放到持股平台，股权比较清晰。

②股东多，退出和增加就会比较频繁，如果都直接作为主体公司的股东，公司需要频繁变动股东信息，公司的历史沿革和工商档案会变得非常杂乱，在持股平台，如合持股伙企业层面操作，不变政策优惠动合伙企业对公司的持股比例，公司不需要变更工商信息，只在合伙企业层面操作。

④自然人股东直接持股，对于IPO公司，上市后股东容易变现股票，并离开公司，这与公司激励员工，希望员工长期就职的愿望相悖。一般设立合伙企业持股平台，并由控股股东担任普通合伙人便于对合伙企业的控制，稳定股权结构。