比起股权质押，商誉这颗雷更隐蔽，但威力不可小觑。
近期，A股已有1244家公司对2018年业绩作出预告，其中369家上市公司预测业绩同比减少或亏损，但商誉减值依旧是公司亏损的一大原因。
而业绩亏损10个亿以上的上市公司，至少有5家折在商誉减值。其中宁波东力的亏损来自并购踩雷，2018年上半年时就已对并购子公司商誉17.17亿元全额减值。
一旦商誉减值，就将侵蚀公司利润，如同悬在头上的达摩克利斯之剑。而有些公司实在冤屈，排除商誉减值外主营业务是盈利的，比如2018年首亏的万润科技，业绩预亏3亿至7亿元，来自于子公司商誉的大额计提。
商誉是近两年来金融界的流行词。截止2018年三季度，近3600家上市公司总商誉竟高达1.4万亿。
商誉之雷亟待化解！近期，一大招驶来：会计准则咨询委员大部分同意商誉进行摊销，而不是减值测试。
对于小白来说，说到商誉那些事脑袋上又要“长出”好几个问号，商誉还是距离大众远。到底何为商誉，及两种商誉减值形式的利与弊等话题，猫哥和大家做个科普。
举个例子，老张、老王都开了麻辣烫店，但老张家的比不过老王家的麻辣烫店客流量多、名气大。但老王家有要事急需用钱，一天老王打算把店铺转让，找到了老张。经过估算，老王店的资产是100万，但老王表示自家店生意兴隆，服务好，厨师手艺精湛，在当地有影响力，必须高于资产价，才愿意转让。谈判后老张愿意出300万元收购老王家麻辣烫店。这其中多花费的200万元，就是商誉。
再来谈谈商誉减值。老张家的雄厚资金实力，收购后的麻辣烫店合二为一，生意更加红火，每天都有排大队的顾客，营收创新高，老张高兴得合不拢嘴。不过为这桩收购多花费的200万元（商誉）是固定值，并不随着收购后更加蒸蒸日上而递增。
但如果收购后，老张没有充分利用老王家麻辣烫的优秀资源，反而年度营收下滑，甚至出现亏损，这次收购就以失败告终。起初多花的200万元，没起到效果。
企业并购产生的商誉费用记录在资产负债表中的资产项，收购是要考虑未来盈利，绝不是做慈善。再回到麻辣烫的例子，老张每年都做年度统计，方法上效仿上市公司会计准则。
假若老张家麻辣烫店一直保持盈利，或盈亏在很小区间变动（比如去年亏5万，今年赚8万），那么账本中就不会记录这200万元的商誉费，即商誉减值为0。
万一某年，经济形势不景气，麻辣烫店盈利大幅下挫或者巨损，这一年不仅账本中记录了营业亏损额，还要将这笔200万元的商誉的部分金额或者全部200万元一并记录，即商誉减值。
上市公司每年都要做商誉减值测试。以全通教育为例，前前后后收购了西安习悦、湖北音信等数十家公司，2017年末商誉激增到14.15亿元，2015、2016年商誉减值测试为零，但2018年两家子公司亏损，在商誉减值测试中发生计提，商誉下滑至13.91亿元。
下图为2017年十家商誉减值最大的上市公司，其中坚瑞沃能商誉减值损失46亿多，股价下跌了81%。
根据国际惯例，并购产生的商誉计提有两种形式，一是每年底的减值测试，二是均摊记账。回到麻辣烫的例子，若采用摊销形式，设定均摊期为10年，每年均摊费用为20万元，设置5年，每年是40万元。目前最长均摊期限是40年。
猫哥认为这两种形式的记账，对企业都各有利弊。减值测试的劣势在于若出现收购子公司巨亏，不仅母公司转盈为亏，而且股价还将下挫，最终商誉减值成为黑天鹅。
采用摊销法，虽避免商誉大幅减值风险，但并非万事无忧。商誉费用均摊将无形之中加大企业负担，尤其是巨额收购的公司。假如，某家上市公司以20亿元高价收购某互联网社交平台，这类公司往往流量多，轻资产高溢价，均摊设定为10年，那么每年必须保证至少两亿元盈利，才可抵消商誉均摊。
而如果收购溢价再大些，不是20亿，是50亿甚至200亿，均摊费用过高，很有可能造成连续几年净利润为负，甚至不排除因此被退市。而采用商誉减值测试法，只要收购公司盈利有保障，某种程度上，不需考虑均摊计算带来的亏损风险。
目前，国际上多数国家商誉方面采用减值测试方式，代表国家是美国。
不过，不管是商誉减值测试还是均摊法，核心的核心是收购企业带来效益，只要收购带来“1 1＞2”，发挥了比较优势，一般不会出现太大问题。
经济下行之时，企业业绩可能变脸，就要留意商誉风险。猫哥提示大家，之后商誉测试方法，或将改为均摊法。但还是要谨慎高商誉的雷，尤其是那些商誉占净资产比例超过100%的上市公司。下表为部分高商誉占比公司的名单：
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