证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-051
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第九届监事会第二十五次会议于2022年4月15日以现场方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持。应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
1、《公司2021年度财务决算报告》
本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
2、《公司2021年年度报告及摘要》
3、《公司2021年度内部控制评价报告》
公司2021年内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
4、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
5、《公司2021年度监事会工作报告》
6、《关于计提资产减值准备的议案》
详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
7、《公司2021年度利润分配预案》
详见公司同日刊登在指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上的《诺德投资股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
8、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
监事会对《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核：
1、激励计划首次授予部分128名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。
2、同意本次符合条件的128名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1110.45万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
诺德投资股份有限公司监事会
2022年4月19日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-053
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10股拟派发现金红利人民币0.6元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、2021年度利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度实现归属于上市公司股东的净利润405,084,585.88元；母公司2021年度实现净利润311,627,196.35元，加上2021年年初转入的母公司未分配利润181,537,806.80元，减去2021年母公司提取的盈余公积31,162,719.64元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为462,002,283.51元。经公司第九届董事会第五十二次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税）。截至目前，公司总股本1,737,268,615股，以此计算合计拟派发现金红利人民币104,236,116.90元（含税）。
公司2021年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司2021年度拟现金分红金额为人民币104,236,116.90元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为25.73%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司合并报表归属于公司股东净利润为405,084,585.88元，母公司累计未分配利润为462,002,283.51元，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例25.73%，公司本年度拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，具体原因分项说明如下。
一是资本监管要求不断强化。充分考虑公司资本充足率现状，顺应资本监管趋严的趋势要求，提升风险抵补能力。
二是支持战略规划稳步实施。公司持续聚焦主营业务发展，适当留存利润以补充核心资本，保障内源性资本的持续补充，助推公司高质量可持续发展。
综合考虑上述内外部因素，公司利润分配政策总体保持连续性和稳定性，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，兼顾投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报的要求，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月15日召开第九届董事会第五十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该分红预案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度利润分配情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第九届监事会第二十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会和上海证券交易所关于现金分红的相关规定，符合《公司章程》关于现金分红政策的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东合法利益的情形。同意将该分红预案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
公司2021年度利润分配预案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2022年4月19日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-058
关于计提资产减值准备的公告
● 本次拟计提资产减值准备金额为71,897,154.08元（经审计），预计将导致公司2021年合并报表利润总额减少71,897,154.08元（经审计）。
根据《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）相关的会计政策，具体情况公告如下。
一、计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至 2021 年年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经过减值测试，公司当期计提资产减值准备7,189.72万元，其中信用减值损失539.65万元、资产减值损失6,650.07万元。
1、信用减值损失
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为不同组合，在组合的基础上评估信用风险。经测试，2021年度公司计提与转回、转销应收款项坏账准备539.65万元。
2、资产减值损失
（1）存货跌价准备：根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原材料、库存商品以及发出商品等明细项目进行减值测试，按照存货的成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。公司2021 年度计提存货跌价准备738.27万元。
（2）固定资产减值准备：根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将固定资产可收回金额低于其账面价值的，计提固定资产减值准备。公司通过对子公司青海电子材料产业发展有限公司的技术改造升级，部分设备无法满足现有市场所需产品的生产，公司对部分设备计提了资产减值准备。公司2021 年度计提固定资产减值准备5,882.97万元。
（3）合同资产减值准备：根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将合同资产进行评估信用风险。经测试，公司2021 年度计提合同资产减值准备28.83万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2021年度公司计提各类资产减值准备合计7,189.72万元，减少2021年度合并报表利润总额7,189.72万元。
三、董事会关于公司计提资产减值准备的意见
董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。
四、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司董事会审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司计提2021年度资产减值准备。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司计提2021年度资产减值准备。
六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见
审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提资产减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司计提2021年度资产减值准备。
七、风险提示
公司后续将根据事项的进展及时履行信息披露义务。本次资产减值准备计提金额为公司经审计结果，具体数据请查阅公司披露的经审计后的2021年年度报告，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-060
关于2021年股票期权激励计划预留
授予登记完成的公告
● 预留股票期权授予登记数量：150.00万份
● 预留股票期权授予登记人数：9人
● 预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）股票期权预留授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、 已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。
4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、 预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年2月14日
2、预留授予数量：150.00万份
3、授予人数：9人
4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、预留股票期权的授予价格：10.62元/份
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划预留授予的股票期权等待期为自预留授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的预留股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本计划预留授予的股票期权的行权期限及行权时间安排如下表：
7、预留授予股票期权的行权条件：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。鉴于铜箔业务为公司主营业务，铜箔业务全部以子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为考核口径，本激励计划对各考核年度青海电子（即公司铜箔业务板块）净利润进行考核。
本激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
注：本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子公司青海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度
在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B或C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
三、 股票期权预留授予登记完成情况
2022年4月18日，公司预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：
1、期权名称：诺德股份期权
2、期权代码（分两次行权）：1000000082、1000000083
3、股票期权授予登记完成日期：2022年4月18日
4、本次授予登记的人员及数量：
本次预留股票期权授予登记人员名单及获授的权益数量与公司于2022年2月15日、2022年2月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《诺德投资股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》和《诺德投资股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）更正后》的内容一致。
四、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
诺德投资股份有限公司
诺德投资股份有限公司
诺德投资股份有限公司
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