在前些年定增受束缚的背景下，可转债一度成为上市公司热衷的再融资方式。由于交易不受锁定期影响，可转债也成为了上市公司大股东的套利“神器”。不过，3月1日新《证券法》生效，不少市场人士表示：可转债被纳入到“短线交易”的认定范围，这个大股东的套利“神器”难以发挥作用了。
两公司实控人快速减持可转债
据宏辉果蔬（603336，SH）4月8日公告称，公司于4月7日接到股东黄俊辉、陈校、黄庄泽的通知，三位股东当日通过上交所交易系统累计减持“宏辉转债”33.337万张，占发行总量的10.04%。其中，黄俊辉减持32.027万张，陈校减持9960张，黄庄泽减持3140张。
黄俊辉为宏辉果蔬的实际控制人，黄庄泽与陈校系黄俊辉侄子。截至2019年年末，黄俊辉持有宏辉果蔬股份1.22亿股，持股比例为54.18%。
早前，宏辉果蔬于2月26日发行了332万张可转债，发行总额为3.32亿元。其中，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇及其一致行动人陈校、黄庄泽共计配售“宏辉转债”200.069万张，占发行总量的60.26%。其中，黄俊辉认购179.845万张，占发行总量的54.17%。3月16日，“宏辉转债”正式挂牌交易。
无独有偶，在宏辉果蔬之前，奥佳华（002614，SZ）也出现了类似情况。2月25日，奥佳华公开发行了1200万张可转债，公司控股股东、实际控制人邹剑寒、李五令共计配售“奥佳转债”594.92万张，占发行总量的49.58%。3月18日，“奥佳转债”上市交易，邹剑寒、李五令当日便全部清仓。
大股东凭借优先配售权利，获得上市公司的可转债份额，然后快速减持取得收益，这种套利模式在资本市场上十分常见。比如：2019年12月，在顺丰控股（002352，SZ）可转债上市的第二天，公司控股股东明德控股迅速清仓持有的可转债份额，获利近1.8亿元（未考虑税费）。
但在新《证券法》于今年3月1日生效后，不少市场人士认为，大股东减持可转债不受限或将终结。
新《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
同时，深交所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》也根据新《证券法》完善了“短线交易”的披露规定。其中要求，上市公司董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露。
对此，21世纪经济报道等多家媒体报道称，交易所层面当时已经向机构和上市公司下发了相关认定，可转债包含在“股权性质的证券”之中，可转债已经不能搞上市减持的套路了。
而从宏辉果蔬、奥佳华发布的情况来看，莫非大股东通过可转债进行套利的模式依然处于不受限的状态？
上市公司理解存差异
不过，英科医疗（300677，SZ）的一份公告似乎又说明，有上市公司已主动将可转债纳入“短线交易”认定范围。
4月7日，英科医疗发布“关于公司实际控制人、董事长减持英科转债误操作导致短线交易的公告”。上市公司表示，公司实际控制人、董事长刘方毅于3月10日、11日减持“英科转债”时因误操作发生“短线交易”。
此前，英科医疗于2019年8月发行了470万张可转债，刘方毅合计持有“英科转债”195.26万张，占发行总量的41.54%。2019年9月10日，“英科转债”上市交易，9月10日～9月25日，刘方毅曾经减持了持有的部分“英科转债”。
根据英科医疗公告称，今年3月10日、11日，刘方毅在减持“英科转债”时误操作，卖出后又进行了买入。公司称，刘方毅在当时和事后均未发现误买入可转债的情况，非常自责和重视。
但需要指出的是，对于自己是否触犯了“短线交易”，刘方毅似乎并不十分确定。其称：“如果误操作构成短线交易并有收益，则将该收益上交公司”。
英科医疗明确表示，“（刘方毅）此次买入公司股票属于操作失误所致，根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定，上述买入公司股票行为构成了短线交易。”公司称，已向刘方毅告知了法律、法规中关于短线交易股票或者其他具有股权性质的证券的有关规定，并要求其严格规范买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券的行为。
根据上述情况来看，各家上市公司的理解似乎存在差异。
《每日经济新闻》记者今日（4月9日）致电宏辉果蔬，相关人士表示，公司是根据新《证券法》的要求来执行信披，相关定义以交易所的说法为准。奥佳华相关人士则表示，暂时还没听说有相关的明文说法。
一位上市公司董秘向《每日经济新闻》记者表示，目前可转债是否被纳入“短线交易”认定范围还是模糊地带。其个人认为，可转债实际上是债券加期权的组合，不应该用股票的减持思维来监管，只有确定转股之后，才应该按照股权交易监管。
另一位上市公司董秘则向记者表示，新《证券法》增加了“其他具有股权性质的证券”的“短线交易”限制，但是到底包不包括可转债暂时没看到具体的细则。毕竟可转债在没转股前还是债，既不能分红，又不能投票。
值得一提的是，刘方毅的情况与黄俊辉、邹剑寒、李五令有些不同。刘方毅是通过二级市场买卖“英科转债”，导致其涉嫌“短线交易”；而黄俊辉、邹剑寒、李五令是将获配的上市公司可转债，快速抛售。因此，“配售”是否算作“买入”，十分关键。
深交所还表示，根据实践中的监管案例，《证券法》中的股票“买入”和“卖出”，并不局限于通过证券交易所的证券交易，协议转让、股权激励行权等其他方式也可能被视为“买入”和“卖出”行为。”
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