《股权投资认购协议》部分条款
贵州立仁提供给投资者的《股权证书》
《股权转让指定账户说明》显示，“贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司宋万宇拟转让500万股，股份转让事宜经贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司知悉，并同意宋万宇转让。”同时标注了授权收款指定账户，投资100万元以下的将钱款转入吴兴安个人银行账户，开户银行为贵州省农村信用社联合社，账号为6217790001168065486；投资100万以上的将钱款转入贵州立仁行投企业管理有限公司，开户银行为中国建设银行贵安绿色金融改革创新试验区支行，账号为52050110638600000557。
对于上述情况，曾峥对记者表示，出现代持常见有几种情形，一是实际股东身份不便于披露，可能出于规避法律规定或者便于程序操作的目的；二是公司控股股东或实际控制人为了追求管理权和控制权集中，方便公司管理等情况。保险起见的情况下，被代持方还可能要求代持方的配偶确认代持情况，避免代持人出现意外时对股权权属产生争议。
曾峥还向记者表示，如果被代持股份需要向第三方转让，根据协议情况一般需要被代持方给代持方发送书面指示；而后代持方再根据被代持人指示，在名义上代替被代持方签署与第三方的股权转让协议。
更为关键的是，身为茅台农商行监事的宋万宇并未在股东名单之列。销售人员解释道，之所以股东名册里面看到的都是机构股东，是因为公司元老和创始人的股份由大股东代持，自然人股东的所有份额都是由持股平台贵州立仁代为持有。实际上，茅台农商行目前共有17位股东，分别为自然人杨佳鑫以及贵州茅台酒厂集团技术开发公司等16位机构投资者，但贵州立仁也并不在股东名单之列。
另一方面，宋万宇是茅台农商银行的监事。业内人士告诉记者，监事在公司治理中是监督董事会，通常不会持有公司股份，避免出现利益冲突。宋万宇持有公司股份，作为监事也是不太符合现有的公司治理结构。
同时，在股东名单中也未出现贵州立仁，至于贵州立仁是否被其他股东机构代持，外界不得而知。
对于此次股权转让的原因，上述销售人员告诉记者，公司此次转让少量部分股权也是为了上市做最后的准备，规避公司股东结构简单，股权太集中。
《股权投资认购协议》的第三条（2）内容显示，根据《公司法》第二十四条规定，有限公司由两个以上及50个以下股东设立，本次认购金额不超过100万元的，统一由贵州立仁创始股东——吴兴安代持；认购金额超过100万元的，统一入伙茅台农商行持股平台贵州立仁。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，证监会要求企业在IPO前要进行股权代持关系的清理。
上述业内人士告诉记者，无论如何都是违规的，IPO时需要解除。而现在不明不白的代持，假如没有代持协议，那与非法集资没太大差别了。
之后，记者向销售人员要求发送一份代持协议，对方表示没有单独的代持协议，就是合同中的协议。同时，发送一份《股权证书》，落款处显示是贵州立仁，销售人员表示，这是企业刚做好准备给投资者的，还未加盖公章。■
（本文内容仅供参考，不构成投资建议，市场有风险，投资须谨慎）
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