证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-096
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2021年1月1日至6月30日
2、预计的经营业绩：√ 亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
注：本报告期基本每股收益总股本扣减了因实施股份回购减少的股份数185,488,452股。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关财务数据未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，公司遇到阶段性的挑战和困难，二季度销售收入预计同比下滑超过30%，带来毛利额同比较大下滑，与此同时费用相对刚性，使得二季度亏损较大，整体来看上半年归属于上市公司股东的净利润亏损32-25亿元。公司大股东本次拟将所持公司合计数量占上市公司总股本16.96%的股份转让给江苏新新零售创新基金二期（有限合伙），本次股份转让将助力苏宁易购稳定经营，并营造良好有序的外部环境，实现持续健康发展。
此外，报告期内公司非经常性损益项目预计影响金额约15亿元，主要包括珠海普易物流产业投资合伙企业（有限合伙）收购公司物流资产公司、18苏宁债第二次债券购回带来的影响。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步核算的结果，具体财务数据将在公司2021年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年7月6日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-090
苏宁易购集团股份有限公司关于发行股份购买资产停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以新发行股份及部分现金作为对价购买苏宁云新基金所持有的部分项目公司100%股权（以下简称“本次交易”）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2021年6月23日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年6月23日披露的《苏宁易购集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-085）。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询，现将公司停牌前一个交易日(即2021年6月22日)的公司前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别披露如下：
一、公司前10大股东持股情况
注：1、苏宁电器集团有限公司持股数量为其直接账户持股数量，未包含通过信托计划持有的股份数量。
2、截至7月4日苏宁电器集团直接持有公司股份993,937,699股，占公司总股本比例10.68%；苏宁电器集团通过“西藏信托有限公司-西藏信托-顺景34号集合资金信托计划”持有公司股份85,794,805股，占公司总股本比例0.92%；通过“西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃6号集合资金信托计划”持有公司股份83,482,761股，占公司总股本比例0.90%；通过“西藏信托有限公司-西藏信托-顺景53号集合资金信托计划”持有公司股份81,025,898股，占公司总股本比例0.87%；通过“西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃10号集合资金信托计划”持有公司股份35,897,622股，占公司总股本比例0.39%。
截至7月4日苏宁电器集团持有公司股份合计1,280,138,785股，占公司总股本比例13.75%。
二、公司前10大流通股股东持股情况
注1：苏宁电器集团有限公司持股数量为其直接账户持股数量，未包含通过信托计划持有的股份数量。
截至7月4日苏宁电器集团直接持有公司股份993,937,699股，占公司总股本比例10.68%；苏宁电器集团通过“西藏信托有限公司-西藏信托-顺景34号集合资金信托计划”持有公司股份85,794,805股，占公司总股本比例0.92%；通过“西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃6号集合资金信托计划”持有公司股份83,482,761股，占公司总股本比例0.90%；通过“西藏信托有限公司-西藏信托-顺景53号集合资金信托计划”持有公司股份81,025,898股，占公司总股本比例0.87%；通过“西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃10号集合资金信托计划”持有公司股份35,897,622股，占公司总股本比例0.39%。
注2：截至7月4日苏宁控股集团有限公司持有公司股份数量为 370,786,925股，2019年1月苏宁控股集团有限公司通过大宗交易受让苏宁易购 集团股份有限公司2014年员工持股计划所持有的公司股份61,056,374股，占公 司总股本比例的0.66%，苏宁控股集团承诺自2019年1月18日起三十六个月内不减持本次增持股份，苏宁控股集团实际持有的无限售条件股数量为309,730,551股。
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-091
苏宁易购集团股份有限公司关于终止
筹划发行股份购买资产暨股票复牌的公告
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以新发行的股份及部分现金作为对价，购买深创投苏宁云新私募投资基金（以下简称“苏宁云新基金”）所持有的项目公司100%股权（“本次交易”）。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：苏宁易购、股票代码：002024）自2021年6月23日停牌。相关内容详见《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-085）。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
自筹划本次交易以来，公司积极推进本次交易相关的各项工作，包括但不限于：
1、公司与苏宁云新基金于2021年6月22日签署《发行股份购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。
2、公司与相关各方就本次交易相关事宜进行了积极、充分的沟通和洽谈。
3、公司按照相关监管规定，认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
4、公司股票停牌期间，公司披露了筹划发行股份购买资产停牌进展公告，并在公告中充分披露了本次交易存在的风险，相关内容详见《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2021-088）；根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》的规定，披露了截至停牌前1个交易日(即2021年6月22日)前10大股东和前10大流通股东的名称、持股数量和所持股份类别，相关内容详见《关于发行股份购买资产停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-090）。
三、终止筹划本次发行股份购买资产的原因
自筹划本次交易以来，公司组织推动本次交易相关工作，与本次交易相关各方进行了磋商和沟通。但由于交易双方认为继续推进本次发行股份购买资产的条件不够成熟，预计在规定的停牌时间期限内，难以形成具体可行的方案继续推进本次交易事项，为切实维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并协商一致，公司与交易相关方决定终止筹划本次发行股份购买资产相关事项。同时，公司与交易相关方签署《发行股份购买资产意向协议之终止协议》，各方均不承担违约责任。
公司将继续谨慎考虑购买有关资产的事项，并充分论证可行性，届时将按照相应的审议程序履行审批及相关信息披露义务。
四、终止筹划本次发行股份购买资产对公司的影响
本次发行股份购买资产事项处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次发行股份购买资产事项不会影响公司的正常经营。
五、股票复牌安排及承诺事项
根据有关规定，公司股票将于2021年7月6日（星期二）开市起复牌。公司承诺，本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
六、其他事项
由于公司本次终止发行股份购买资产事项，给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司所有公告信息均以在指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-092
苏宁易购集团股份有限公司
关于公司控股股东及股东签署
《股份转让框架协议》终止的公告
一、原协议签署情况
2021年2月28日，公司控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司，公司持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”），西藏信托有限公司（代表西藏信托有限公司-西藏信托-顺景34号集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-顺景53号集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃6号集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃10号集合资金信托计划的持股，苏宁电器集团通过前述信托计划持有公司股份）及深国际控股（深圳）有限公司（以下简称“深国际”）、深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司（以下简称“鲲鹏资本”）签署《股份转让框架协议》拟将所持公司合计数量占上市公司总股本23%的股份转让给深国际及鲲鹏资本或鲲鹏资本指定投资主体（具体公告内容详见2021-025号公告）。
二、协议进展情况
该协议签署之后，各方就后续合作进行了积极的沟通，但各方未能就商业条款形成实质性正式协议，现根据实际情况，经协议各方协商一致，同意终止该协议。
三、对公司的影响
1、终止该协议是协议各方协商一致的结果，协议各方无需对该协议的终止承担赔偿及法律责任。鉴于该协议终止，张近东先生与苏宁电器集团于2021年3月11日签署的《一致行动协议》生效条件未能达成，《一致行动协议》将予以终止。
2、公司与深国际将继续依托各自优势，加强在物流基础设施、综合物流服务业务等方面的合作，有效提升双方的资产、业务运营效率。
四、备查文件
1、《股份转让框架协议之终止协议》。
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-093苏宁易购集团股份有限公司
关于公司控股股东及股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的公告
特别提示：
1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“苏宁易购”）控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”），公司持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”），西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”，代表西藏信托有限公司-西藏信托-顺景34号集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-顺景53号集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃6号集合资金信托计划、西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃10号集合资金信托计划，合称“4支信托计划”，苏宁电器集团通过前述信托计划持有公司股份）拟将所持公司合计数量占上市公司总股本16.96%的股份转让给江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）（以下简称“新新零售基金二期”）（以下简称“本次股份转让”、“本次权益变动”或“本次交易”）。本次股份转让符合公司战略发展需要，对公司未来发展会产生积极影响。
2、本次股份转让完成后，上市公司将无控股股东，亦无实际控制人。
3、本次权益变动方式为股份协议转让、大宗交易，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，未触及要约收购。
4、本次转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。
5、若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
6、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次股份转让暨控制权拟发生变更事项涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东、实际控制人张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团，公司持股5%以上股东苏宁电器集团，西藏信托（以下合称“转让方”）拟将所持公司合计数量占上市公司总股本16.96%的股份转让给新新零售基金二期。
其中，张近东先生、苏宁控股集团、苏宁电器集团、西藏信托分别将所持公司311,629,999股股份（占上市公司总股本的3.35%）、116,375,496股股份（占上市公司总股本的1.25%）、864,489,565股股份（占上市公司总股本的9.29%）、286,201,086股股份（占上市公司总股本的3.07%）转让给新新零售基金二期。股份转让价格均为人民币5.59元/股。
本次股份转让前后交易各方持股及表决权情况如下：
二、本次权益变动所涉及的交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、张近东，中国国籍，身份证号3201071963********，无境外永久居留权，公司董事长、控股股东及实际控制人。
2、苏宁控股集团
统一社会信用代码：91320100575915711A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：张近东
经营期限：2011年6月14日至2031年6月13日
注册地址：南京市鼓楼区山西路8号金山大厦B楼一层
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅炉、电梯、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品、工艺美术品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、苏宁电器集团
统一社会信用代码：91320000714092103D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：171,429万元人民币
法定代表人：卜扬
经营期限：1999年11月24日至2049年11月23日
注册地址：南京市淮海路68号
经营范围：家用电器及配件的制造、销售及售后服务,汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,实业投资,酒店管理,汽车出租,健身服务,票务服务,停车场服务,百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售,洗衣服务,柜台、场地租赁,国内商品展示服务,企业形象策划,人才培训,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,计算机的软件开发、销售、系统 集成,企业管理服务,会务服务,中、西餐制售,音像制品零售茶座,卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图书、期刊零售,预包装食品兼散装食品的批发与零售,住宿,酒吧,洗浴,游泳,电讯服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、西藏信托（代管理的4支信托计划）
统一社会信用代码：915400002196618159
类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000万元人民币
法定代表人：周贵庆
经营期限：1991年10月5日至无固定期限
注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路1号阳光新城别墅区A7栋
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
1、新新零售基金二期
统一社会信用代码：91320106MA26C94CXM
类型：有限合伙企业
注册资本：883,491.1456万元人民币
执行事务合伙人：海南吉力达投资有限责任公司（委派代表：杨祺）
合伙期限：2021-6-23 至 2024-6-22
住所：南京市鼓楼区广州路213号
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新新零售基金二期系由南京新兴零售发展基金（有限合伙）（以下简称“南京新兴零售发展基金”），华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”），杭州阿里妈妈软件服务有限公司（以下简称“阿里巴巴”），以及重庆海尔家电销售有限公司（以下简称“海尔”）、美的集团股份有限公司（以下简称“美的”）、TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL”）、小米科技（武汉）有限公司（以下简称“小米”）等产业投资人作为有限合伙人出资组建的联合体，普通合伙人暨执行事务合伙人为海南吉力达投资有限责任公司（以下简称“吉力达投资”）。
根据《江苏新新零售创新基金二期（有限合伙）合伙协议》及相关合伙文件（合称“新新零售基金二期合伙协议”），新新零售基金二期有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权；新新零售基金二期由普通合伙人吉力达投资执行合伙事务，同时全体有限合伙人授权普通合伙人吉力达投资决定合伙企业投资事宜；新新零售基金二期合伙人大会的主要职权包括修改或补充合伙协议，以合伙企业名义为他人提供担保，普通合伙人的退伙事宜，普通合伙人及有限合伙人的除名事宜，合伙企业减少认缴出资总额，合伙企业存续期的延长，合伙企业的终止、清算和解散，批准合伙企业的清算报告，合伙企业增加认缴出资总额，有限合伙人转让或出质其在合伙企业中的财产份额，聘任或解聘承办本合伙企业审计业务的会计师事务所等事项作出决议等涉及合伙人重要权益的事项，不涉及合伙企业的日常投资事宜等具体运营管理及合伙事务的执行。基于新新零售基金二期合伙协议的上述协议安排，吉力达投资能够控制新新零售基金二期受让及持有苏宁易购股份并执行合伙事务。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
张近东先生、苏宁控股集团、苏宁电器集团、西藏信托拟将所持公司合计数量占上市公司总股本16.96%的股份转让给新新零售基金二期。其中，张近东先生将其所持公司2,663万股、苏宁电器集团将其所持公司7,900万股通过大宗交易转让给新新零售基金二期；其余交易均系通过协议转让方式完成。本次权益变动具体情况如下：
（一）2021年7月5日苏宁控股集团、苏宁电器集团（合称“转让方”，单独称“每一转让方”）与新新零售基金二期（“受让方”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转让目标公司515,230,355股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的5.53%，“标的股份”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币5.59元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向每一转让方分别支付的股份转让价款（“股份转让价款”）金额如下：
3、股份转让价款使用用途
转让方共同且连带地承诺，股份转让价款应专项用于协议约定和经受让方认可的用途。
4、股份转让价款的支付
股份转让价款分两笔支付，首笔股份转让价款为人民币120,000,000.00元；第二笔股份转让价款为人民币2,760,137,684.45元。
首笔股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏宁易购集团成员的重大诉求的条件满足的前提下支付。
第二笔股份转让价款应在首笔股份转让价款的支付条件已达成并且交易所已就本次转让出具确认意见书、标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。
（二）2021年7月5日由张近东、苏宁电器集团、西藏信托（合称“转让方”，单独称“每一转让方”）、新新零售基金二期（“受让方”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式合计向受让方转让目标公司478,771,086股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的5.14%，“标的股份”）。
相关转让方共同且连带地承诺，股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。
4、股份转让价款的支付
股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏宁易购集团成员的重大诉求；交易所已就本次转让出具确认意见书；标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。
（三）2021年7月5日由张近东（“转让方”）、新新零售基金二期（“受让方”）、中信证券股份有限公司（“质权人”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
（1）根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司199,999,999股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的2.15%，“协议转让标的股份”）。
（2）根据本协议的条款和条件，转让方将通过大宗交易的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司26,630,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的0.29%，“大宗交易标的股份”，与协议转让标的股份合称“标的股份”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
（1）协议转让标的股份的每股转让价格为人民币5.59元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之七十(70%)。
大宗交易标的股份的每股转让价格为人民币5.59元（标的股份的每股转让价格合称“每股转让价格”）。
（2）受让方应支付的协议转让标的股份转让价款总额为每股转让价格与协议转让标的股份数量的乘积，即人民币壹拾壹亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元肆角壹分（RMB1,117,999,994.41）（“协议转让股份转让价款”）。
受让方应支付的大宗交易标的股份转让价款总额为每股转让价格与大宗交易标的股份数量的乘积，即人民币壹亿肆仟捌佰捌拾陆万壹仟柒佰元整（RMB148,861,700.00）（“大宗交易股份转让价款”）。
3、大宗交易操作
在《股份转让协议》约定的条件成就或被受让方豁免的前提下，各方应于每股转让价格落入目标公司股票大宗交易可交易价格的首个交易日或受让方确定的符合前述条件的其他交易日进行大宗交易。
4、股份转让价款使用用途
各方一致同意，(a)大宗交易股份转让价款根据交易所和中证登记公司业务规则扣除转让方的相关税收和本次大宗交易的相关费用、完成清算交收后的剩余部分应当专项用于代转让方向质权人清偿标的债务；(b)协议转让股份转让价款应当优先专项用于代转让方向质权人清偿剩余部分标的债务；转让双方一致同意，除用于清偿标的债务外剩余部分协议转让股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。
5、协议转让股份转让价款的支付
协议转让股份转让价款应在《股份转让协议》及相关附属文件已依法签署；转让方的相关声明和保证是真实、准确、完整的且不具有误导性，转让方的承诺和约定均已得到履行；无政府部门限制或禁止本次转让；不存在针对转让方及/或苏宁易购集团成员的重大诉求；交易所已就本次转让出具确认意见书；协议转让标的股份已过户登记于受让方A股证券账户等条件满足的前提下支付。
（四）2021年7月5日由苏宁电器集团（“转让方”）、新新零售基金二期（“受让方”）、申万宏源证券有限公司（“质权人”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、股份转让
(1)根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司279,064,706股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的3.00%，“协议转让标的股份”）。
(2)根据本协议的条款和条件，转让方将通过大宗交易的方式向受让方转让已质押给质权人的目标公司79,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的0.85%，“大宗交易标的股份”，与协议转让标的股份合称“标的股份”）。
大宗交易标的股份的每股转让价格为人民币5.59元（标的股份的每股转让价格以下合称“每股转让价格”）。
（2）受让方应支付的协议转让标的股份转让价款总额为每股转让价格与协议转让标的股份数量的乘积，即人民币壹拾伍亿元伍仟玖佰玖拾柒万壹仟柒佰零陆元五角四分（RMB1,559,971,706.54）（“协议转让股份转让价款”）。
（3）受让方应支付的大宗交易标的股份转让价款总额为每股转让价格与大宗交易标的股份数量的乘积，即人民币肆亿肆仟壹佰陆拾壹万元整（RMB441,610,000.00）（“大宗交易股份转让价款”，与协议转让股份转让价款合称“股份转让价款”）。
各方一致同意：(a)大宗交易股份转让价款应当按本协议的约定专项用于代转让方向质权人清偿标的债务；(b)协议转让股份转让价款应当优先专项用于代转让方向质权人清偿剩余部分标的债务；转让双方一致同意，除用于清偿标的债务外剩余部分协议转让股份转让价款应专项用于经受让方认可的用途。
四、对公司治理的影响
（一）本次股份转让完成后，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
1、本次股份转让后，公司5%以上股东中任一股东均无法控制苏宁易购股东大会
根据《公司章程》的规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股份转让完成后，公司持股5%以上股东持股明细如下：
除上述股东外，公司其余股东持股比例均未超过5%。上述各股东之间不存在股权控制关系、受同一主体控制、对其他方的经营决策产生重大影响等一致行动关系。此外，根据新新零售基金二期的合伙协议，新新零售基金二期的有限合伙人阿里巴巴及南京新兴零售发展基金（有限合伙）各自均无法对新新零售基金二期的经营决策构成重大影响，因而与新新零售基金二期不存在一致行动关系（具体详见本公告“四、对公司治理的影响”之“（二）新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动关系”及“（三）新新零售基金二期和淘宝中国不存在一致行动关系”）。
因此，公司不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东，也不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
综上，结合本次股份转让后公司的股权结构、各持股5%以上股东的持股比例及受让方新新零售基金二期合伙协议约定的重大事项决策机制，公司前三大股东张近东先生及其一致行动人苏宁控股集团、淘宝中国、新新零售基金二期股东的持股比例均衡，不存在单一股东实际支配公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
2、公司董事会作为公司经营管理决策部门，本次股份转让完成后，公司董事会不存在任一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位的情形
（1）根据《公司章程》的规定，董事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出，单独或合并持有公司股份1%以上的股东也可提名。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司现任第七届董事会董事9名，具体提名情况如下：
（2）本次股份转让完成后，根据《公司章程》，单独或合并持有公司股份1%以上的股东均有权提名董事候选人，董事候选人经股东大会选举通过后即成为公司新任董事。
依据《公司章程》第一百一十三条，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。本次股份转让完成后，公司董事提名情况如下：
①依据公司与淘宝中国于2015年8月签署附条件生效的《股份认购协议》，在2015年非公开发行股份发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在淘宝中国并未转让或出售任何公司股份的前提下，如淘宝中国在公司持股比例不低于15%，则淘宝中国有权提名2名非独立董事；如淘宝中国在公司持股比例低于15%但不低于10%，则淘宝中国有权提名1名非独立董事。如果淘宝中国转让或出售任何公司股份，则在淘宝中国在公司持股比例不低于10%的期间内，淘宝中国有权提名1名非独立董事。为此，截至本公告披露日，淘宝中国持有公司股份占公司总股本比例为19.99%，有权提名2名非独立董事。
②本次股份转让完成后，苏宁控股集团、苏宁电器集团共同且连带地同意并承诺，在本次转让完成后，其应促使苏宁易购集团董事会的人数保持9名，且新新零售基金二期有权提名2名非独立董事。
为此，假设本次股份转让完成后，如公司选任新的董事，根据届时公司股东对股东大会决议的影响，新任董事的选任结果具有不确定性，无任一股东可以决定董事会半数以上董事的选任。
公司董事会决议至少需经二分之一以上董事审议通过，因此无任一股东能够决定公司董事会半数以上董事的选任或半数以上非独立董事的选任。
综上所述，除张近东先生与苏宁控股集团一致行动人外，本次股份转让完成后上述持股5%以上股东不存在一致行动安排；本次股份转让后，公司任一股东均无法单独控制股东大会和董事会。因此，本次股份转让后，公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。
（二）新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动关系。
1、新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
截至本公告披露日，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）未签署一致行动协议，未达成一致行动的安排。
因此，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动的意愿或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。
2、新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
根据新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）的工商登记信息、《有限合伙协议》及穿透至实际控制人的股权结构，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）的主要负责人情况，经参照并逐项对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款推定构成一致行动的情形，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）之间不存在一致行动的情形，具体如下：
江苏新新零售创新基金（有限合伙）的合伙人为江苏高投资产管理有限公司、江苏省国信集团有限公司、江苏交通控股有限公司及江苏省农垦集团有限公司。其中普通合伙人为江苏高投资产管理有限公司，由江苏高科技投资集团有限公司100%持股，江苏高科技投资集团有限公司由江苏省人民政府100%持股。
新新零售基金二期的普通合伙人为海南吉力达投资有限责任公司，有限合伙人为南京新兴零售发展基金（有限合伙），华泰资管，阿里巴巴，以及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人。其中普通合伙人海南吉力达投资有限责任公司，其股东为杨祺持股100%。有限合伙人南京新兴零售发展基金（有限合伙）系合伙企业，普通合伙人为南京观有股权投资有限公司（下称“南京观有”），南京观有系江苏苏美达资本控股有限公司的控股子公司，江苏省人民政府控制的江苏省农垦集团有限公司及江苏云杉资本管理有限公司分别持有江苏苏美达资本控股有限公司35%、20%的股权。
新新零售基金二期与江苏新新零售创新基金（有限合伙）各自依照其合伙协议独立经营决策，双方执行事务合伙人不同，不存在股权控制关系、同受同一主体控制的情形或一方通过其控制的企业能够对另一方的经营决策产生重大影响的情形，主要负责人亦不存在交叉任职，因而不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项规定的因具有其他关联关系而认定构成一致行动的情形。
根据上述对比分析，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款推定构成一致行动的情形。
根据上述分析，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动的意愿或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形；亦不存在股权控制、同受同一主体控制、主要负责人交叉任职等《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。因此，新新零售基金二期和江苏新新零售创新基金（有限合伙）不存在一致行动关系。
（三）新新零售基金二期和淘宝中国不存在一致行动关系。
1、淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定构成一致行动的情形。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
淘宝中国与新新零售基金二期不存在通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的上市公司的股份表决权数量的行为或事实，不互为一致行动人，原因如下：
（1）淘宝中国与新新零售基金二期之间不存在为达成一致行动的协议或其他安排
截至本公告披露日，淘宝中国未与新新零售基金二期签署任何协议或作出任何安排，以共同扩大淘宝中国和/或新新零售基金二期所能够支配的上市公司的股份表决权数量。
（2）新新零售基金二期与淘宝中国投资上市公司的目的、形式不同，未来投资决策也可能不同，双方不存在一致行动的意图
淘宝中国于2016年通过认购上市公司非公开发行的股票对上市公司进行投资，自2016年至今长期持有上市公司的股票，为上市公司的战略投资者。
新新零售基金二期系由南京新兴零售发展基金（有限合伙），华泰资管，阿里巴巴，以及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人作为有限合伙人出资组建的联合体。新新零售基金二期的成立及本次交易，短期目的在于促进苏宁易购稳定经营，稳定企业融资环境，长期着力于加强产业协同和资源赋能，促进公司平稳健康发展。
淘宝中国投资上市公司与阿里巴巴受邀作为有限合伙人参与本次交易的目的、形式均不相同，未来也基于双方各自不同的投资目的各自分别可能作出买入或卖出其所持的上市公司股份的行为，双方均无通过对方持有上市公司的投资行为、以期共同扩大其所能够支配的上市的股份表决权的意图。
（3）淘宝中国与新新零售基金二期将基于各自的投资目的独立行使表决权
本次交易完成后，淘宝中国与新新零售基金二期均持有上市公司股份。但鉴于淘宝中国与新新零售基金二期取得和持有上市公司股份的目的不同，淘宝中国与新新零售基金二期将为实现其各自持有上市公司股份之不同目的，就其作为上市公司股东期间的上市公司股东大会审议的事宜，将在依法履行各自内部决策程序后、依照各自的意思表示，各自委派股东代表并独立行使表决权。淘宝中国、阿里巴巴均不能通过新新零售基金二期内部决议或其他安排支配新新零售基金二期所持的上市公司股票的表决权，反之，新新零售基金二期也不能影响或支配淘宝中国所持上市公司股票的表决权。
综上，本次交易完成后，淘宝中国与新新零售基金二期不存在通过对方持有上市公司股份共同扩大其所能支配的上市公司的表决权数量的情况，淘宝中国与新新零售基金二期不存在一致行动关系，本次股份转让不会触发淘宝中国或新新零售基金二期的要约收购义务。
2、淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项至第（十二）项规定的推定为一致行动关系的情形。特别的，就淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（五）项、第（六）项和第（八）项规定的推定为一致行动关系的情形，具体分析如下：
综上，淘宝中国与新新零售基金二期不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（五）项、第（六）项和第（八）项规定的推定为一致行动关系的情形。
五、对公司业务发展的影响
本次股份转让将助力苏宁易购稳定经营，并营造良好有序的外部环境，实现持续健康发展。
1、新新零售基金二期由江苏省、南京市国资联合各方参与，遵循市场化、法制化原则，履行属地责任，积极支持苏宁易购平稳健康发展。
2、本次股份转让新引入的股东新新零售基金二期，出资人结构多元、优势互补，各方将积极推动苏宁易购进一步完善治理结构，提升上市公司科学决策能力，全面提升经营管理水平，建立更为科学的激励体系，助推向“零售服务商”转型的落地，提高上市公司资产和业务运营效率，推动公司长期战略的实施。
本次股份转让有利于上市公司进一步整合优质资产和优质业务，与国有资本、产业资本实现资源互补、合作共赢。其中，国资的参与将为苏宁易购平稳健康发展奠定坚实基础，阿里巴巴及海尔、美的、TCL、小米等产业投资人与苏宁易购将发挥紧密的协同效应，在用户、技术、服务、供应链、仓储物流等领域持续深化合作。
3、进一步增强苏宁易购的流动性对更好落实上述业务发展规划至关重要。江苏省、南京市人民政府将充分发挥联合授信机制的积极效应，为苏宁易购提供紧急授信，并根据业务发展需要及时、足额恢复授信至正常经营时的合理水平，促进企业经营活动恢复良性循环。
六、其他说明及风险提示
1、若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
3、公司战略需要取得股东大会、董事会的支持，若公司股东大会、董事会在重大决策方面存在分歧，有可能影响公司战略的执行，对于公司日常生产经营带来不利影响。
4、若公司股东大会、董事会和管理层不能够实现稳定运作，会对公司治理产生不利影响。
5、本次权益变动事项不存在违反相关承诺的情形。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
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