证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022-004
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准，公司首次公开发行（A股）3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除发行费用8,362.03万元后，实际募集资金净额为84,577.97万元。
以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字(2012)第113886号”验资报告。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
截至2021年12月31日，公司可使用的超募资金余额为5,524.32万元。
二、超募资金使用情况
（一）归还银行贷款情况
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。
（二）信息化建设项目资金使用情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020年1月16日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2年调整至2021年12月31日。
截止至2021年12月31日，信息化建设项目已投入资金 3,894.61 万元，完成该项目投资进度的97.37%，。该项目已达到预计可使用状态。
（三）6000吨肉制品加工建设项目
根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。
2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。
公司于2018年8月10日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
公司于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，董事会同意使用超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资3,000万元人民币用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，同意将公司超募资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”实施期限延长至2022年8月31日。
（四）5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年5月2日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（五）年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（六）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。
（七）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。
（八）使用部分超募资金永久补充流动资金
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020 年1月16日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金 15,000 万元用于永久补充流动资金。该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过并已补充流动资金 15,000 万元完毕。
（九）年产1万吨酱卤食品加工建设项目（重庆）
根据国家产业政策及公司经营战略的需要，为促进公司对西南地区市场的开发，增强公司盈利能力，整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时提高募集资金使用效率，2020年10月23日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司，并以重庆煌上煌为投资主体，投资 8,315.66 万元，用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目一期工程。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
三、本次新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的概况
公司本次拟使用超募资金及自有资金对浙江煌上煌增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，增资资金4,000.00万元进入注册资本，浙江煌上煌注册资本由1,000.00万元增至5,000.00万元，其余16,766.00万元进入资本公积，用于新建“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。具体内容如下：
（一）增资对象的基本情况
1、公司名称：浙江煌上煌食品有限公司
2、统一社会信用代码：91330411350200811R
3、成立日期：2015年7月30日
4、住所：浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路199号1号楼一层
5、法定代表人姓名：褚浚
6、注册资本：1,000.00万元人民币
7、实收资本：1,000.00万元人民币
8、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
9、经营范围：食品生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）
10、股权情况：本次增资前，公司直接持有浙江煌上煌100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有浙江煌上煌100%股权。
（二）新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目的情况
1、项目名称：浙江煌上煌年产8000吨酱卤食品加工建设项目
2、项目实施单位：浙江煌上煌食品有限公司
3、项目建设地址：浙江省嘉兴市油车港镇
4、建设规划：建设工期2年，建设酱卤食品生产车间、辅料仓库、原料冷库、机修间、配电间、办公楼、宿舍楼等。预计完工投产日期2023年12月31日。
5、项目投资计划：本项目总投资20,766.00万元，固定资产投资17,720.00万元（其中土建工程费6,580.00万元、设备购置费7,580.00万元、安装工程费176.00万元、工程建设其他费用2,702.00万元，预备费用682.00万元），流动资金3,046.00万元。
6、资金来源：项目资金来源为超募资金5,524.32万元，自有资金15,241.68万元。
（三）新建募投项目的背景
长三角一体化发展涵盖上海、江苏、浙江、安徽三省一市，约占全国四分之一经济总量，是我国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，在国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。
公司是国内酱卤食品行业首家上市公司，经过多年的持续开拓，公司在全国共开设了近5000家门店，形成了覆盖全国 31个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络。2020年公司提出了“千城万店”的战略目标；在未来3-5年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家，具体规划重点在全国主要城市加速拓店，重点区域在江浙沪、京津冀、粤港澳、闵三角、珠三角、云贵川、山东、陕西、重庆等地区和主要城市。为保证完成江浙沪地区门店规模化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，急需在江浙沪建立酱卤食品加工基地。
在此背景下，本项目站在国家战略高度，充分发挥油车港镇地处长三角经济圈中心腹地的区位优势和浙江省长三角一体化发展优势，谋划酱卤食品加工基地项目，以发展农业产业化为契机，利用当地丰富的资源，把农产品由鲜销到加工、由初加工到精深加工进行转变，通过加工成为高附加值产品从而实现转化升值。本项目的实施将大幅度提高农产品加工效率，提升农畜产品加工能力和水平，将农业和农村的资源优势转化为新农村建设的经济优势，依托农业生产促进食品工业的发展，为培育壮大食品加工产业起到了一个很好的示范和带动作用，符合国家和浙江省“长三角一体化发展”战略。
（四）新建募投项目的必要性和可行性
本项目建设符合产业政策要求，项目实施有利于满足不断扩大的消费市场需求，增加公司销售收入。有利于延伸产业链，实现上、下游联动发展，繁荣地方经济。有利于增加就业机会，达到农民增收、企业增效、政府增税的目标。因此，本项目建设是必要的，且意义重大。
同时，本项目的市场需求旺盛，项目选址相对合理，建设条件完善，技术设备成熟、先进、可靠、适用，项目组织有力，项目实施后将取得显著的社会、经济效益。另外，本项目符合公司“千城万店”战略规划发展需要。因此，本项目实施是可行的。
（五）新建募投项目对公司的影响
浙江煌上煌投资新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目，有利于公司整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时也利于促进公司对长三角地区市场的开发，增强公司盈利能力，不会对公司2022年业绩造成重大不利影响。
四、相关审核及批准程序
公司于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见。本次对全资子公司增资用于新建募投项目的事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司募集资金管理制度》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司全资子公司浙江煌上煌食品有限公司（以下简称“浙江煌上煌”）拟新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目，暨公司拟使用超募资金和自有资金对浙江煌上煌增资的议案及相关材料进行了认真审核，我们认为：公司拟使用超募资金及自有资金对浙江煌上煌增资，用于浙江煌上煌在浙江嘉兴新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目，是公司根据实际情况做出的审慎决定，有利于公司整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时也利于促进公司对长三角地区市场的开发，增强公司盈利能力。其决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司使用超募资金及自有资金对浙江煌上煌增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司拟使用超募资金及自有资金对浙江煌上煌增资，用于浙江煌上煌在浙江嘉兴新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目，是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后做出的决定。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也有利于增强公司盈利能力。不存在改变或者变相改变募集资金用途的情况，不会对公司经营情况产生可预见的不利影响，并有利于提高超募资金使用效率，发挥超募资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金及自有资金向全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次公司全资子公司浙江煌上煌新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨公司使用超募资金对浙江煌上煌增资的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；
2、本次公司全资子公司浙江煌上煌新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨公司使用超募资金对浙江煌上煌增资的事项是依据公司实际经营情况做出的经营决策，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
3、本次公司全资子公司浙江煌上煌新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨公司使用超募资金对浙江煌上煌增资的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，增资后的全资子公司使用募集资金仍需按照募集资金管理的有关法律法规要求管理。
综上，保荐人对公司本次新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的事项无异议。
八、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的核查意见；
5、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目可行性研究报告。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
二二二年三月一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022-007
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于使用部分自有资金进行投资理财的公告
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币进行投资理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案无需提交公司股东大会进行审议。具体事项公告如下：
一、投资概况
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度：根据公司目前的自有资金状况，使用合计不超过人民币30,000万元自有资金进行投资。在前述投资额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种：在保证资金安全的前提下，充分利用闲置自有资金购买短期理财产品（期限不超过12个月），包括国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》风险投资的规定。
4、资金来源：资金为公司自有资金。
5、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
6、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
二、投资风险分析
1、投资风险：
（1）公司选择的理财产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品的投资业务，并保证投资资金均为公司闲置自有资金。
（2）公司财务中心为金融机构固定收益类产品、低风险理财产品投资的具体经办部门，公司证券部为国债逆回购产品投资的具体经办部门，财务中心负责人为金融机构固定收益类产品、低风险理财产品投资的第一责任人，证券部负责人为国债逆回购产品投资的第一责任人。
（3）公司审计中心为金融机构固定收益类产品、低风险理财产品投资和国债逆回购产品投资的监督部门。审计中心对公司进行的金融机构固定收益类产品、低风险理财产品和国债逆回购产品的投资进行事前审核、事中监督和事后审计。审计中心负责审查金融机构固定收益类产品、低风险理财产品和国债逆回购产品投资的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计中心负责人为监督义务的第一责任人。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、在不影响公司主营业务的情况下，公司利用暂时闲置自有资金开展投资理财有利于提高闲置自有资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东的利益。
2、公司将根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及投资品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
1、公司于2020年1月21日使用自有资金购买国债逆回购产品，截至本公告日，国债逆回购产品余额为6,000万元。
2、公司于2021年9月22日使用暂时闲置自有资金2,000万元购买中信建投收益凭证“固收鑫?稳享”7161号产品，产品到期日2021年12月22日，已到期收回本金及收益。
3、公司于2021年9月22日使用暂时闲置自有资金2,000万元购买华鑫证券鑫鑫汇收益凭证710号产品，产品到期日2021年12月15日，已到期收回本金及收益。
4、公司于2021年9月27日使用暂时闲置自有资金2,000万元购买方正证券收益凭证“金添利”D159号产品，产品到期日2022年3月29日。
5、公司于2021年10月19日使用暂时闲置自有资金2,000万元购买安信证券收益凭证-安财富专享078号产品，产品到期日2022年1月18日，已到期收回本金及收益。
6、公司于2021年12月23日使用暂时闲置自有资金2,000万元购买中信建投证券股份有限公司的中信建投收益凭证“固收鑫?稳享”7352号产品，产品到期日2022年2月23日，已到期收回本金及收益。
7、公司于2021年12月23日使用暂时闲置自有资金2,000万元购买华鑫证券有限责任公司的华鑫证券鑫鑫汇收益凭证724号产品产品到期日2022年3月16日。
五、独立董事意见
公司在保证资金安全的前提下充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》风险投资的规定。有利于提高闲置自有资金利用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用不超过30,000万元自有资金进行期限不超过12个月的低风险投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
六、监事会意见
经认真审核，公司监事会认为：公司目前财务状况良好，自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品，资金可以滚动使用，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》的规定。同意公司使用总额不超过30,000万元人民币的闲置自有资金进行投资理财。
七、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022-006
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于募集资金投资项目延期的公告
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目” 预计完工日期由2021年8月31日调整为2022年8月31日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次调整募集资金投资项目建设进度不涉及募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、超募资金投资项目“6000吨肉制品加工建设项目”概况
公司于2020年9月21日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于继续建设“年产6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元人民币对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司（以下简称“陕西煌上煌”）进行增资用于继续建设年产6000吨肉制品加工建设项目。重启建设后的陕西煌上煌“年产6000吨肉制品加工建设项目”总投资8,088.00万元，具体项目情况及投资计划如下：
项目名称：年产6000吨肉制品加工建设项目
项目实施单位：陕西煌上煌食品有限公司
项目建设地址：咸阳市三原县城关镇西社村
项目投资计划：项目总投资8,088.00万元，其中工程费用5,914.00万元，其它费用1,590.00万元，基本预备费225.00万元，铺底流动资金359.00万元。
预计完工日期：2021年8月31日
截止2021年12月31日，公司对该项目累计投入募集资金5,976.18万元，主要用于工程建设。
三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
陕西煌上煌“年产6000吨肉制品加工建设项目”原计划完工日期为2021年8月31日，由于陕西地区2021年爆发“新冠”疫情，工程进度受到影响，因此经公司审慎研究，将该项目完工日期延期至2022年8月31日。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次陕西煌上煌超募资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的调整是根据实际建设情况进行的必要调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情形。项目建设进度的调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的发展战略。
五、相关审核及批准程序
2022年2月28日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”完工日期延期至2022年8月31日。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司调整募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司调整募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况而做出的相应调整，符合公司及全体股东的利益。项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见的不利影响。因此，我们同意公司对“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度进行调整。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目的情况，项目进度的推迟不会对公司经营情况产生可预见的不利影响，符合公司及全体股东的利益。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1、本次调整超募资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；
2、本次超募资金投资项目建设进度的调整是根据项目实际建设情况做出的必要调整，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
保荐人对公司本次调整超募资金投资项目建设进度的事项无异议。
4、国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司调整超募资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的核查意见。
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022-005
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金3,000万元人民币在海南设立一家全资子公司。具体内容如下：
一、对外投资概述
为了策应“一带一路”国家战略，通过与“一带一路”沿线国家加强产业合作，拓展海外市场，建立海外优质农产品原料生产基地，并将海外优质农产品资源引入国内，提高企业竞争力。公司拟使用自有资金3,000万元人民币在海南设立一家全资子公司“海南煌上煌食品有限公司”（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称“海南煌上煌”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：海南煌上煌食品有限公司
2、注册资本：3,000万元人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：褚浚
5、经营范围：食品、鲜肉深加工及销售。
6、股权结构：公司持有 100%股权。
（以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记为准）
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
随着近年来，国家积极支持海南率先逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建设贸易港口，期间相继出台了推动自由贸易港平稳发展的相关政策以及机制。公司在海南设立全资子公司，可以与国家“一带一路”战略紧密对接，便于拓展海外市场，建立海外优质农产品原料生产基地，并将海外优质农产品资源逐步引入国内，提高企业竞争力。同时，公司可以充分利用海南区域政策的吸引力，引进更多高端人才，以利于公司长期、可持续性发展。
（二）存在的风险
全资子公司设立后在经营过程中可能存在宏观经济、市场变化、运营管理等风险因素，未来公司将密切关注相关风险变化，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，严格把控投资风险，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对经营投资风险。
五、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十一次会议决议。
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022-003
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议通知于2022年2月22日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2022年2月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于全资子公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》
经认真审核，公司监事会认为：公司拟使用超募资金及自有资金对浙江煌上煌食品有限公司增资，用于浙江煌上煌食品有限公司在浙江嘉兴新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目，是根据公司生产经营发展的实际情况，经过审慎研究后做出的决定。项目符合国家产业政策及公司经营战略的需要，该项目建成后有利于提高企业综合竞争力，同时也有利于增强公司盈利能力。不存在改变或者变相改变募集资金用途的情况，不会对公司经营情况产生可预见的不利影响，并有利于提高超募资金使用效率，发挥超募资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用超募资金及自有资金向全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。
具体内容详见2022年3月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金对全资子公司增资用于新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
经认真审核，公司监事会认为：公司使用自有资金在海南设立全资子公司，是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于拓展海外市场，提高企业竞争力，同时可以充分利用海南区域政策的吸引力，引进更多高端人才，有利于公司长期、可持续性发展。其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，且本次设立全资子公司以公司自有资金进行投入，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用自有资金在海南设立全资子公司。
具体内容详见2022年3月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于调整募集资金投资项目“年产6000吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》
具体内容详见2022年3月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于使用部分自有资金进行投资理财的议案》
具体内容详见2022年3月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分自有资金进行投资理财的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第九次会议决议。
监事会
二二二年三月一日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022-002
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2022年2月22日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2022年2月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
董事会同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资，用于浙江煌上煌食品有限公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
经认真审议，董事会同意公司以自有资金3,000万元人民币在海南设立一家全资子公司“海南煌上煌食品有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了同意的核查意见。
董事会同意公司使用闲置自有资金不超过30,000万元人民币进行投资理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机构固定收益类产品和低风险理财产品。投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
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