证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-003
山东未名生物医药股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2019年2月9日以书面、邮件和电话方式向全体董事发出，会议于2018年2月14日在北京北大生物城公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的表决方式召开。本次会议由董事长潘爱华先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
《关于全资子公司设立合资公司暨对外投资的议案》；
表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
第四届董事会第二次会议决议。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2019 年 2 月 14 日
证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-004
山东未名生物医药股份有限公司关于
全资子公司设立合资公司暨对外投资的公告
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）因原材料断供及政府征地而停产，为尽快恢复生产，创造更好的经营效益，拟以设备评估后的公允价值与淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司共同出资设立淄博鲁华天源新材料有限公司（以下简称“合资公司”）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准），从事原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、LS系列、TC等产品的生产和销售（以下简称“本次对外投资”）。
2、对外投资的审批程序
根据《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》等制度的相关规定，本次对外投资事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
3、是否构成关联交易与重大资产重组
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
1、淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（以下简称“鲁华”）
注册地：淄博市张店区冯北路3号
法定代表人：郭强
经营范围：生产液体树脂、未聚碳五、聚异戊二烯胶乳、叔丁胺硫酸盐、氢氧化铝、甲酸甲酯、叔丁胺、泛酸内酯、次联氨基腈（以上四项限同晖分公司经营）、碳五石油树脂、异戊橡胶、2-甲基-1,3-丁二烯[稳定的]、二聚环戊二烯（以上两项仅限茂名分公司经营），销售抽余碳五、重碳五、轻烃碳五、间戊二烯、未聚碳五、重组份（以上六项仅限茂名分公司经营），销售本公司生产的产品，批发易燃液体（仅限同晖分公司经营）、硫酸铵、硫酸钙（以上两项仅限同晖分公司经营），经营蒸汽（不含供热）；进出口业务（不含分销业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
2、山东未名天源生物科技有限公司
注册地：山东省淄博市张店区朝阳路26号
法定代表人：于秀媛
经营范围：医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇（无水）20000吨/年（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、淄博东部化工建设发展有限公司（以下简称“东化公司”）
注册地：山东省淄博市张店区昌国东路218号
法定代表人：杨尚霖
经营范围：对建材业、建筑业、化工制造业、管道运输业、污水处理及其再生利用、机械制造业、物流业、餐饮业、娱乐业、旅游服务业、农村基础设施投资（以上经营范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；园林绿化工程、道路与桥梁工程项目建设；道路养护管理；生活垃圾清扫、运输；市政环卫设备养护和维修；房屋租赁；房地产开发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、 合资公司基本情况
1、合资公司名称：淄博鲁华天源新材料有限公司
2、注册地址：东部化学工业园区
3、注册资本及股权结构
合资公司设立时的注册资本为人民币壹亿贰仟伍佰万元（￥125,000,000元），股东及出资情况如下：
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4、出资方式：本次对外投资的出资方式为以设备出资。相关出资需经指定的评估机构评估，并按照三方共同确认的评估公允价值作为出资。
5、经营范围：原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、原乙酸三甲酯、LS系列、TC等产品的生产和销售；最终经营范围以工商登记机关核准的内容为准。
四、 对外投资合同的主要内容
1、签署方：淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司、山东未名天源生物科技有限公司、淄博东部化工建设发展有限公司。
2、合资公司注册资本、出资比例及方式
公司的注册资本为人民币壹亿贰仟伍佰万元（￥125,000,000元）；
公司全体股东一致同意首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额（如有），其余部分由股东自公司成立之日起壹年内缴足；具体出资时间按公司投资项目建设进度安排，三方股东应及时出资到位；
鲁华以现金出资,占注册资本的百分之伍拾贰(52%),金额为人民币陆仟伍佰万元（￥65,000,000元）；合同生效之日出资人民币壹仟叁佰万元（￥13,000,000元），其余注册资金在合同生效之日后壹年内投资到位，具体出资时间按公司投资项目建设进度安排，及时出资到位。
未名天源以设备出资, 占注册资本的百分之肆拾叁(43%)，金额为人民币伍仟叁佰柒拾伍万元（￥53,750,000元），（拟出资设备已经 “山东正源和信资产评估有限公司”评估，出具鲁正信评报字（2019）第0006号评估报告，评估值为5377.76万元，实际出资设备金额多出2.76万元，作为新公司资本公积。）未名天源用于出资的设备应当在公司成立壹年内根据项目建设进度转至公司名下。
东化公司以现金出资,占注册资本的百分之伍(5%),金额为人民币陆佰贰拾伍万元（￥6,250,000元），合同生效之日出资人民币壹佰贰拾伍万元（￥1,250,000元），其余注册资金在合同生效之日后壹年内投资到位，具体出资时间按公司投资项目建设进度安排，及时出资到位。
投资各方缴付出资额全部到位后，应由合资公司聘请在中国注册会计师验证，并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。
3、合资公司董事会、监事会和管理层的人员安排
3.1 合资公司董事会由五5名董事组成，鲁华委派3名董事，未名天源委派2名董事。
3.2 合资公司不设监事会，鲁华提名1名监事并经公司股东会审议通过。
3.3 合资公司将建立董事会领导下管理人员向董事会负责的管理制度，鲁华提名总经理人选。
4、合同的生效条件和生效时间
合资经营合同经三方签署之日生效。
五、 本次对外投资的目的
本次对外投资有助于未名天源与淄博鲁华、东化公司在原材料供应等方面建立全面、深度的战略合作关系，充分发挥和利用三方在各自领域的优势和资源，恢复医药中间体和农药中间体的生产，从而提升未名天源及公司的持续盈利能力及核心竞争力。
六、 存在的风险
1、市场风险：合资公司产品会面临一定的市场竞争，或将对合资公司的经济效益产生一定影响。
2、环保风险：随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人们环保意识的增强，公司或面临的环保压力和风险。
3、管理风险：合资公司设立后可能存在一定的管理风险，从而可能对合资公司经营的预期目标产生影响。
七、 本次对外投资对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，是公司恢复未名天源生产的重要举措也是一次产业战略投资，同时也为了创造更好的经营效益，未来可能对公司发展和业绩提升产生一定的影响。因合资公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、 备查文件
1、《合资经营合同》
2、《资产评估报告》
3、公司第四届董事会第二次会议决议。
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