证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-086
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）、徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”）、必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“百川医药”）根据日常经营管理需要，在2020年度将分别与公司实际控制人李宗松先生、关联方徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）、江苏嘉萱智慧健康品有限公司（以下简称“江苏嘉萱”）、江苏北松健康产业有限公司（以下简称“北松健康”）、伯图电子商务股份有限公司（以下简称“伯图商务”）、山东鲁西药业有限公司（以下简称“鲁西药业”）、河南天伦医药连锁有限公司（以下简称“天伦连锁”）存在必要的日常关联交易。具体情况如下：
预计陕西必康与公司实际控制人李宗松先生2020年度日常关联交易总金额不超过60万元；预计必康新阳与北盟物流2020年度日常关联交易总金额不超过140万元；预计必康新阳与江苏嘉萱2020年度日常关联交易总金额不超过200万元；预计必康新阳与伯图商务2020年度日常关联交易总金额不超过150万元；预计今日彩印与北松健康2020年度日常关联交易总金额不超过6万元；预计今日彩印与江苏嘉萱2020年度日常关联交易总金额不超过25万元；预计百川医药与鲁西药业2020年度日常关联交易总金额不超过600万元；预计百川医药与天伦连食品锁2020年度日常关联交易总金额不超过1,500万元。
公司于2020年5月6日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谷晓嘉女士、邓青先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立有限公司意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍
（1）徐州北盟物流有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李宗松
注册资本：26,000.00万元
住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号
经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2019年12月31日，总资产596,236.87万元，净资产31,168.70万元，2019年1-12月主营业务收入71.67万元，净利润-34,755.47万元。
（2）江苏嘉萱智慧健康品有限公司
企业类型:有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李宗松
注册资本：18,755.822万元
住所：江苏新沂经济开发区马陵山西路168-2号
经营范围：女性护理用品、婴儿重庆市纸尿裤、成人纸尿裤、护理垫、手术垫、纸巾的研发、生产、销售；高分子吸水树脂、无纺布的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2019年12月31日，总资产108,074.54万元，净资产11,823.03万元，2019年1-12月主营业务收入2,469.3万元，净利润-3,802.35万元。
（3）伯图电子商务股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：邓青
注册资本：10,000.00万元
住所：徐州市新沂市经济开发区马陵山西路168-7
经营范围：电子商务信息咨询服务；信息系统设计服务；信息系统集成实施服务；信息系统运营维护服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让服务；企业管理服务；经济信息咨询服务；健康信息咨询服务；企业形象策划；仓储服务；日用百货、办公用品、计生用品、体育用品及器材、服装鞋帽、化妆品、礼品、五金交电、家重庆市用电器、计算机、电子产品、通讯产品及配件销售；生鲜食用农产品销售；保健用品、保健食品销售；一类医疗器械、医用辅助材料销售；自营商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的商品和技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；从事经营性互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2019年12月31日，总资产38,342.03万元，净资产6,176.95万元，2019年1-12月主营业务收入15.89万元，净利润-117.45万元。
（4）山东鲁西药业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：岳红波
注册资本：3,188.00万元
住所：山东省菏泽市鄄城县黄河东路17号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、洗剂、散剂、信息干混悬剂、颗粒剂、原料药（盐酸黄酮哌酯、枸橼酸铋钾）、原料药（硫酸多粘菌素B、盐酸金刚烷胺）、片剂（含激素类）、消毒剂、卫生用品类（抗抑菌洗剂（不含栓剂、皂类））的生产、销售；医药技术的研究开发及转让、咨询服务；精细化工产品（不含危险品等须经许可经营的项目）的生产、销售；药品、原料药、精细化工产品进出口业务（法律法规禁止限止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2019年12月31日，总资产7,800万元，净资产3,070万元，2019年1-12月主营业务收入4,200万元，净利润35万元。
（5）江苏北松健康产业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李宗松
注册资本：60,000.00万元
住所：新沂市经济开发区马陵山西路168号
经营范围：健康产业投资与管理；健康咨询；休闲健身服务；健康饮品技术研工商发与技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截至2019年12月31日，总工商资产620,707.67万元，净资产55,086.57万元，2019年1-12月主营业务收入0万元，净利润-644.60万元。
（6）河南天伦医药连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资信息或控股的法人独资）
法定代表人：蔡会梅
注册资本：4,800.00万元
住所：商丘市睢阳大道与文化路交叉口南100米路东水岳蓝山小区
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片零售连锁及网上销售，医疗器械、保健食品、日用百货、蚊香、化妆品、洗涤用品、眼镜、消毒用品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；场地租赁。
财务情况：截至2019年12月31日，总资产8,118.40万元，净资产4,205.50嘉诺万元，2019年1-12月主营业务收入17,303.09万元，净利润-262.17万元。
（7）李宗松
身份证号码：61252519670616****
住所：西安市雁塔区枫叶新家园
通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼
2、与上市公司的关联关系
截至2019年12月31日，李宗松先生直接持有本公司的股份数量为148,757,350股，占公司总股本的9.71%；通过公司控股股东新沂必康及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为538重庆,482,961股，占公司总股本的35.14%。即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为687,240,311股，占公司总股本的44.85%。李宗松先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定第10.1.5条第一款的关联关系情形，为上市公司的关联自然人。
北盟物流、江苏嘉萱、伯图商务、北松健康为上市公司实际控制人李宗松先生直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第1重庆0.1.3条第三款规定的关联关系食品情形，上述公司与上市公司构成关联关系，上市公司与之发生的交易构成关联交易。
2020年3月25日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，岳红波先生首次被公司聘任为公司副总裁。岳红波先生符合《股票上市规则》规定第10.1.5条第二款的关联关系情形，为上市公司的关联自然人。岳红波先生的配偶符合《股票上市规则》规定第10.1.5条第四款的关联关系情形，为上市公司的关联自然人。
鲁西药业为上市公司副总裁岳红波先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，上市公司副总裁岳红波先生的配偶在天伦连锁担任高管，符合《股票上市规则》第10.1.3第三款规定的关联关系情形，鲁西药业、天伦连锁与上市公司构成关联关系，上市公司与之发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，关联人经营情况正常，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。
2、必康新阳根据公司实际需要，本着平等、互利的原则，向徐州北盟物流有限公司承租位于古镇大道东侧、马陵山西路北侧、甘肃路西侧、人民路南侧DHL物流园内A1、A2仓库用于公司经营。
3、必康新阳根据公司销售经营的实际需要，本着平等、互利的原则，拟向江苏嘉萱、伯图商务采购卫生护理品等商品；百川医药根据销售经营的实际需要，本着平等、互利的原则，拟向鲁西药业采购硝苯地平片、乙酰螺旋霉素片、复方氨酚烷胺片、氨茶碱片、布洛芬片、炉甘石洗剂、甲硝锉片等医药产品。
4、根据双方业务发展及生产经营需要，本着平等、互利的原则，今日彩印拟向北松健康、江苏嘉萱销售宣传册、外包装等印刷品；百川医药拟向鲁西药业销售氧化锌、吡拉西坦、盐酸金刚烷胺等原料药，向天伦医药连锁销售医药产品。嘉萱
5、公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。上年度公司与上述关联方发生的关联交易为双方日常经营所需，交易价格为市场定价或者公开招投标，交易公允，2020年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司生产经营的独立性。
四、关联交易目的和对公司的影响
上嘉诺述关联交易是根据陕西必康及其下属子公司百川医药、必康新阳、今日彩印的经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额占比较小，不会对公司及陕西必康及其下属子公司百川医药、必康新阳、今日彩印本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司、陕西必康及其下属分子公司百川医药、必康新阳、今日彩印不会对上述关联方产生依赖。
五、嘉萱独立董事意见
1、事前认可意见
公司对2020年度日常关联交易进行的额度预计，系公司日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司、必康百川医药（河南）有限公司2020年度预计分别与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理需要，符合公司长远利益，其关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、陕西必康及其下属子公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意上述日常关联交易事项。
六、监事会意见
公司监事会经核查认为：公司2020年度预计发生的关联交易系正常的生产经营需要，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意上述日常关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三有限公司次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司董事会
二二年五月七日
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