证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-105
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
逸盛投资 指 大连逸盛投资有限公司
逸盛大化 指 逸盛大化网石化有限公司
恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司
锦兴化纤 指 锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
PTA 指 精对苯二甲酸
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
鉴于公司控股子公司浙江逸盛为公司参股公司海南逸盛提供的委托贷款即将到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司为海南逸盛提供不超过80,000万元的委托贷款，贷款期限为1年，自公司2019年第三次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的同期基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛42.5%股份的逸盛投资已通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的化纤委托贷款，剩余股东锦兴化纤以其所持全部股权质押或提供等额担保给公司和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保。其中锦兴化纤将其7.5%的股权质押给恒逸贸易，剩余7.5%的股权质押给逸盛大化。
（二）董事会审议关联交易议案的表决情况
本公司于2019年8月29日召开的第十届董事会第三十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向海锦兴南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》，其中关联福建董事方贤水回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
本公司通过控股子公司恒逸贸易持有海南逸盛42.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司；公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛董事长，故本次委托贷款构成关联交易。
二、委贷对象的基本情况及关联关系
1、基本情况
（2）统一社会信用代码：914603005527989627
（3）注册资本：358,000万元
（4）住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
（5）企业性质：其他有限责任公司
（6）法定代表人：方贤水
（7）主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应工商服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）股东情况：恒逸贸易出资152,150万元，占海南逸盛注册资本的42.5%；逸盛投资出资152,150万元，占海南逸盛注册资本的42.5%；锦兴化纤出资53,700万元，占海南逸盛注册资本的15%。
2、最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
资信情况：资信状况良好。经查，海南逸盛不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
履约能力分析：海南逸盛主营业务产品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。
3、与上市公司工商的关联关系
4、上市公司在上一会计年度对该委贷对象提供财务资助的情况
2018年10月24日，经照片公司2018年第七次临时股东大会审议通过，公司向海南逸盛提供人民币7亿元的委托贷款，该笔委托贷款将于2019年10月24日到期。除此之外，公司未对海南逸盛提供过其他财务资助。
三、风险防范措施
1、海南逸盛另一主要股东逸盛投资通过其控股子公司逸盛大化为海南逸盛提供相应的委托贷款，该事项已经荣盛石化股份有限公司第四届组长董事会第二十三会议、荣盛石化2网018年年度股东大会审议通过。
2、股东锦兴化纤以其所持全部股权质押给恒逸贸易和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：锦兴化纤将其持有的海南逸盛7.5%的股权质押给公司，剩余7.5%的股权质押给逸盛大化。
3、海南逸盛在获得外部融资后，将优先偿还本次其股东提供的资金支持款项。
四、委贷对象的其他股东的基本情况
1、大连逸盛投资有限公司
逸盛投资成立于2005年12月14日，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区大孤山，法定代表人为李水荣，注册资本为201,800万元，经营范围：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
逸盛投资持有海南逸盛42.5%的股权，公司董事长方贤水先生同时担任逸盛投资董事，逸盛投资与本公司存在关联关系。逸盛投资已向海南逸盛提供同等条件的委托贷款。
2、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
锦兴化纤成立于1997年6月20日，注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为35,000万港元，经营范围：生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高锦兴仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
锦兴化纤持有海南逸盛15%的股权，与本公司不存在关联关系。由于本次锦兴化纤无法按出资比例提供相应财务资助，故其将所持全部股权质押给逸盛大化和恒逸贸易作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中：7.5%的股权质押恒逸贸易，7.5%的股权质押给逸盛大化。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托银行为海南逸盛提供不超过80,000万元的贷款，借款期限为1年，该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，贷款利率按人民银行公布的同期基准利率上浮10%结算，定价公允，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
六、委托贷款的主要合照片同
截至本公告日，海南逸盛尚未与公司签署委托贷款协议。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
八、目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）目的
本次委托贷款有助于进一步优化海南逸盛的资产负债结构，保障其经营需要，并进一步增强市场竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，提升公司PTA的整体竞争力。
（二）存在风险
受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，PTA及聚酯瓶片市场价格存在波动。海南逸盛日常经营将面临上述产品市场价格波动和效益波动的风险。
（三）对上市公司的影响
上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮10%作为结算依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对海南逸盛集团提供委托贷款，不会因该事项而导致公司资金紧张，更不会影响公司的正常生产经营。
九、董事会意见
海南逸盛主营业务产化纤品为PTA及聚酯瓶片，依靠其股东在PTA下游聚酯纤维产品规模及产业链一体化上的优势，海南逸盛经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力。同时，海南逸盛另一主要股东逸盛投资已按出资比例提供同等条件的委托贷款；锦兴化组长纤以其所持全部股权提供质押，降低了公司提供委托贷款的风险。
十、独立董事意见
（一）本公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）本公司独立董事就本次公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款事宜发表了独立意见，认为公司向海南逸盛提供不超过80,000万元关联委托贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司福建法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次提供财务资助对象的其他股东提供同等条件的财务资助或提供担保，贷款期限为1年，按资金到位时间起算，贷款利率按照中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行，提供财务资助的风险可控，对恒逸石化和中小股东权益无重大不利影响；本次提供财务资助事项经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程集团序。该事项尚需公司2019年第三次股东大会审议通过。
保荐机构对恒逸石化本次提供财务资助事项无异议。
十一、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额
截至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计对外提供财务资助的余额为0万元，无逾期情况。
十二、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
年初至本公告日，除本次披露的对外提供财务资助事项外，本公司及控股子公司累计向海南逸盛采购PTA原材料33,056.64万元（未经审计），上述金额均在公司2019年第三次临时股东大会审议通过的2019年度日常关联交易额度范围之内。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董事会
二一九年八月二十九日
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