私募基金，出资人资历要求产品机构设计全流程

未完成产品备案，管理人重大事项变更可以吗？

　　未完成私募基J备案的私募基J管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？

　　据《私募投资基J监督管理暂行办法》、《私募投资基J管理人内部控制指引》、《私募投资基J合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基J管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基J管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自本问答发布之日起，申请私募基J管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成只基J产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

　　私募管理人备案相关要求：

　　1：出具法律意见书；

　　2：发首c产品备案保壳，二次产品备案；

　　3：管理人新登记；

　　4：投资合伙企业注册、私募类公司注册；

　　5：银行监管/托管业务/募集监督；

　　6：股东/高管变更；

　　7：证q类、G权类风控总监、法人、基J经理、投资经理高管引进；

　　8：私募后台维护、审计报告 鉴证报告、产品信息披露、重大事项变更；

　　据笔者了解，很长一段以来，除非当地出台有限合伙份额质押规定并明确登记机构为市场监督管理部门的，否则该部门不会受理。近年来，笔者查询发现各地逐渐出现了由当地市场监督管理部门或地方股权交Y中心办理私募基J份额质押的创举。（1）由市场监管部门办理质押登记（2）由地方股权交Y中心（或其全资子公司）办理无论是由市场监管部门还是由地方股权交Y中心（或其全资子公司）办理质押登记。

　　以及经济、金Z、财务、法律等相关背景，了解经济、金Z、财务、法律等相关基础理论知识；具备基J从业资格，了解私募基J的基础知识。?（2）工作经历合规风控负责人应当至少具备三到五年与风险管理相关的工作经历，在风险管理等方面具备丰富的能力与实操经验。风险管理相关的工作经历包括：在私募基J行业担任过合规风控法务职务。

　　提出将集中精力解决好私募JJ“伪资管”和利益冲突问题。针对严重违背投Z者利益优先原则和JJ管理人忠实注意义务，可能将投Z人置于严重利益冲突风险之中的各类机构和产品。建立清晰的登记备案审核底线，重点解决机构登记中“全牌照”、“集团化”、股权代持问题和产品备案中名为JJ、实为存款，先备后募。

　　应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交Y等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。（三）投Z非标准化债权资产的私募机构不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。

　　结合六年来办理私募JJ管理人登记的工作实践。在未新增登记要求的前提下，协会梳理和固化现有私募JJ管理人登记要求，按照不同类别私募JJ管理人登记申请要求，形成差异化的私募JJ管理人申请登记材料清单，便利申请机构对照准备登记申请材料。同时，根据监管规则和自律工作实践，协会将适时更新完善登记材料清单内容。