“59号文”对企业分立的定义是，一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

上述定义其实就是公司法里面对企业分立的定义，分为两种类型——派生分立和新设分立，即A->A B或者A->B C。

无论是派生分立还是新设分立，其会计处理都是差不多的。所以，小编下面将会以派生分立为例，分享企业分立的会计处理。

举个栗子

例：好人有限公司截至2019年10月31日，账面资产总额为1000万元（存货300万元，固定资产700万元），负债总额400万元（短期借款200万元，应付账款200万元），所有者权益600万元（实收资本50万元，资本公积150万元，盈余公积100万元，未分配利润300万元）。经评估，各类可辨认资产的公允价值为1500万元（存货500万元，固定资产1000万元），可辨认负债的公允价值400万元（短期借款200万元，应付账款200万元），即可辨认净资产公允价值为1100万元。资产和负债的计税基础和账面价值相同。

好人有限公司由A有限公司和B有限公司分别持股95%和5%，两股东已经足额实缴注册资本。为了规避经营风险，调整经营业务，经好人有限公司的决策机构批准，决定将资产中的固定资产和负债中的相关负债短期借款，连同与该项资产与负债相关的人员分立出去，成立良人有限公司。分立协议约定，A有限公司和B有限公司分别按照原持股比例获得良人有限公司的股权，好人有限公司在本次分立中注销实收资本40万元，同时良人有限公司实收资本为40万元。假设各公司的企业所得税税率均为25%，不考虑企业所得税以外的其他税费的影响。

会计处理

由于企业分立是在同一最终方控制下完成的，站在最终控制方角度看，分立只是资产、负债在集团内部的空间转移，并非处置资产、负债，所以在分立前后，不应产生新的资产、负债，各项资产、负债均应按照分立前的账面价值确认。

①被分立企业

上例中，好人有限公司是被分立企业，由于企业分立并非处置资产、负债，所以会计上，好人有限公司不确认处置损益，不影响利润表，按照转出资产、负债的账面价值终止确认，转出资产、负债的账面价值差额500万元（700-200）调整减小所有者权益，按分立协议约定的注销实收资本数额调减实收资本40万元，剩余部分先冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。会计分录如下：

借 短期借款 200

实收资本 40

资本公积 150

盈余公积 100

未分配利润 210

贷 固定资产 700

②分立企业

上例中，良人有限公司是分立企业，其转入资产、负债按照在好人有限公司中的账面价值确认，差额作为股东投入，增加所有者权益500万元（700-200），根据分立协议约定，其中40万元确认为实收资本，其余460万元确认为资本公积。会计分录如下：

借 固定资产 700

贷 短期借款 200

实收资本 40

资本公积 460

延伸问题

完了吗？好像完了哦。

再仔细想想，如果重组各方选择了适用特殊性税务处理，由于特殊性税务处理也是不确认资产处置损益，计税基础保持不变的，所以上述的会计处理基本算是做完了。但是，如果选择了适用一般性税务处理呢？我们回顾一下企业分立的一般性税务处理的规定。

法条速递

财税〔2009〕59号文第四条第五项 企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

解释

好人有限公司对分立出去资产确认转让所得或损失，这只会在纳税申报表上调整，不影响会计报表。

但是，良人有限公司就不同了。如果选择了一般性税务处理，那么转入资产的计税基础就要按照公允价值来确认。上例中，转入的固定资产其公允价值是1000万元，即固定资产在好极有限公司中的计税基础变成1000万元了，但是账面价值仍然是700万元，也就是说，资产的计税基础大于账面价值，产生应纳税暂时性差异，应确认递延所得税负债75万元（（1000-700）*25%），会计分录如下：

借 资本公积 75

贷 递延所得税负债 75

从上例中可见，在对企业分立进行会计处理时，税务处理方法的适用，会实质上影响会计处理结果的。

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