待抵扣进项税额调其他流动资产(增值税留抵税额账务处理其他流动资产)

股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-161

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟用于抵债资产为公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权（以下简称“交易标的”），其所持有的唯一资产宁波康强电子股份有限公司（股票简称：康强电子，股票代码：002119） 74,009,208股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。 对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法 实现补偿的风险。

2、若本次交易完成后，普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额55,665.79万元（其中以康强电子股票提供的质押担保金额为51,665.79万元、普利赛思提供的保证担保金额为4,000万元）。根据万隆评报字（2019）第10322号《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，普利赛思持有的在长期股权投资列示的上述康强电子74,009,208股股票对应的评估价值106,499.25万元，能够覆盖其需承担的担保责任，预计不会增加公司额外负债风险。一旦发生普利赛思需要履行担保责任的情形，可通过处置康强电子股票来履行该担保责任。同时，本次交易已扣减上述担保事项预计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制，有效避免因普利赛思担保事项而可能产生的损失。

3、若本次交易完成后，普利赛思将纳入公司合并财务报表范围。因本次交易属于同一控制下企业合并，预计将减少公司本年度及上年度净利润分别约7,085万元、52,520万元（主要原因为普利赛思由于上述对外担保预计在本年度将计提预计负债7,702万元和在上年度已计提预计负债53,747万元），同时预计将减少公司本年度净资产约44,665万元（主要为普利赛思由于上述对外担保预计至本年度末将计提预计负债61,450万元，以及普利赛思持有的康强电子A股股票列示在长期投资科目且按照权益法核算账面值较低所致）。

4、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法 院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。 但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿， 如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。

5、本次交易属于公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的背景

公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051）。截至目前，公司控股股东银亿控股及其关联方已偿还占用资金14,000万元港币（折合人民币12,305.86万元）及18,842.726万元人民币，尚有资金占用余额为193,629万元。

（二）本次关联交易的概述

因银亿控股及其关联方对公司的占款尚未偿还完毕，为维护公司及中小股东利益，控制资金回收风险，公司已于2019年7月28日召开的第七届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于签署<股权转让暨以资抵债框架协议>的议案》，即银亿控股拟以其全资下属子公司宁波聚亿佳电子有限公司（以下简称“宁波聚亿佳”）持有的普利赛思100%股权抵偿对公司的部分占款；公司拟以下属全资子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称“浙江银保物联”）受让交易标的。

鉴于目前关于交易标的的相关审计、评估工作已全部完成，经各方协商，公司及全资子公司浙江银保物联、宁波聚亿佳、普利赛思、银亿控股和熊续强先生拟签署附生效条件的《股权转让暨以资抵债协议书》。根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”）出具编号为“万隆评报字（2019）第10322号”《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），经资产基础法评估，截止2019年5月31日，普利赛思的股东全部权益价值评估值为人民币48,310.74万元（已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元），经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000万元（以下简称“协商价值”）。

结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定的股权转让价款确定原则及支付方式，经各方协商一致，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：

（1）交易标的协商价值扣减预计截止2020年5月31日因普利赛思担保事项产生的预计利息5,596.88万元后的数额，即42,403.12万元。浙江银保物联应付的该笔股权转让价款用以抵偿银亿控股及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，浙江银保物联无需向宁波聚亿佳实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为浙江银保物联已完成该笔款项的支付义务。

（2）交易标的抵偿的上述42,403.12万元已扣减因交易标的担保事项产生的预计清偿金额，将根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定方式和原则进行处置，具体内容详见本议案“六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容”之相关约定。

（三）本次关联交易的决策程序

银亿控股及其一致行动人共持有银亿股份2,902,840,200股股票（占银亿股份总股本的72.07%），且银亿控股间接持有普利赛思100%股权，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

本次关联交易已经公司第七届董事会第四十一次临时会议审议通过， 关联董事熊续强先生、张明海先生、方宇女士、王德银先生回避了本次表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可意见并发表了独立意见，对本次以资抵债暨关联交易事项无异议，同意该事项。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

二、关联交易对方基本情况

公司名称：宁波聚亿佳电子有限公司

统一社会信用代码：91330205MA2GR5ML8R

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1059室

法定代表人：熊续强

注册资本：人民币1,000万

成立日期：2019年6月6日

经营范围：电子元器件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：宁波东方丰豪投资有限公司持有宁波聚亿佳100%股权，银亿控股持有宁波东方丰豪投资有限公司100%股权。

财务数据情况：因宁波聚亿佳成立于2019年6月6日，并于2019年6月12日受让银亿控股持有的普利赛思100%股权，故需披露宁波聚亿佳实际控制方银亿控股的财务数据，但因银亿控股已于2019年6月14日向宁波中院提交了重整申请，若重整申请被受理，银亿控股进入重整程序后，其资产负债等情况最终将以审计结果、债权申报及审查结果为准。

截至目前，宁波聚亿佳未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：宁波普利赛思电子有限公司

统一社会信用代码：913302121444555814

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：宁波市鄞州区启明路818号23幢154号

法定代表人：张明海

注册资本：人民币164万元

成立日期： 1988年05月09日

经营范围：电子元器件及配件、模具的制造、加工。

2、股东情况

本次交易前，宁波聚亿佳持有普利赛思100%股权。

3、历史沿革

（1）公司设立

普利赛思成立于1988年5月9日 ，原名为：宁波沪东无线电有限公司，注册资本为164万元，住所位于宁波市鄞州区启明路818号23幢154号。普利赛思设立出资业经宁波国泰会计师事务所出具的“甬国会验（1999）067号”验资报告验证，成立时股权结构如下：

单位：万元

（2）公司更名

2001年9月13日，公司更名为“宁波普利赛思电子有限公司”。

（3）经过历次股权变更，截至本次关联交易评估基准日即2019年5月31日，普利赛思股权结构如下表：

单位：万元

注：2019年6月12日，银亿控股已将其持有的普利赛思100%股权转让给宁波聚亿佳。

4、财务数据

根据具有从事证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计并出具的编号为“中兴财光华审会字（2019）第304287号”《宁波普利赛思电子有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），普利赛思最近一年及截止2019年5月31日的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：普利赛思对所有被担保单位未归还的借款本息即或有事项已计提预计负债，2018年12月31日、2019年5月31日确认的预计负债分别为53,747.02万元、58,537.01万元，已包含在对应的负债总额中。

根据普利赛思唯一资产康强电子披露的《2018年年度报告》及《2019年半年度报告》，康强电子最近一年及一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

5、普利赛思拥有的主要资产及权利限制情况

（1）截至目前，普利赛思持有康强电子74,009,208股股票（占康强电子总股本的19.72%），该等康强电子的股票为普利赛思唯一资产。康强电子是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的高新技术企业，是中国半导体行业协会等四个机构评定的中国半导体行业支撑业最具影响力企业之一。其建有省级研发中心和研究院，现有研发及技术人员155人，承担过多项国家重大科技“02专项”课题。截至2018年末，康强电子共拥有发明专利29项，实用新型专利71项，软著作权4项，自主研发的半导体集成电路键合铜丝、 键合金丝曾分别获宁波市科技进步一、二等奖，为中国电子信息行业创新企业。

（2）普利赛思为银亿控股及其转授信方向通商银行借款提供了最高额保证担保并以其持有的全部康强电子股票提供了质押担保。

2019年5月10日，普利赛思持有的全部康强电子全部股票已被深圳市福田区人民法院司法冻结，该事项仅从康强电子于2019年5月14日披露的《关于股东所持公司股份被冻结的公告》（公告编号2019-029）中获悉，前述公告中披露的冻结的普利赛思持有的康强电子股份数量为56,930,160股，冻结起止日为2019年5月10日至2022年5月9日。后因康强电子于2019年5月21日实施了2018年度权益分派方案，即“以公司2018年末总股本288,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股1 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股”,故普利赛思持有的康强电子冻结股份数量由56,930,160股变为74,009,208股。

截至目前，普利赛思、银亿控股等相关方均未收到有关上述冻结事项的法律文书。

（3）普利赛思为银亿控股的两家关联企业向工行宁波分行借款提供了最高额保证担保。

（4）为尽快解决资金占用问题，同时保障占用资金的安全性，普利赛思100%股权已于2019年6月被质押给公司下属全资子公司。

除上述事项之外，普利赛思不存在公司章程或其他文件中法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、截至目前，普利赛思不属于失信被执行人。

四、交易标的的评估情况

万隆资产评估接受委托，对浙江银保物联拟股权收购涉及的普利赛思股东全部权益价值进行了评估并出具编号为“万隆评报字（2019）第10322号”《评估报告》。具体评估情况如下：

1、评估对象和评估范围

（1）评估对象：普利赛思股东全部权益价值

（2）评估范围：普利赛思于评估基准日的全部资产与负债

（3）纳入评估范围的主要资产概况

①流动资产：流动资产账面值5,701,207.34元，其中：货币资金账面值5,093,794.40 元，系银行存款、其他货币资金，占流动资产的比例为89.35%，其中5,083,050.00元因股权质押资金受限；其他应收款净额600,000.00元，主要为内部往来，占流动资产的比例10.52%；其他流动资产净额7,412.94元，主要为待抵扣进项税额，占流动资产的比例0.13%。

②长期股权投资：长期股权投资账面值164,362,634.68元，为持有的康强电子流通A股股票，截止评估基准日持有流通股74,009,208股，占总股本比例19.72%，已全部质押给通商银行。

2、价值类型：市场价值

3、评估基准日：2019年5月31日

4、评估方法

（1）评估方法的选用

鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

被评估单位近年均无实际经营，未来预期收益较难量化，因此本次评估不适用收益法评估。

结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（2）资产基础法各单项资产、负债具体评估方法介绍

①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

②应收（预付）款项：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

③非流动资产：对长期股权投资，核实基准日持股数量及权属情况，按核实后持股数量乘以基准日前20个交易日股票收盘价平均价确定评估值。

④负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

5、评估假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

（6）本次评估未考虑期后交易事项等可能追加付出的费用对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

6、评估结论

（1）总资产账面值为170,063,842.02元，评估值为1,070,693,710.46元，评估增值900,629,868.44元，增值率为529.58%。

（2）总负债账面值为587,586,264.56元，评估值为587,586,264.56元，无评估增减值。

（3）净资产账面值为-417,522,422.54元，评估值为483,107,445.90元，评估增值900,629,868.44元。

评估结论：经资产基础法的评估，宁波普利赛思电子有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币48,310.74万元。

评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

单位：万元

（4）评估结论有效使用期限：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

（5）主要增减值情况分析：

长期股权投资评估值1,064,992,503.12元，评估增值额为900,629,868.44元，增值率为547.95%。长期股权投资增值的主要原因为：1）长期股权投资账面值以权益法进行核算，账面值较低；2）长期股权投资康强电子流通A股股票评估值按照评估基准日前20个交易日收盘价平均价评估。

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据万隆资产评估出具的上述《评估报告》，经资产基础法评估，普利赛思于评估基准日的股东全部权益价值评估值为48,310.74万元（已扣减截止2019年5月31日因普利赛思担保事项计提的预计负债58,537.01万元）,经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000万元。

同时，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，经各方协商一致，本次交易价格即抵偿金额根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定原则确定并完成抵偿。

六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容

甲方：浙江银保物联科技有限公司

乙方：宁波聚亿佳电子有限公司

丙方：宁波银亿控股有限公司

丁方：熊续强

戊方：宁波普利赛思电子有限公司

己方：银亿股份有限公司

（一）本次交易标的

本次交易内容为乙方向甲方转让其持有的戊方100%股权。

丙方及丙方转授信方向通商银行借款，戊方以其持有的全部康强电子股票为丙方及其转授信方提供质押担保，合同编号为宁通0102额质字第18062001号；同时，戊方为丙方及其转授信方向通商银行的借款提供了保证担保，合同编号为宁通0102额保字第18062203号（以下合称“通商银行担保事项”）。

截止本协议签署日，戊方为丙方的关联企业向中国工商银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“工行宁波分行”）借款分别提供了保证担保，保证合同编号分别为2018年营业保字-PLSSLB、2018年营业保字-PLSSXB（以下简称“工行保证事项”）。

以上“通商银行担保事项”和“工行保证事项”合称“普利赛思担保事项”。

（二）交易定价及支付方式

1、根据中兴财光华出具的编号为“中兴财光华审会字（2019）第304287号”的《审计报告》，《审计报告》中因普利赛思担保事项计提预计负债58,537.01万元，包括截止2019年5月31日因通商银行担保事项计提预计负债54,443.29万元，和截止2019年5月31日（已根据期后事项调整）因工行保证事项导致的预计负债4,093.72万元（以下简称“预计负债”）。根据万隆资产评估出具编号为“万隆评报字（2019）第10322号”《评估报告》，经资产基础法评估，截止2019年5月31日，戊方股东全部权益价值评估值为48,310.74万元(已扣减预计负债)。。

经测算，预计截止2020年5月31日，丙方及其转授信方还应支付通商银行的新增利息等债务合计5,290.60万元，丙方的关联企业还应支付工行宁波分行的新增利息等债务合计306.28万元，两者合计金额为5,596.88万元（以下合称“预计利息”）。

以上“预计负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”

2.1根据《审计报告》、《评估报告》内容，截止2019年5月31日，戊方股东全部权益价值评估值为48,310.74万元，经各方协商一致，即截止2019年5月31日，交易标的协商确定的价值为48,000万元（以下简称“协商价值”）。

2.2经各方协商一致，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：

2.2.1交易标的协商价值扣减预计利息5,596.88万元后的数额，即42,403.12万元。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方的对银亿股份及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。

2.2.2本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：

如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续由丙方或丙方除银亿股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、第三方清偿债务等方式而全部或部分解除，且届时丙方占用银亿股份及其下属公司的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付给乙方。

如普利赛思担保事项提供的保证或股票质押手续全部或部分解除时，丙方占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分释放的金额由甲方支付给乙方。

本条所述“释放的金额”=已解除质押手续（因通商银行担保事项设置）的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因通商银行担保事项设置质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额中通商银行担保事项的金额 预计清偿金额中工行保证事项所对应的且已解除保证责任的金额。

释放的金额不得超过预计清偿金额。且上述公式中，若通商银行担保事项仅解除质押手续而未全部解除保证责任的，则“已解除质押手续（因通商银行担保事项设置）的戊方持有的康强电子股票数量 / 戊方持有的因通商银行担保事项设置质押手续的康强电子股票总数量 * 预计清偿金额中通商银行担保事项的金额”为零。

2.2.3因本协议约定涉及甲方向乙方支付情形的，本协议各方同意在本协议第四条约定的三年减值测试完成或普利赛思担保事项全部解除孰后的期限届满时统一结算，且甲方有权优先扣除因本协议第四条所涉及的乙方应补偿给甲方的金额。最终甲方仍需要向乙方支付的，则应在结算确定之日起30日内无息支付。

2.2.4本协议第2.2.1条和第2.2.2条计算的抵偿金额之和为最终抵偿金额。

（三）交易标的交割及过渡期安排

3.1各方同意于本协议生效后30日内，将普利赛思100%股权变更登记至甲方名下，办理完成相应的工商变更登记手续。交割日为乙方所持有的普利赛思100%股权过户至甲方名下的工商变更核准登记日。除本协议另有约定外，自交割日起，交易标的对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。

3.2自基准日（含）至交割日（含）为本次交易的过渡期。过渡期内，交易标的所产生的收益由甲方享有，所发生的亏损由乙方承担并以现金补足。

（四）交易标的的补偿、回购和担保

4.1各方同意，对戊方包括交割日在内的三个完整会计年度进行单年度减值测试，具体方式为：甲方与乙方应于下一个会计年度4月30日前共同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对戊方进行减值测试并出具正式报告，若戊方发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，则甲方有权选择：

4.1.1要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其他形式补偿的除外；

4.1.2要求乙方回购交易标的，回购价格=本次交易最终抵偿金额 本次交易最终抵偿金额每年8%收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权向第三方出售交易标的。向第三方出售交易标的的价格少于本协议约定回购价格的，由乙方予以补足。

4.2除本协议第4.1.2条约定外，包括交割日在内的三个完整会计年度内，若甲方向第三方转让交易标的的，乙方享有同等条件下的优先购买权。

4.3 若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额（最终预留的清偿金额=预计清偿金额 – 根据第2.2.2条计算的释放的金额），则乙方应当按照第4.1.1条约定形式补足差额。本条的差额补足独立于第4.1条，可以同时或单独适用。

若戊方因普利赛思担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过本协议最终预留的清偿金额且届时银亿控股尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵偿占款；否则差额部分按照第2.2.3条约定由甲方支付给乙方。

4.4 丙方、丁方同意并承诺为乙方因本协议向甲方承担的差额补足、回购或任何支付义务提供连带责任保证。应甲方或监管部门要求，丙方、丁方应当就上述连带责任保证事宜签署合同、协议或出具相应的承诺。

（五）其他

5.1本协议自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，除银亿股份外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具了决议/决定文件。本协议经银亿股份股东大会审议通过后生效。

5.2乙方、丙方、丁方确认并保证，乙方因本次交易应收取的款项直接抵偿丙方及其关联方对银亿股份及其下属公司的占款所导致的乙方与丙方及其关联方之间的债权债务关系由乙方与丙方及其关联方另行签署协议约定，与甲方、银亿股份及其他下属公司无关。

七、关联交易目的和影响

1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将有助于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损失，有助于进一步解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用，对收回银亿控股及其关联方应偿还银亿股份的非经营性资金占用有积极影响。

2、若本次交易完成后，公司将通过浙江银保物联持有普利赛思100%股权，从而间接持有康强电子19.72%股权，将对上市公司持续经营能力、损益及资产状况具有积极影响。

4、截至目前，普利赛思存在以下担保事项：

（1）2018年6月，普利赛思与债权人通商银行签订了《最高额质押担保合同》（合同编号为宁通0102额质字第18062001号），普利赛思以其持有的全部康强电子股票为银亿控股及其转授信方（宁波银亿进出口有限公司、宁波聚雄进出口有限公司）向通商银行的借款提供质押担保，担保期限至2021年6月20日止。截至2019年5月31日，银亿控股及其转授信方应支付通商银行的债务本金及利息合计54,443.29万元。

（2）2018年4月，普利赛思与债权人工行宁波分行签订了两份《最高额保证合同》（合同编号分别为2018年营业保字-PLSSLB、2018年营业保字-PLSSXB），即普利赛思分别为两家关联企业（宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司）向工行宁波分行借款提供了保证担保，担保期限分别至2020年9月1日、2020年11月1日。截止《股权转让暨以资抵债协议书》签署日，普利赛思对宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司的最高担保余额分别为3,300万元、1,100万元。

若本次交易完成后，普利赛思目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额55,665.79万元（其中以康强电子股票提供的质押担保金额为51,665.79万元、普利赛思提供的保证担保金额为4,000万元）。根据万隆评报字（2019）第10322号《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，普利赛思持有的在长期股权投资列示的上述康强电子74,009,208股股票对应的评估价值106,499.25万元，能够覆盖其需承担的担保责任，预计不会增加公司额外负债风险。一旦发生普利赛思需要履行担保责任的情形，可通过处置康强电子股票来履行该担保责任。同时，本次交易已扣减上述担保事项预计清偿金额，并设置了金额调整和补偿机制，有效避免因普利赛思担保事项而可能产生的损失。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入59,649元、租赁收入300,000元，收到银亿集团提供的借款148万元，收到的银亿控股及其关联方归还占用资金31,148.586万元。

九、风险提示

1、本次拟用于抵债资产为普利赛思100%股权，其所持有的唯一资产康强电子74,009,208股股票目前处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现补偿的风险。

2、银亿控股及其母公司银亿集团有限公司目前已向宁波市中级人民法院提出司法重整申请，若重整申请被法院受理，根据《破产法》第三十二条规定“人民法院受理申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外”，故本次交易或构成个别清偿，如重整申请被受理且管理人提出撤销上述交易的申请，而本次交易又不具备豁免条件时，存在被人民法院撤销的风险。

3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次以资抵债暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

2、公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。

3、因审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，我们认为：在资产负债表日应对该担保事项应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债。

综上，我们同意本次以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。

十一、监事会意见

本次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。本次表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十二、其他事项

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

十三、备查文件

1、公司第七届董事会第四十一次临时会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次临时会议决议；

3、中兴财光华审会字（2019）第304287号《宁波普利赛思电子有限公司审计报告》；

4、万隆评报字（2019）第10322号《浙江银保物联科技有限公司拟收购宁波普利赛思电子有限公司股权涉及的宁波普利赛思电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

银亿股份有限公司董事会

二O一九年八月二十四日