沈阳科技型中小企业编号(科技型中小企业登记编号)

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-046

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于向沈阳惠普饲料有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的公司名称：沈阳惠普饲料有限公司

投资金额：1975万元

一、对外投资概述

为了促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主营业务的发展，开拓公司在东北地区的饲料市场。公司拟向沈阳惠普饲料有限公司（以下简称“惠普饲料”或“目标公司”）增资，公司拟以人民币1975万元对目标公司进行增资，认购目标公司969万元新增注册资本。本次增资完成后，目标公司注册资本由原931万元增加至1900万元，本公司持有目标公司51%股权。

上述事项已经2018年3月12日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。目标公司增资变更登记手续需经工商部门核准。

本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、投资协议对方基本情况

1、鲍德兵，男，中国国籍，住所辽宁省沈阳市铁西区；

2、庞承顺，男，中国国籍，住所辽宁省抚顺市顺城区；

3、王晓刚，男，中国国籍，住所辽宁省鞍山市台安县；

4、熊友仁，男，中国国籍，住所湖北省鄂州市鄂城区；

5、张金贵，男，中国国籍，住所辽宁省葫芦岛市龙港区。

上述自然人不属于本公司关联方。

三、投资标的基本情况

公司名称：沈阳惠普饲料有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2008年11月21日

公司住所：新民市前当堡镇前当堡村

注册资本：931万元人民币

经营范围：配合饲料（畜禽）；浓缩饲料（畜禽）生产、销售，粮食收购

公司股东：鲍德兵认缴出资242.06万元，持股26%；庞承顺认缴出资214.13万元，持股23%；王晓刚认缴出资214.13万元，持股23%、熊友仁缴出资167.58万元，持股18%；张金贵认缴出资93.10万元，持股10%。

惠普饲料不属于公司的关联方。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具标准无保留意见的审计报告，惠普饲料主要财务数据如下：

单位：万元

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根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日为2017年10月31日，最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论，沈阳惠普饲料有限公司股东全部权益价值为1,975.69万元。

公司本次认购惠普饲料969万元新增注册资本，增资金额为人民币1,975万元，是基于各方协商一致结果，公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方：鲍德兵、庞承顺、王晓刚、熊友仁、张金贵

丙方（目标公司）：沈阳惠普饲料有限公司

1、增资扩股：目标公司本次新增注册资本969万元。甲方以货币1975万元对目标公司进行增资，认购目标公司969万元新增注册资本，溢价部分计入资本公积。目标公司本次增资扩股完成后，注册资本由原931万元增加至1900万元。乙方所有自然人同意放弃目标公司本次增资的优先认购权。

本次增资前后目标公司的股权结构如下（单位：万元）：

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2、出资到位：具体出资到位时间由股东各方根据公司经营需要商定。

3、增资扩股后目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，董事长由甲方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由甲方委派；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由乙方推荐并经董事会聘任；财务负责人由甲方委派。

4、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

5、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地法院受理管辖。

6、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。

五、本次投资对上市公司的影响：

本次对外投资，有利于公司开拓东北地区的饲料业务市场，进一步促进公司主营业务的发展壮大，符合公司的产业发展战略和经营规划。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。

六、对外投资的风险分析

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年3月13日