北京市工商行政管理局刘国武(原北京市工商行政管理局官网)

一 重要提示

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

1.6 根据2016年4月18日董事会会议通过的关于2015年利润分配预案，公司拟以2015年12月31日的总股本1,482,870,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派1.25元（含税），共派现金股利185,358,750.50元。该预案尚需经股东大会审议通过。

二 报告期主要业务或产品简介

1、主要业务、经营模式

公司主要从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售，产品定位中高端，主导产品包括木质家具和木地板、软体家具等产品系列，旗下拥有多个自主品牌。

公司是我国家居行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，同时也是行业内为数不多的纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业。

在海外市场经营模式上，公司采用批发模式，将产品直接销售给大型的海外家具批发商、零售商和品牌连锁店等，然后由大型的家具批发商、零售商、品牌连锁店销售给最终消费者，公司自身则主要负责境外市场的售后服务、市场推广和品牌维护等业务功能。在国内市场经营模式上，公司主要采取“体验中心 经销商”的销售模式。公司从2010年起开始通过自购房产的形式建设体验中心，目前已在北京、上海、广州、汕头、大连、深圳等地设立18家体验中心，体验中心主要作为品牌推广、产品展销及区域性物流配送中心，又承担对经销商的管理、服务功能，未来公司将根据市场情况继续完善体验中心建设布局。传统渠道之外，公司还通过布局互联网时代的多元化新型营销模式，打造“O2O”电子商务模式,通过建立微信平台、与美乐乐等家居电商平台合作等方式，打造线上线下一体化营销模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下一体化服务模式。

2、行业概况

经过百余年的发展，家具市场已成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场。在经济全球一体化背景下，专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形成，各国家具的设计技术、生产工艺、管理经验和经营模式得以相互借鉴，家具企业的制造能力不断加强，家具市场规模不断增大。在全球的家具生产中，发达国家依然扮演着最重要的角色，尤其在如意大利、德国和美国等传统的家具强国，或利用设计的优势，或利用加工装备及技术的优势，占据着国际家具的高端市场。世界主要家具强国的家具业虽然继续保持着一定的优势，但其产业正在不断向发展中国家和地区转移。主要工业化国家家具业的产品附加值较高，但是由于其成本较高，正在不断丢失中低端产品的市场，而对中低端产品国内需求较大的国家如美国和德国，出现了明显的贸易逆差。发展中国家，尤其是中国，已成为国际家具业的新秀，亚洲也逐渐成为国际家具业的重要产区。

随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全球的家具进出口贸易额一直稳定增长。2008年的全球性金融危机导致欧美市场家具需求受到暂时性压制，国际家具贸易额下降到960亿美元。随着经济复苏，世界家具贸易总额一直在稳步增长，至2013年约为1,240亿美元。美国是全球最大的家具进口国，从2004年起，美国已连续七年每年要进口约200多亿美元的家具才能满足国内家具消费需求。据美国商务部资料，美国向全世界100多个国家和地区进口家具，亚洲的采购量占83.6%。家具消费的主要驱动力量仍体现在房地产领域，近年来，受益于美联储长时间的低利率政策和大规模的住房抵押债券购买行动，使得美国房地产市场出现了较快速度的反弹。房地产市场好转将释放美国国内家具市场的强大需求，家具进口和家具销售将呈现增长态势。

十多年来，我国家具行业已经得到了长足的发展，并具备巨大的产业规模。家具出口成为拉动我国家具行业发展的重要因素，促进了家具行业的技术进步和生产的发展。我国的家具产业不仅成为拉动国民经济发展的重要行业，亦已成为世界家具产业的重要组成部分。

当前，家具制造业已经成为我国国民经济中继食品、服装、家电后的第四大产业。近年来，我国家具行业规模和产值一直稳定增长，在终端房地产市场调控政策紧缩的背景下，我国家具行业产值增速出现一定程度放缓，但产值规模仍然保持增长。2015年1-12月，家具制造业产销率98.3%，较2014年同期提高0.5个百分点；出口交货值1,720.1亿元，累计同比增长5.0%。2015年1－12月，家具制造业主营业务收入7,872.5亿元，累计同比增长9.3%；利润总额500.9亿元，累计同比增长14.0%。(数据来源：国家工业和信息化部网站)

在我国，消费者购买家具的原因主要有两类：一类是新房或装修购买，另一类是以旧换新或添置家具。新房装修购买行为一般数量巨大并且比较集中，据估计，我国每年约有2,000万人进入结婚年龄，这些新建家庭几乎都要购置新家具。未来的年轻人组合的新婚家庭，不仅是家具消费的主力军，而且他们的观念将引导家具市场向注重环保、设计新奇、现个性等趋势改变。随着居民生活水平改善、家具产品不断创新，人们更换新家具的周期也会越来越短。对家具产品款式、档次、质量的要求，对居住环境、生活和工作空间条件的重视都将不断提高，中高档家具产品的更新需求量呈上升的势头，刚性需求和消费升级构成了家居行业发展的主要源动力。

目前，中国家具业已经到了一个调整期，由快速增长转变为稳步增长。在当前形势下，要保持中国家具产业的可持续发展，需要创新经营理念，拓展销售空间，通过企业转型，赢得更多的市场份额。

在互联网信息技术的推动下，居民消费加速由网下向网上转移，根据艾瑞咨询的数据，国内网上购物的规模已由2006年的263.10亿元增加至2014年的28,145.10亿元，复合增长率达到68.06%。在互联网经济的浪潮下，家具制造业的营销模式也被大大拓宽，销售渠道从传统的单一线下渠道转变为线上线下一体化的O2O电子商务模式。在互联网消费模式下，消费者偏好可提供一站式多品类消费体验的互联网平台，同时对个性化量身定制设计家具的需求也日益突显。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

报告期内，世界经济总体处于弱复苏阶段，各个主要经济体依然持续分化。美国经济稳步复苏，失业率从1月的5.7%降至12月的5%，为2008年4月以来的最低水平，持续走低的失业率加上徘徊不前的物价指数，激活了美国房地产市场。欧元区经济持续低迷，高失业率没有改善，通缩阴影挥之不去。日本经济持续徘徊，出口消费改善有限。新兴经济体在美元持续升值和自身经济结构不合理的双重压力下，大幅度低于预期，部分国家甚至负增长。我国经济运行在遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。面对错综复杂的形势，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，使国民经济运行保持在合理区间，结构调整取得新进展，民生持续改善。

报告期内，在全球经济深度调整、国内经济下行压力加大的大环境下，公司多举措并举、积极应对、精耕细作，继续在制造、研发、销售、品牌、服务等方面深化改革，搭建泛家居生态圈战略布局，在市场结构和业务结构转型的过程中实现了经营业绩整体平稳增长。

报告期内，公司整体业绩保持平稳。2015年第一季度，公司受美国西海岸码头罢工事件的影响，外销业务有所下滑。公司通过深耕并巩固海外经销商及客户关系，进一步拓展非美地区的出口业务，第二季度起出口恢复平稳发展态势；目前，公司经营重心为发展内销市场，通过大力挖掘市场潜力及进行线上线下多渠道拓展，内销业务取得了较好的成绩，国内销售网络陆续进入业绩释放期；同时，公司和大型房地产商、装饰工程商合作，获得了一定量的工程订单；在传统销售渠道之外，公司继续推进网络营销渠道建设，实现多渠道创收盈利，通过挖掘庞大的网络客流量，实现高效的流量变现，提升供应链效率。

报告期内，公司布局“互联网 泛家居一体化”，通过投资美乐乐、爱福窝、投融有道、有住信息等泛家居领域企业，同时拟收购享有“全球沙发大师”美誉的新加坡上市公司华达利国际控股有限公司，充分整合实体渠道资源和互联网平台的流量资源优势，国内外销售渠道优势，实现融合大数据、移动应用、消费金融等创新技术的O2O家居运营模式，并通过资源的协调配置促进公司行业地位的提升。

报告期内，公司持续加大研发投入，丰富产品品类延伸。公司通过建立多样化的家居品类组合，加大对产品的开发、设计、品牌建设、绿色环保的投入，成功开发家具产品13个系列、地板产品7款，均得到了客户的良好评价。公司重视产品的设计理念的同时，突出自身产品特色、增强文化内涵，为消费者输出高附加值的产品和一体化服务，实现了消费者个性化需求满足和品牌销售传播的融合，通过服务驱动产品销售，增强客户粘性及提升了产品的品牌知名度。

报告期内，公司通过一系列的高端策划及品牌宣传升级，增强品牌核心竞争力，不断提升品牌附加值，扩大品牌影响力，实现了品牌知名度快速提升和产品销量增长的双重效益。公司通过与甘肃卫视、大粤网、全景网、中华地板网、中国木地板网等媒体平台合作，着力精准传播与数据整合，并注重自媒体集群传播建设，结合社会热点进行事件营销，应用H5新技术等配合营销、会务活动推广，丰富品牌多场景化展示与交互。

报告期内，公司深化人力资源改革，特别是绩效和薪酬改革，通过系统性的量化指标和数据化结果导向，推动绩效可上可下、岗位能者上庸者下的竞争环境，营造优胜劣汰的内部生态化管理；另外，公司实施员工持股计划，进一步完善公司薪酬激励机制和增强员工的凝聚力。

报告期内，公司继续保持行业领先地位和品牌影响力。公司荣获“中国家具行业2015年度优秀企业”称号、荣获“广东省林业龙头企业”称号、荣获“连续16年广东省守合同重信用企业”称号、荣获“广东省用户满意品牌”称号等殊荣。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入459,166.76万元，比2014年度增长3.73%；实现净利润61,086.85万元，比2014年度增长15.85%；实现出口5.329亿美元，比2014年度下降7.18%。

（三）收入和成本分析

报告期内公司实现主营业务收入458,454.62万元，较上期增长3.76 %，其中受产品销售数量及结构的变化影响收入增长56,910.02万元，受产品销售价格的变化影响收入下降40,282.97万元。

报告期内公司主营业务成本308,219.52万元，较上期增长6.10 %，其中受销售数量及结构的变化影响使销售成本增加37,417.87万元，受单位成本的变化影响使销售成本下降19,696.35万元。

单位:元 币种:人民币

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（四）产销量情况分析表

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报告期公司2015年度销售额前五名客户销售收入总计为1,863,009,569.28元，占该期间主营业务收入的40.57 %。

报告期公司2015年度前五名供应商的采购金额总计为569,341,240.40元，占该期间采购总额比例为18.16%。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的37家子公司，本期新增6家子公司分别是东莞市多维尚书家居有限公司、青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）、浏阳宜华时代家具有限公司、湘潭宜华时代家具有限公司、深圳市前海宜华投资有限公司、理想家居国际有限公司。有关子公司的情况详见公司2015年年度报告附注“合并范围的变更”及“在其他主体中的权益”。

7.2 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：刘绍喜

广东省宜华木业股份有限公司

2016年4月18日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-031

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十五次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2016年4月18日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事8人，独立董事王克先生因个人原因未能出席本次会议，书面委托独立董事刘国武先生代为行使表决权，会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告》；

公司独立董事王克先生、吴义强先生、刘国武先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》；

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司2015年度报告(全文及摘要)》；

公司董事、高级管理人员共同签署了公司2015年年度报告书面确认意见， 该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告》；

六、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2015年度归属母公司净利润为615,933,974.68元，2014年度结转过来未分配利润2,162,862,496.39元，扣除根据2015年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利163,115,700.44元，以及按规定提取的10%法定盈余公积53,178,186.94元，2015年度可供股东分配的利润为2,562,502,583.69元，其中，母公司可供股东分配利润为2,230,404,347.48元。

在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：公司拟以2015年12月31日的总股本1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派1.25元（含税）,共派现金股利185,358,750.50元。（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.09%）。剩余利润2,377,143,833.19元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

七、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，审计费用为200万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，审计费用为100万元。聘期均为一年。

八、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告》；

九、审议通过了《关于公司申请融资综合授信额度的议案》；

为了满足公司业务发展对资金的需求，同意公司向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币50亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

提请股东大会审议批准并授权公司董事长分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手续。

该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

十、审议通过了《关于拟申请发行债务融资工具的议案》；

为促进公司经营发展，优化公司债务结构，保持公司资金筹措、管理和应用的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的债务融资工具。债务融资工具品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。

董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜。

十一、审议通过了《关于公司2016年度对外担保预计的议案》；

十二、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘绍喜、刘壮青、张根福回避表决。

十三、审议通过了《关于提名刘壮超先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

经公司董事会提名，董事会会提名委员会审核其任职资格，拟推选刘壮超先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议，关联董事刘绍喜、刘壮青、张根福回避表决。

刘壮超先生简历附后。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于公司全资子公司投资健康家国际生物科技股份有限公司的议案》；

公司拟通过全资子公司理想家居国际有限公司以不超过人民币3,000万元对健康家国际生物科技股份有限公司（以下称简称 “健康家”）进行投资，投资方式为股权转让及增资，提请授权公司相关部门签署此次对外投资正式文件及办理相关股份转让及增资手续。

本次对外投资完成后，公司将持有健康家不低于51%的股份，成为其控股股东。健康家及其现有股东与公司没有关联关系。

健康家基本情况：

1、名称：健康家国际生物科技股份有限公司

2、类型：台资有限责任公司；

3、编号：29172086

4、公司住所：新北市汐止区环河里南阳街240巷10号；

5、注册资本及实收资本：新台币壹仟壹佰壹拾万元；

6、法定代表人：周育俞

7、主营业务：制材业、组合木材制造业、日常用品批发业、漆料、涂料批发业、染料、颜料批发业、清洁用品批发业、环境用药批发业、化学原料批发业、化妆品批发业、建材批发业、日常用品零售业、漆料、涂料零售业、染料、颜料零售业、清洁用品零售业、环境用药零售业、化学原料零售业、化妆品零售业、其他化学制品零售业、化妆品零售业、建材零售业、国际贸易业、景观、室内设计业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

9、主要财务数据：

截止2015年12月31日，健康家总资产为新台币2,445万元，净资产为新台币1,268万元；2015年实现营业收入为新台币2,791万元，实现净利润为新台币157万元，以上财务数据未经审计。??

健康家国际生物科技股份有限公司成立于2010年7月26日，是一家依法在台湾设立和有效存续的有限责任公司，是台湾最早专注于除甲醛、防霉、抗菌研发的公司，也是台湾唯一拥有甲壳素除甲醛发明专利的创始公司,并在国际发明竞赛中荣获铜牌的殊荣，在技术上有其独特之处并居于产业界领先地位。健康家是一家实现将功能性除甲醛技术导入建材制造源头、居家装修及空气净化领域的公司，其产品经国家建筑材料测试中心检验甲醛净化率达91%，甲醛净化效率持久性达99%。

本次拟通过股份受让及增资方式投资健康家不低于51%股权，公司将依托健康家的产品和业务优势，以绿色环保理念，研发更适应现代家居生活健康需求的空气净化产品，实现公司向居家生活服务领域的渗透，提升泛家居生态系统的服务价值新优势，助力公司向住居生活一体化服务商的转型升级。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案》；

十六、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2016年4月20日

附件：刘壮超先生简历

刘壮超，1988年出生，中国国籍，汉族。毕业于美国佩珀代因大学，工商管理学士；北大国际EMBA。2010年5月起，供职于宜华木业（美国）有限公司，任副总裁；2011年9月起任公司营销中心总经理，现任公司总经理。刘壮超系公司实际控制人刘绍喜之子。

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-032

关于2016年度公司与关联方

日常关联交易预计的公告

内容提示：

? 2016年度预计的日常关联交易尚需提交股东大会批准。

2016年度关联交易预计所涉及业务全部为经营性往来，关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行审议程序

2016年4月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。本次会议在审议该事项时关联董事刘绍喜、刘壮青、张根福回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

该议案已得到独立董事事先认可，独立董事对公司2016年度日常性关联交易预计发表了独立意见：关于公司2016年度日常关联交易预计情况是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，预计交易情况客观公允，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意该事项。

董事会审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为：关于2016年度日常关联交易预计情况符合公司的实际经营的需要，交易价格按照公允的价格定价。同意该事项。

本关联交易事项需提交股东大会审议批准。

（二）公司2015年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2015年度与汕头宜华国际大酒店有限公司和汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司日常性关联交易的预计金额为3,500万元，实际发生金额为16,392,367.75元。其中公司2015年度接受汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司提供劳务4,734,180.70元；接受汕头宜华国际大酒店有限公司提供劳务8,930,204.42元，向汕头宜华国际大酒店有限公司销售商品不含税2,727,982.63元。公司2015年度日常性关联交易未超出年初的预测额度，公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司2016年生产经营的实际需要，预计在2016年度公司与关联方发生的日常性关联交易金额将不超过4,500万元。

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况介绍

（1）汕头宜华国际大酒店有限公司

公司编码：440500000××××××

住所：汕头市金砂路52号；

法定代表人：陈少雄；

注册资本:人民币3,884.00万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：旅馆业（酒店）、公共场所（浴室、桑拿、SPA休闲中心、茶座、旅游馆、健身室、美容、美发、商场）；娱乐场所（卡拉OK）；棋牌室（围棋、象棋、桥牌）；餐饮服务；食品销售；烟草制品的零售；洗熨服务，停车服务，自由房产租赁。

（2）汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司

公司编码：440500400××××××

住所：汕头市澄海区莱芜岛澄莱路南侧；

法定代表人：姚锦忠；

注册资本：人民币2,800.00万元；

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

经营范围：普通客房（接待国内旅客）。

（3）宜华健康医疗股份有限公司

公司编码：440000000××××××

住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧；

法定代表人：刘绍生；

注册资本：人民币44,780.4877万元；

公司类型：其他股份有限公司（上市）；

营业范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目的投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。

（4）广东宜华房地产开发有限公司

公司编码：914405157080××××××

住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；

法定代表人：刘绍生；

注册资本：人民币5,000万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

营业范围：房地产经营、房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设；销售；金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险品）。

2、关联方关联关系及履约能力分析

汕头宜华国际大酒店有限公司、汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东宜华房地产开发有限公司系实际控制人刘绍喜先生直接或间接控制的企业，上述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

以上公司依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生的关联交易，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

四、关联交易目的和交易对公司的影响

公司2016年关联交易预计所涉及业务全部为经营性往来，关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于相关事项的事先认可意见及独立意见

3、审计委员会关于相关事项的意见

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-033

关于2016年度对外担保预计的公告

一、担保情况概述

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2016年度对外担保预计的议案》。根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司拟在2016年度为全资子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

公司拟为全资子公司担保总额不超过人民币32亿元（含32亿元）。具体如下：继续为全资子公司遂川县宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的融资担保；为其他全资子公司香港理想家居国际有限公司提供金额不超过人民币12亿元（含12亿元）的融资担保、阆中市宜华家具有限公司提供金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的融资担保、山东省宜华家具有限公司提供金额不超过人民币8亿元（含8亿元）的融资担保、梅州市汇胜木制品有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的融资担保、广州市宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的融资担保、汕头市宜华家具有限公司提供金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的融资担保。

上述担保需提交公司2015年年度股东大会审批，担保有效期为审议本事项股东大会通过之日至2016年年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

1、遂川县宜华家具有限公司（以下简称“遂川家具”）

公司编号：360827210××××××

注册地址：江西省吉安市遂川县工业园区（东区）

注册资本：人民币1亿元整

法定代表人：邱富建

经营范围：木制家具、装饰木制品的销售，经营木企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

公司持有遂川家具100%股权，遂川家具系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，遂川家具总资产59,919.77万元，负债总额54,383.04万元，净资产5,536.73万元，资产负债率90.76%。

2、名称：理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”）

英文名称：Ideal Homes International Limited

公司编号：2278786

住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong

注册资本：1,000万美元

董事：吴孟祥

经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。

成立日期：2015年8月25日

公司持有理想家居100%股权，理想家居系公司全资子公司。经香港徐成基会计师事务所审计，截止2015年12月31日，理想家居总资产为59.67万美元，负债总额为0.51万美元，净资产为59.16万美元，资产负债率为0.85 % 。

3、阆中市宜华家具有限公司（以下简称“阆中宜华”）

公司编号：511381000××××××

注册地址：阆中市内东街3号2楼202室

注册资本：人民币伍仟万元

法定代表人：邱富建

经营范围：家具制造项目筹办，木质家具销售，货物进出口，技术进出口。

成立日期：2012年11月14日

公司持有阆中宜华100%股权，阆中宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，阆中宜华总资产45,095.36万元，负债总额41,019.83万元，净资产4,075.53万元，资产负债率90.96%。

4、山东省宜华家具有限公司（以下简称“山东宜华”）

公司编号：371322200××××××

注册地址：郯城县李庄镇诸葛店村

注册资本：人民币壹仟万元整

法定代表人：邱富建

经营范围：木制家具生产销售、货物进出口、技术进出口。

公司持有山东宜华100%股权，山东宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，山东宜华总资产59,706.59万元，负债总额59,490.07万元，净资产216.52万元，资产负债率99.64%。

5、梅州市汇胜木制品有限公司（以下简称“梅州汇胜”）

公司编号：914414267750××××××

注册地址：梅州市平远县大柘镇黄沙

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：邱富建

经营范围：生产、销售：锯材、木制家具、木地板：木业相关新技术、新产品研发：收购本企业生产所需的原材料。

成立日期：2005年5月17日

公司持有梅州汇胜100%股权，梅州汇胜系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，梅州汇胜总资产52,160.38万元，负债总额11,032.25万元，净资产41,128.13万元，资产负债率21.15%。

6、广州市宜华家具有限公司（以下简称“广州宜华”）

公司编号：914401016734××××××

注册地址：广州市南沙区广生路13号

注册资本：人民币肆仟叁佰万元

法定代表人：邱富建

经营范围：零售业

成立日期：2008年4月30日

公司持有广州宜华100%股权，广州宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，广州宜华总资产47，082.88万元，负债总额22,628.89万元，净资产24,453.98万元，资产负债率48.06%。

7、汕头市宜华家具有限公司

公司编号：914405006964××××××

注册地址：汕头市濠江区河浦大道中段天河厂区

经营范围：生产、加工、销售：家具；货物进出口、技术进出口。

成立日期：2009年11月6日

公司持有汕头宜华100%股权，汕头宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，广州宜华总资产47，082.88万元，负债总额22,628.89万元，净资产24,453.98万元，资产负债率48.06%。

三、担保协议的主要内容

公司本次拟为全资子公司提供担保总额不超过人民币32亿元（含32亿元）担保额度的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款方共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为全资子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意本担保事项，并将该事项提交公司2015年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2016年度对外担保预计的议案》中涉及的担保事项，是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2016年4月18日，公司对外担保总额为人民币16,250万元，系公司为控股全资子公司遂川家具提供的担保，占2015年度公司经审计合并报表净资产的2.37 %；公司及子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于相关事项的独立意见

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-034

关于拟申请发行债务融资工具的公告

为促进公司经营发展，优化公司债务结构，保持公司资金筹措、管理和应用的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的债务融资工具。

一、履行的审批程序

本次发行债务融资工具事项已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

二、发行方案的主要条款及授权事项

（一）发行种类及发行主要条款

1、发行种类

发行种类为债务融资工具。债务融资工具品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。

2、发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币15亿元，最终的注册发行额度将以中国银行市场交易商协会注册额度为准。公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

3、发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

4、期限与品种

本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过5年，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

5、募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，包括偿还金融机构贷款、项目建设、补充流动资金等用途。

6、决议有效期

自本议案股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（二）授权事项

董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。

2、根据公司需要及市场条件确定、修订及调整每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于实际发行的债务融资工具的品种、数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。

3、选聘与本次债务融资工具发行相关的主承销商等中介机构，办理本次债务融资工具发行相关申报事宜，签署与本次债务融资工具发行相关的协议和文本，包括但不限于承销协议、聘用中介机构的协议等。

4、在取得有权机构的批准后，在本次发行债务融资工具有效期内，依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议、股东大会决议，制定和实施本次债务融资工具发行的具体方案，根据具体情况与主承销商协商确定发行的时机、金额和利率等具体事宜。

5、如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，授权具体经办部门根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。

6、签署与本次债务融资工具发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等。

7、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次债务融资工具发行所必需的手续和工作。

8、办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作。

9、办理与本次债务融资工具发行有关的其他事宜。

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-035

关于修改《公司章程》的议案

基于公司整体战略发展的要求以及未来发展战略定位，为更好的适应公司发展，经审慎研究，公司拟对公司名称及营业范围进行变更，同时对《公司章程》的部分条款进行相应修订，本次修改《公司章程》已经公司2016年4月18日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，提请2015年年度股东大会批准后授权管理层办理《公司章程》变更备案等相关事项。

具体修改条款如下：

2015年4月20日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-036

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2016年4月8日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十三次会议（下称“本次会议”）的通知，于2016年4月18日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富建先生主持，本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告》；

监事会对公司2015年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、收购资产和关联交易合法合规。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司2015年度报告(全文及摘要)》；

公司监事会通过对公司2015年度报告编制及编制过程的审核，并提出了如下书面审核意见：

（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营成果和财务状况等事项；

（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告》；

四、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》；

公司拟以2015年12月31日的总股本1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派1.25元（含税）,共派现金股利185,358,750.50元。（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.09%）。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

五、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，审计费用为200万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，审计费用为100万元。聘期均为一年。

六、审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告》；

七、审议通过了《关于公司申请融资综合授信额度的议案》；

为了满足公司业务发展对资金的需求，同意向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币50亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

八、审议通过了《关于拟申请发行债务融资工具的议案》；

九、审议通过了《关于公司2016年度对外担保预计的议案》；

十、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

十一、审议通过了《关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案》。

广东省宜华木业股份有限公司监事会

2016年4月20日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：2016-037

广东省宜华木业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

至2016年5月10日

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关资料已于2016年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

2、 特别决议议案：13

3、 对中小投资者单独计票的议案：5,6,7,10,11,12,13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12

应回避表决的关联股东名称：宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月9日15：00至2016年5月10日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方法：

（1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

3、登记时间：2016年5月4日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

4、联系方式：

(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

(2)联系电话：0754—85100989

(3)传真：0754—85100797

(4)邮编：515834

(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

六、 其他事项

(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

(3)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

授权委托书

广东省宜华木业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日