公司法登记条例2017(公司法修订草案第一百八十条规定)

一、什么股权转让无需申请办理工商变更备案

1、责任有限公司内部结构股东中间不造成股东名字产生变化的股权转让，无需申请办理工商变更备案。

依据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》（下列称“公登规章”）第九条要求，“备案事宜”仅包含“责任有限公司股东的命名或名字”，而不包括股东认缴出资额和实收资本的认缴出资额。因而，假如单单是企业股东内部结构中间的股权转让，且该等出让并没有造成股东名字产生变化，则该等股权转让不必申请办理工商变更备案。例如：A企业股东甲、乙各持仓50%，股东甲将当中的30%出让给乙，甲持仓20%，乙持股80%。A企业股东在股权转让前后左右均为甲、乙，本次出让未造成A企业股东名字产生变化，因而无需申请办理工商变更登记。

2、全部的非上市有限责任公司股权转让，均无需申请办理工商变更备案。

你没有看错，全部的非上市有限责任公司股权转让，均无需申请办理工商变更备案。这会超出很多人的“预料”，乃至许多专业人员都是会表明疑惑。但现阶段的实际操作实践是，非上市有限责任公司的股权转让，无需申请办理工商变更登记。

很有可能也有人要半信半疑：“全部的非上市有限责任公司的股权转让，都无需申请办理工商变更登记吗？”大家一定的对你说：是！相比于责任有限公司股权转让仅限“股东内部结构不造成股东名单产生变化的股权转让”，无需申请办理工商变更备案的非上市有限责任公司的股权转让则是“全部的”。

马上会有些人质疑：不对呀！公登规章不是说“有限责任公司发起人”是备案事宜吗？我们要提示你：工商注册登记规章说的是“发起人的名字或名字”，而不是“发起人”。二者有什么不同，下边会具体解读。

依据公登规章有关条款的要求，非上市有限责任公司股权转让依规不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条备案事宜的范畴，因此非上市有限责任公司股权转让不需申请办理工商变更备案。并且可以毫无疑问的对你说，最少现阶段上海市区，工商局并不审理非上市有限责任公司股权转让工商变更业务流程。

二、针对无需申请办理工商变更的股权转让，是不是必须申请办理报备

针对以上两大类无需申请办理工商变更的股权转让，自身均不需申请办理登记备案。假如涉及到规章改动，则须依据公登规章第三十六条：“企业章程改动未涉及到备案事宜的，企业应该将调整后的企业章程或是企业公司章程送原工商注册登记机关单位报备。”假如涉及到执行董事、公司监事、主管产生变化的，则须依据公登规章第三十七条：“企业执行董事、公司监事、主管产生变化的，理应向原工商注册登记机关单位报备。”

三、有关“非上市有限责任公司股权转让”的尤其表明

1、“发起人”是一个特定称谓，非相当于股东。

发起人，指股份有限公司的创立人、设立人。“发起人”仅是一个特定称谓，仅指股份有限公司设立行为的实施者，该称谓不会转移给任何其他人。比如张三是A股份公司的发起人，则不管张三是否再持有A公司的股份，张三将永久保留“发起人”这个特定称谓。股份有限公司架构下的“发起人”是特定时点的特定称谓， “发起人”转让全部所持股份后，其依旧是公司“发起人”，后续股东亦不能称为“发起人”。股份有限公司在设立之初，其公司章程一般仅载明“发起人”，而非“股东”。因此，如发生股权转让，“发起人”并不发生变化，因此无需修改章程，亦无需办理章程备案。

那样就很容易了解，为何“发起人”无需工商变更了，由于“发起人”压根不因股权转让而产生变化。

2、无需申请办理规章报备。

如前所述，有限责任公司在开设之初，其企业章程一般仅注明“发起人”，并非“股东”。因而，就算产生股权转让，“发起人”并不产生变化，因而无需改动规章，亦无需申请办理规章报备。

3、如何确定非上市有限责任公司的股东真实身份。

依据破产法要求，发起人出让非上市有限责任公司股权的大概步骤是：个股背诵 股东名单记述。因而，可以依据拥有股票情况及企业股东名单记述內容来分辨股东真实身份。除此之外，执行董事、公司监事、主管的委任状况，股权转让合同书文字等也是间接性、辅助分辨根据。

自然，针对一些具有独特标准的企业，例如国有制企业，因其涉及股权转让必须进场交易，产交所出示的《产权交易凭证》可以成為主要的判定根据。实践活动中也有一些进到地区股份代管交易市场的非上市有限责任公司，可以股交核心出示的《交割单》做为主要的判定根据。

实践活动中，假如投资人参加上市企业或新三板挂牌企业的定向增发或是在二级市场转让股权，一般是根据中登清算系统软件出示的股东名单确定其股东真实身份；假如投资人选购、转让在地区产权交易中心挂牌公司股权的，四板挂牌公司也一般将股份在交易市场代管，交易市场会出示盖公章文档给予确定。可是，假如投资人选购、转让的是以上情况以外股份有限公司股权的，不仅没有第三方股票交易市场出示的证明材料，销售市场监督管理局也不是做股东变动登记备案的。