扬州并购税务筹划分析(房地产并购税务筹划)

提纲：房地产并购和风险管控及案例分析

一．房地产并购的现状和趋势

二．通过案例分析掌握房地产并购的投资逻辑

三. 房地产公司股权和资产并购的方式和特点

四. 国企、民企和外资有不同吗？

五．房地产并购全流程一览和重要节点

六．世茂并购福晟案例分析

七．融创并购万达文旅和环球世纪案例分析

八．前期项目寻找的技巧总结，万科怎么做到？

九．土地和项目的投资评估方式及敏感性分析

十．并购的十二大风险和规避方式，如何见招拆招？

十一. 从多个项目案例（含外滩地王）看法务和财务尽职调查应该怎么做？

十二. 估值、增信、对价和溢价及支付方式

十三．并购各类融资方式和策略，如何做投融一体？

十四．并购合作项目的管理方式，本节就是一个案例

张健老师是资深房地产投融资和战略专家、全国房地产投资基金联盟副会长、国家发改委最早一批备案的股权基金管理人，近年参与管理投资项目18个（包括万科、麦格理等）、资金量超过100亿（包括东方资产和信达资产及信托资金等）；熟悉民企、国企和外资房地产投融资方式和各类机构运作。曾任职于全球最大的房地产开发和投资集团之一的联实集团（Lend Lease）、澳大利亚最大的投资银行麦格理银行（Macquaire Bank）和盛世神州基金，长期担任房地产和金融企业高级管理职位。在房地产投资拓展、管理、市场和研究、开发、金融和战略方面有20多年经验。

为碧桂园、万科集团、万达集团、华润置业、保利地产、新城控股、世茂房地产、华侨城、世茂集团、华夏幸福、招商蛇口、中南置地、金融街、蓝光发展、远洋地产、雅居乐、陆家嘴集团、苏宁置业、中冶置业、电建地产、中梁地产、中国建筑、中国铁建、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、天津银行、阳光保险、麦格里银行、上海市委组织部、北京大学、清华大学、浙江大学、同济大学、上海交通大学等培训和授课。毕业于上海同济大学和澳大利亚西悉尼大学，专著有《房地产投资》《房地产投资策略分析》和《房地产企业融资》等七部，合著《领导干部学金融》。

（视频专栏中每一节都有案例和数据分析，今日直降100↓，附送课件及相关法律法规）

目的：

深入理解房地产并购现状和趋势、挑战和机遇

掌握房地产并购的投资逻辑

掌握房地产并购业务全流程和关键节点

掌握房地产并购前期评估、尽职调查

掌握房地产并购风险管控及融资方式

掌握对于房地产并购的合作管理方式

一．房地产并购的现状和趋势

1. 房地产市场和行业的发展趋势

多元化（或产业化）：未来十年，中国的行业大发展将会集中在商业、办公、旅游、养老、体育、科技园、物流、文化、教育等领域。非住宅投资在2019年占房地产总投资的35%左右。

资产化：持有型增多、城市更新、物业管理、轻资产管理加强（包括办公、商业、工业和物流、长租公寓等），其中包括互联网和智能化。

金融化：资金渠道和成本是决定因素之一，资产证券化创新不断。

集中化：百强房企占的销售份额越来越大，企业收购增多。物业公司和商业地产也有集中化趋势。地方龙头、特色和专注的房企还是有大量机会。

2. 大中小房地产企业的挑战和机遇

大房企：

机遇：资金、品牌、成本控制和人才等

挑战：市场占有率、产品等各方面创新、负债率不能太高、全国城市化率提高等

中房企：

机遇：1.房地产区域化（三四线为主）的特点 2. 鼓励专注、特色、升级、创新、转型

挑战：1. 大房企的挤压(品牌和价格) 2. 地价上涨的拿地成本 3. 融资难、持续经营的资金压力 4. 管理成本-规模越大，管理成本越低 5. 吸引人才

3. 兼并还是收购？

狭义的收购：是指企业的合并、兼并或收购。

其中兼并是指两个或两个以上企业合并形成一个新的企业，

其特点是伴有产权关系的转移，由多个法人变成一个法人，

相当于我国《公司法》中的“吸收合并”。

如A公司兼并B公司，兼并完成后以A公司的名义继续经营，而B公司解散并丧失法人地位。收购指A公司通过出资或出股方式，达到对目标公司B的控制。

广义的收购：是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标。

如果发现目标企业品牌、文化、人力资源等软因素品质符合要求，可以采用兼并方式，以迅速增大规模。

国内目前绝大多数主要专注于狭义的收购行为。在狭义的收购里面，即采用收购而非兼并方式。

并购产生的原因－基于收购方

1、通过并购项目公司股权或直接收购的方式获取项目资源是主流；

2、区位、产品与并购企业发展战略及市场主流需求相契合；

3、发展前景、预期收益良好，性价比较高的项目；

4、性价比较高、有利于企业降低土地成本；

5、能快速入市销售、实现现金回流的项目；

6、争取分期付款，现金流压力小些。

7、企业间并购：能够志同道合、合作共赢是主要考量因素

8、国企重组：指令为主，强者更强

并购产生的原因－基于被收购方

1、成交时候立即获得现金或股票

2、可以将当前的利好价值资本化

3、消除业务风险的担忧/个人担保，收购方通常承担所有的负债

4、资本渠道增加和协同机会带来的收益

5、傍上大企业可以将精力集中在业务改善，而不是整天寻找发展资本

6、通过激励计划获取大企业的股权份额

7、分享最好的管理经验

4. 2018年和2019年房地产收并购的特点

收并购区域的集群效继续加大：除了常规的长三角区域、珠三角区域、华北区域等开发商重点布局区域外，开发商向一二线城市及其辐射区域的聚拢幅度越来越大。

在成本与规模中徘徊前进：土地成本越来越高是很多同行的共识，在融资收紧的环境下，拿不起项目是普遍情况，一方面土地储备少影响发展，一方面成本高算不过账，集团根本通不过该项目的审批，目前很多项目公司或区域公司面临两难境地。很多房企谨慎甚至停止拿地、拿项目。

当然也有开发商“看好市场”：1. 不断扩张，很多中小型开发商甚至财务现金流不好的大型开发商都可能会扛不住；2.排名或者企业上市的需求等

部分百强房企也倒下，部分大房企强者更强。

以解决融资为导向的收并购思路：“带上粮食上井冈山”，在收并购前期就开始设计可行的融资产品，只有在解决了上述各自融资需求后，再继续推动收并购的工作。

二. 通过案例分析掌握房地产并购的投资逻辑

三. 房地产公司股权和资产并购的方式和特点

收购（新和老的集团）公司（股权）- 机会较少

收购（新和老的）项目公司（股权）- 机会较多

收购资产 – 较少

收购非项目公司（譬如工厂，很多公司一般不考虑）

房地产并购的特点：

交易非常活跃、成功和风险并存、资产主导交易、税收主导交易等

1. 房地产资产并购的特点

房地产项目转让需要满足以下三个条件：

（架构图在视频专栏课件）

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》其中第39条的要求：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书（注：土地出让金已经支付）；

按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上。

不属于司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的情形，不属于依法回收土地使用权，且房地产权属清晰、权属证明依法登记。

房地产资产并购的优点：1. 项目资产转让，相对债务可控 2. 没有潜在的土地增值税

房地产资产并购的缺点：1．操作耗时，麻烦 2．费用多，会交纳土地增值税、契税等费用 3．与第三人的合同履行也受影响 4．影响项目开发进度

2. 房地产项目公司股权并购的特点

（架构图在视频专栏课件）

实践中房地产公司的注册资本一般较低，常以股东往来款方式由股东方为项目公司提供资金；

l因此除了股权转让外，股东借款一般需一并转让。

房地产项目公司转让的优点：

1．手续简单，便于操作

通过股权转让方式转让在建工程的，只需签订股权转让协议并按规定办理股权转让的工商变更登记手续(注：外商投资企业和国企股权转让需要相关部门审批)即可完成转让。

2．费用节省

不用交纳土地增值税、契税等费用。

3．一般与第三人的合同履行不产生影响

因而无需变更其它有关合同。

4．不影响项目开发进度

房地产项目公司转让的缺点：

1. 项目公司债务风险难以控制

总体风险比项目转让大，但法律纠纷不少。

2. 股权转让方式必须得到法律的认可

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。如项目公司如系外商投资企业或国有企业的，转让手续未经相关部门批准的也不生效.

3. 潜在的土地增值税以后还是要支付

3. 房地产项目公司股权和资产转让相关税收

（图标见视频专栏课件）

四. 国企、民企和外资有不同吗？

法规和战略二个方面的不同：

l国有企业、民营企业或者外资企业

上市公司还是非上市公司？

国有企业：规定的流程、交易所挂牌 、保值升值和风险控制、溢价的处理、支付的方式等。

民营企业：债务处理、税务、成本核算、溢价处理等。

中外合资和外资企业：中外合资企业股权转让必须得到全体股东的同意。外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)核准。

1. 央企：

优势：资金、品牌、成本控制和人才等

劣势：效率、灵活性等

2. 地方国企

优势：地方资源（譬如土地）、品牌和人才等

劣势：效率、灵活性等

3. 大型民企

优势：效率、创新、品牌和人才等

劣势：负债率

4. 中小型民企

优势：效率、创新、品牌（部分）、土地获取（部分）等

劣势：融资成本、负债率、土地获取（大部分）、品牌、人才等

需要：专注和特色，譬如城市更新

5. 外企

优势：融资成本、长期计划等

劣势：效率、灵活性等

五．房地产并购全流程一览和重要节点

（图标见视频专栏及专栏课件）

六. 世茂并购福晟案例分析

2019年全年合约销售额约2600.7亿元 同比增48%，又进入十强。

2020年1月13日下午，世茂集团与福晟集团在福州举办发布会，正式宣布双方缔结战略合作伙伴关系。未来，双方将在全国范围内进行房地产开发、建筑施工、物业经营等领域内的战略合作，并在两家国有资产管理公司的支持与见证下，携手实现双方更高质量的可持续发展。

l世茂海峡发展公司董事长兼总裁吕翼：指出世茂集团在财务稳健经营、运营精细管控、组织良性竞争等方面具有明显优势；福晟集团则有着丰富的土储资源，尤其有较多旧改项目，其打造的建筑设计全产业链，也是行业内的佼佼者。未来，双方将实现全面优势互补，形成强强联合，共荣共生的发展道路。福晟集团在深圳、惠州、镇江、扬州、郑州等地拥有丰富旧改项目及城市更新项目，双方针对旧城改造项目，成立城市更新平台，见证城市的变迁、赋能城市的发展进阶。同时明确，在双方合作范围内的项目，在推广时将同时使用各方联合品牌，案名前均标注“世茂”及“福晟”品牌名，充分发挥双方品牌优势、经营优势及操盘优势，全面提升并实现合作项目的运营效率及产品溢价。

福晟以其资源禀赋，助力合作共赢

福晟集团是强排名前50强，2019年销售额630.2亿元

旗下控股子公司福建六建集团创建于1950年，为建筑工程和市政公用工程施工总承包双特级企业，建筑和市政公用设计行业双甲级资质企业，目前施工项目遍及全国30多个省市。福建六建拥有多家经济实体，在建筑上下游产业链愈发完善的同时，亦是国家 EPC 工程总承包施工试点企业。

此外，福晟生活服务集团是福晟集团下属的、独立运营的市场化物业集团，现为中国物业管理协会副秘书长单位、中国物业百强TOP25，中国物业服务专业化运营领先品牌企业，品牌价值超18亿元，管理区域包括福建、广东、上海、天津、江苏、湖南、河南等10省18市。

双方缔结联盟，将立足于现有优势资源，整合上下游产业，进一步发挥品牌、人才、规模、技术、管理、资金、资质、机制等方面优势。

负债率高，陷阱了紧张。 2019年中报显示，其净利润率已由2016年的7.17%下降到3.22%，尚不够覆盖公司的发债成本。截至2019年6月底，其短期债务443.47亿元，同期货币资金仅为72.91亿元，即将到期的短债约70亿元，但非受限现金仅约57亿元。

2019年12月16日世茂与福晟高层在上海进行了洽谈，世茂对拟收购的福晟资产包选定了部分项目。双方将在地产、建筑、物业等领域展开全面战略合作。此次世茂收购还计划联手东方资产、信达收购福晟集团股权，并签订了框架协议。

2020年1月10日，世茂集团和福晟集团在上海举办战略合作签约仪式。根据此前三方签订的框架协议，并购完成之后，世茂、东方资产与福晟集团之间的股权比例为4：3：3，世茂负责操盘。这场庞大的交易涉及福晟旗下大湾区内广州、深圳、惠州的多个商住项目和旧改项目，体量超千亿，有消息称项目数量已由此前市场传言的74个上升至87个。

2020年1月17日晚间，在宣布与福晟合作后的第四天，世茂就宣布停牌进行配股募资。世茂房地产发布公告称，公司拟配售新股，根据公告，每股配售价格29.58港元，拟配售1.58亿股，拟募集款项净额约46.38亿港元。

1.战略方面（“强和大的”、互补等）

2.时间方面（较合适）

3.流程方面（接触、框架协议、战略合作协议等）

4.操作方面（风控、资金方面）

七. 融创并购万达文旅和环球世纪

（见专栏课件）

八．前期项目寻找的技巧及二十个问题，万科怎么做到？

（见专栏课件）

九．土地和项目的投资评估方式及敏感性分析

（具体分析详图请参考专栏课件）

1.土地和项目的评估方式和案例分析

（含市场比较法、收益法、成本法）

2. 静态和动态投资回报

3. 敏感性分析

十．并购的十二大风险和规避方式，如何见招拆招？

共可细分为4个板块12种风险5个要点

（板块和风险要点图请参考专栏课件）

十一. 从多个项目案例（含外滩地王）看法务和财务（审计）尽职调查应该怎么做？

（具体请参考专栏课件）

1. 尽职调查的内容

2. 尽职调查的渠道和方法

3. 尽职调查报告及其结果利用

十二. 估值、增信、对价和溢价及支付方式

这个方式最适合房地产项目和公司转让，但需要关注债权债务。

资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。

A. 市场比较法 B. 收益法 C. 成本法

评估结果依据：成本法(假设开发法)

房地产存货的评估价值 = 开发完成后的房地产价值

：续建成本 – 续建管理费用

：销售和推广费用 – 销售税费

：应缴土地增值税 – 应缴企业所得税

：投资利息 – 投资净利润

主要负债为：流动负债，包括应收账款、应交税费和其他应付款。

增信：担保、差额补足等

溢价的处理

基于买卖双方的利益考虑

是税务筹划范畴

合法合理的处理可以是双赢

项目利润的预测

总成本利润率

内部收益率

资本收益率等

还包括税前和税后之分

支付方式：尽可能分期支付等，见前面的万科案例

十三．并购各类融资方式和策略，如何做投融一体？

（具体内容请参考专栏）

1. 我国房地产融资产品现状和前景

2. 房地产并购基金的运作

十四．并购合作项目的管理方式，本节就是一个案例

（具体内容请参考专栏）

1. 控股和参股投资项目合作主要内容

2. 投后整合

温馨提示：由于很多内容以构架图等方式展示，不便于直译为文字，如有需要请在专栏中领取。

张健老师其他专栏：