11月16日晚，莱宝高科发布公告称审议通过《关于公司合作开展南山工厂城市更新改造项目的议案》，项目基本情况为，为盘活公司位于深圳市南山区的南山工厂闲置土地及房产资产，董事会同意公司与合作方正中投资集团有限公司及其相关方按照共同合作开展南山工厂城市更新改造项目。
8月12日，真视通发布公告称，公司于当日上午召开董事会审议了印章管理、货币资金管理、财务管理制度等三项议案。议案均已通过，其中独立董事吕天文对三项议案均投出弃权票。吕天文表示，本次三项内控措施公司原有两项，名称需要修改；规定措施的实施需要和公司的发展相匹配，在没有和公司员工进行直接的沟通的前提下，直接颁布实施，这样做过于草率；鉴于这些规定可能潜在会造成公司的发展风险，出于审慎性原则，出具弃权票。
此外，也有独立董事因不了解相关业务或公司未能提供充分材料而表达反对意见，或不予干涉。
除了投出反对票或弃权票，曾有独立董事以更激进的方式“参与管理”，甚至不惜公开怒轰董事会。
今年4月，在审议爱迪尔2020年年报、2021年第一季度财报时，独立董事王斌康投出反对票。然而，之后公告却显示他保证这两份定期报告真实、准确、完整。随后深圳证券交易所发出关注函，王斌康在回复中表示此为“误操作”，“任何有关本人保证公司2020年报及其摘要，以及2021年一季报真实性的声明，都与本人的意见相违背，无效，而且不符合逻辑。”
在5月21日回复关注函时，王斌康发出长文对公司经营管理作出批评。他提到，在2021年召开的一次股东大会上，其作为独立董事要求发言，被董事会秘书朱新武阻止，认为其只有旁听权，没有发言权。
“我明确提出，独立董事参加股东大会，没有表决权，但是应该有充分的发言权。结果董事会秘书朱新武对我拍桌子怒怼。在我的坚持和参加会议的与会者的支持下才同意我发言。实际上董事会秘书朱新武同志已经给独立董事正常履职造成了严重的障碍。”王斌康表示。
低回报高风险、勤勉履职认定标准缺失
辞职潮暴露独董制度困境
“康美案广州中院一审判决独立董事承担10%的连带责任，导致独立董事们感受到了超出自身承受能力的巨大风险。大批独立董事离职，这一现象的本质原因还是独立董事制度本身是舶来品，目前既没有解决独立董事的权责相匹配问题，也没有解决独立董事勤勉履职的认定标准问题。”安杰律师事务所合伙人陆群威告诉贝壳财经记者。
动辄上亿元连带赔偿责任，使得独立董事的职位风险骤然突显。而高风险背后，对应着的并非高回报。
11月17日，真视通董事会收到公司独立董事姚建林递交的书面辞职报告。公司公告表示姚建林因个人原因，申请辞去真视通第四届董事会独立董事职务。根据其2020年报，真视通独立董事的年薪为6.05万元。
11月15日，大恒科技董事会接到独立董事吴少钦的书面辞职申请。吴少钦因个人原因，申请辞去大恒科技第八届董事会独立董事职务。根据大恒科技2020年年报，吴少钦2020年未从大恒科技获取报酬。
肖飒告诉记者，关于独立董事的薪酬，没有明确规定，从现有上市公司的实践看，差距很大，高的超100万，低的不到5000元，甚至有过只有1300元的案例。
2016年，《南开管理评论》发表的沈艺峰等撰写的文章显示，对2005-2014年我国A股上市公司12821个样本的实证考察结果表明，无论是在一定地理范围内、同行业里或一定规模上，上市公司在外部独立董事薪酬决定时均存在显著的“互相看齐”效应，即出现向地理上的中间距离、同一或相关行业或中等规模公司看齐的现象。
“实际就是主要以市场行情为准。至于是否要有个明确规范，必须考虑公司本身所处地理位置、行业、业绩等，同时要考虑可操作性。至于是否能保持独立董事的独立性，非单一的薪酬可以解决，应有更多的制度保障。”肖飒表示。
肖飒认为，国内独立董事会制度主要存在四方面问题。首先，对独立董事的定位存在分歧。包括证监会在内的监管机构更多希望独立董事起到监督作用，但大部分公司希望其能为公司提供执行的作用，提供专业知识、技术以及业务上的支持。
其次，独立董事目前仍然缺乏足够的独立性。国内主要是由上市公司自己来选派独立董事，很可能最后还是内部人提名。另外独立董事很多是社会名流，同时担任很多公司的董事，未必能投入充分时间来关注公司的经营情况。
再次，很多独立董事缺乏公司管理方面的经验。比如一些大学教授，从来没有公司管理方面的经验，能否有效履职存在疑问。最后，目前对独立董事的激励机制比较单一，没有一个动态的、长期激励机制，也无法完全实现资金上的保障。
“从独立董事制度本身的出发点考虑，确实上市公司运作在实际上有错位的地方。”陆群威表示，独立董事参与公司业务经营的深度很有限，除了给予公司在自身专业层面的一定意见外，想要发现公司业务造假、财务数据造假、信息披露虚假等问题难度太大。
以1940年美国颁布《投资公司法》为标志，独立董事制度自诞生之日起，在成熟资本市场中便一直是维护“多数人利益”的重要存在。清华大学五道口金融学院副院长、教授田轩认为，公司治理很重要的两个方面，一是靠监督，二是激励。
所谓内部的监督机制就是董事会。这就对独立董事们产生了较高的要求：以自身的高度勤勉尽责，形成对上市公司管理层内部控制的制衡，实现用脚投票与用手投票相互协同的股权制衡治权机制。
田轩认为，尽管走过了20年的探索之路，“勤勉尽责”这四个字，对于中国的独立董事制度来说，至今仍是一句空谈。“我们的独立董事制度在背离监督与制衡初心的道路上越走越远。与国外运行独立董事制度的环境有所不同，由于缺乏独立的选拔、运行机制以及有效的激励和保护机制，我国的独立董事长期以来都处于既不‘独立’也不‘懂事’的尴尬境地。”
如何提升独董履职效果？
专家建议推广“独董险”、出台“独董法”
田轩认为，此次康美案对独立董事的处罚，再次唤醒了市场对于独立董事责任的重视。但如果不能从整体上解决制度的问题，而一味聚焦于苛责和处罚，恐怕会陷入“无人敢为独立董事”的又一轮恶性循环。因此，相比于“追责”更重要的是，通过对独立董事制度权、责、利生态的全面重塑，解决中国独立董事制度的困境。
首先是重塑独立董事的独立性。中国独立董事提名权，大都掌握在大股东或管理层手里，涉及核心利益的独立董事薪酬，也是由上市公司实控人决定和发放的。“吃人嘴软，拿人手短”，是独立董事被诟病“花瓶”的根本原因。
田轩以美国上市公司举例，大部分独立董事不在公司领取薪酬，而是通过独立的第三方机构进行遴选，从根本上建立了“独立”的根基。
其次是责任与保护并存。权责平衡下对于独立董事履职风险的保护，是美国独立董事制度得以不断完善的一个重要条件。
田轩建议，可以从规避风险的角度为独立董事勤勉履职提供更多的保障，如通过支持鼓励保险公司开发“独董险”，运用市场逻辑，在构筑独立第三方独董市场化评价体系的同时，促进独董职业的标准化和规范化，提高独董勤勉尽职的能力。此外还可以建立声誉评价体系，建立独董市场负面清单和准入制度。
“要提升独立董事的履职效果，关键还是抓住独立董事本身的职能特点，其职能首要是监督，然后才是参与决策，参与决策本身也是监督。”陆群威认为。
陆群威认为，应当进一步明确独立董事的首要职责是为了监督上市公司的关联方通过各种方式损害上市公司的利益。
“目前，独立董事的制度安排所起到作用确实与市场预期有不小的差距。”肖飒认为，当前需要重塑独立董事的独立性，改革涉及核心利益的薪酬等。具体而言，对于如何提升独董履职效果，肖飒认为主要可以从立法与选任机制等几个方面着手。
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