浅议法人与法定代表人利益冲突(在法人代表与法人关系上,错误的说法是)

一、基本概念

（一）公司

公司是依法成立的以营利为目的社团法人，在法律层面公司与自然人一样，也被认为是“人”，属于企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。所以公司就是我们平时所说的“法人”，依法独立享有民事权利，承担民事义务。

（二）法定代表人

有的人会说，你说得不对！我经常见一些老板就是公司的“法人”。其实他们说的是公司的“法定代表人”，公司虽然是法律意义上的人，但自己不会做出行为或者决定，那么就需要一个代表公司的人-“法定代表人”，所以法定代表人是依据法律或规章规定，代表法人行使职权的负责人。由公司董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

（三）股东

有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人，但人数不可超过50人，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东作为投资者依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东可以在公司担任董监高等职务，直接参与公司管理，担任法定代表人，也可以聘任管理人，不参与公司经营。

二、公司与股东

（一）独立性与关联性

公司与股东作为相互独立的个体，分别具有独立的财产权益等民事权益。股东完成出资后，该出资资产的所有权即转移至公司，为公司所有，股东以出资交换到的是其持有的该公司股权及相关收益权。

虽然在主体资格方面独立，但为了不使自己的投资打水漂，很多股东也会直接参与到公司的管理中来，比如担任董事长、执行董事、监事、总经理等职务，来保障公司的良性运营，以期公司盈利，最终分享股权带来的红利。所以股东又以另一种形式与公司建立了另一种法律关系，既相互独立而又相互关联。

（二）人格否认

公司人格独立是指法律上公司具有独立主体资格，间接保护的是股东在其出资范围内承担有限责任，而“人格否认”正是建立在公司人格独立的基础之上，如果发生股东滥用其对公司的控制权，进而发生损害债权人权益或社会公共利益的情形下，否认公司人格的独立性，股东承担相应的责任。《公司法》第二十条对此作出了相应的规定：

“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

如果发生以下几种情形，债权人就可以引用人格否认制度，依据具体情况向公司股东主张权利：

1、股东出资不实、抽逃出资或认缴出资期限届满后未出资，股东需要在抽逃、未出资范围内承担相应责任；

2、财产混同，如果公司与股东存在财产、财务、人员等方面的混同，那么股东需要对公司债务承担连带责任。

对于一人公司，需要股东对其财产独立于公司财产之外承担举证责任，否则对公司债务承担连带责任。《公司法》第六十三条对此做出了规定“ 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”。