组织分工主要有两种：一种是在企业内部管理协调组织，另一种是以市场价格机制协调组织。哪种组织分工形式的效率更高，主要取决于管理协调费用与市场交易费用的大小。当管理协调费用大于市场交易费用时，那么第二种分工形式效率就会更高；反之，则企业协调更有效率。集团企业由于本身的规模问题，内部管理协调费用（或统称为管理成本）往往急剧上升，当等于或者超过市场交易费用的时候，如果解决不好，就会走向崩溃。

这就是科斯所说的，如果企业做不到交易费用的节约，就有可能被迫还原到市场调节的状态，对个体企业来说，就是解体。

集团管控旨在通过管控这只“看得见的手”，降低集团企业内部的交易费用，在集团企业内部各部门或者各法人单位之间，实现“如身使臂，如臂使指”的统一协调能力，实现先进管理控制和规模经济。

治理方案设计是集团管控的排头兵。通过设计治理方案，联结并规范股东之间、股东与职业经理人之间的权、责、利之间的关系，最终保护公司参与者的利益和实现公司价值最大化。华彩治理方案的设计主要包括九步来完成：治理合规预习要先行，治理主体平台定坐标，治理结构解构再重组，治理事项切入分虚实，分级授权模式差异化，责任权力利益划分明，治理风险效率求平衡，治理风险环境机制要并举，管控合规测试最后行。

图 治理方案设计九步法

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【一】治理合规预习要先行

在治理方案设计的过程中，首先要明确合规性是方案设计的底线。保障治理方案设计在权威、标准文件等规定的规章制度下进行的。比如，交易所规则，《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等；法律法规，《公司法》《证券法》等；部门规章及规范性文件，《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等，这些规章制度我们可以看作分为遵照执行，参照执行或者形式执行。

怎么确定执行力度就需要在执行过程中通过诸如治理主体的价值取向差异、治理主体的中心视角差异、治理结构的虚实决策差异、治理结构的激励约束差异、治理运行的监管环境差异、本级治理与跨层治理差异等维度的考虑，轻重明确，把握好黄线分寸。

各项交易规则、法律法规和规章制度中，《公司法》作为摩天大楼的基石，至关重要。熟悉掌握《公司法》是推动公司健康规范运作的前提。

一、我国公司法演是变的主要脉络

1988年8月1日，《全民所有制工业企业法》施行，主要规定了企业的设立、变更和终止；企业的权利和义务；厂长、职工和职工代表大会，企业和政府的关系，法律责任等方面的内容。同一时代先后颁布了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《私营企业暂行条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业条例》，都是按照企业的所有制形式的不同分别立法。

1993年12月29日，全国人大常委会通过了《公司法》，并于94年7月1日起实施。主要规定了有限责任公司的设立和组织机构；股份有限公司的设立和组织机构；股份有限公司的股份发行和转让；公司债券；公司财务和会计；公司合并和分立，公司破产、结算和清算；外国公司的分支机构；法律责任等内容。1993年11月党中央通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确指出“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。

94版公司法基础上经过两次大幅度修正以后，新公司法于2006年1月1日施行。在94版公司法的基础上新增加了有限责公司的股权转让，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务、公司增资、减资，外国公司的分支机构，法律责任等方面的内容。新公司法最大突破是导入“私法自商”的契约精神。比如一些具体体现在：“第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管代理人员具有约束力。” 2014年公司法又进行“将注册资本实缴登记制改为认缴登记制、放宽注册资本登记条件”等方面的修订，并于当年3月1日正式施行。

公司法的法源精神来源于“私法自商”原则，从属于合同法框原则。公司法的内在机理就是委托代理理论。委托代理关系在现代市场经济中大量地表现为股份公司中资产的所有者和企业的生产经营者之间的契约关系。

目前，委托代理理论已经拥有了自身清晰的分析框架。通常,参与委托代理的主体法规包括委托人与代理人。委托人聘请代理人为其提供服务,同时授予代理人一定的决策权利。

二、根据委托代理理论得到的推论

首先，公司章程规定的其他职权具有很大的自定义空间。因此，在章程设计的过程中，应该最大化的预埋有利条款，事前就完成实质上的利润分配，而不是到最后才算总帐，酿成愚蠢结果。

其次，需要明确的是股权结构并不等同于组织结构，股权结构只是一种法律关系，根据法律上的资产拥有权和控制权而划分的组织结构，法律结构的控制是通过股权利益和法律权力来实现的。但是组织结构并不同，而是根据对经营运作的管理权及责任而划分的组织结构

管理组织结构的控制是通过业务汇报线、业绩考核和关键岗位的任免机制实现的，它是完全通过精心设计来完成的，如何通过这些设计最大化放大权益，价值最大化，才是重中之重。

通常，是否建立法人结构需要考虑的主要因素有：风险规避，利用独立法人有限责任的特点帮助股东规避经营风险；税务安排，通过建立或取消独立法人结构实现合理避税；运作要求，某些情况下建立独立法人是异地运作，或合资合作企业运作的要求。

治理设计的过程某种程度上就是剩余控制权和剩余分红权的利己机制安排，是集团管控意图达成的途径。剩余控制权的攫取主要包括管控制度输出和管控结构输出。管控制度输出具有卓越制度本身的标杆性，是法理依据，立法权和控制权的出发点，同时，业务制度也是通过管理制度来发挥作用的。

控制结构输出能确保优秀制度的输出与复制。剩余分红权设计要以战略管理为纲，管控体系为约束，战略绩效为落脚点，管控环境为支撑，兼具广度、深度、力度与准度，要涵盖母公司的自我定位、子公司业态、设计要素考虑、效果、效率、实施方法等方面。

集团环境下的治理设计与单体公司的治理设计相比，拥有更多的设计空间和更高的设计自由度，所以，相应的治理设计更加复杂。究其原因，主要在于集团环境下的公司运作其实是一个盲区。为什么呢？

三、集团型企业治理特征分析

集团型企业属于法律环境的模糊地带。从其治理特征进行分析。

首先，集团型企业的治理目标比较特殊。它是建立在股份制和法人主体基础上的经济联合体；利益最大化驱使核心企业和成员企业集中在一起；集团治理目标另一核心任务是维护联合组织的稳定协同，范围更加广泛。

其次，集团型企业的治理是双向沟通协调模式。企业集团构成主体是相互独立法人，严格意义上是没有上下属关系，在治理和管理过程中，也比较注重沟通、反馈和谈判的双向性协调治理模式。

再者，集团型企业治理拥有多样性，其中资本链接是其根本，形成契约关系，覆盖集团的共同网络和资源是形成凝聚力和向心力是治理的手段，集团文化是企业经营理念和群体行为准则，不是正式制度安排。

最后，集团型企业治理内容比较复杂。集团框架内成员企业，本质上还是相互独立，好处是避免搭顺风车，同时有长期稳定的预期和提高交易透明度，经营风险下降；但是部分功能限定在集团内部交易（营销、采购等），就要求比市场交易更加成熟的组织体系，相应地，治理会更加复杂。

很多集团型企业在治理管控方面基础薄弱，不同程度存在着四大误区。母公司不尊重子公司经营自主权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。

随心所欲，母公司对自身扮演的角色拿捏不准，该管的不管，不该管的全管，管控手段和尺度缺乏通盘考虑，子公司无所适从，未形成制度性契约。放任自流，母子公司管理关系十分脆弱，仍然各自为政，一切依旧 ,一盘散沙 ,不能真正形成集团型企业规模化和集约化优势。诸侯割据，子公司被内部人控制，设置信息壁垒，甚至隐瞒真实信息；封疆大吏诸侯化，对母公司决策指令置若罔闻，我行我素。

华彩认为，集团治理管控需要自我延伸，治理可实可虚，取决于管控需要。西方由于法律环境、外部监督，中小股东的参与和公司内部绩效管理体系的到位，可以靠治理和内控进行集团管理。但是，国内法律制度和监控机制不到位，子公司人员素质不到位，所以国内企业不能照搬西方的治理体系。并且，母公司不仅要治理，还要控制和宏观管理。

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【二】治理主体平台定坐标

一、企业治理五种模式

我们谈到的企业治理五种模式，人治型治理、进取型治理、价值型治理、合规性治理和托管型治理，有不同的运行特征和运用情形。我国

人治型治理，基于人际信赖，围绕关键岗位设立实际控制力，放大特定授权，主导治理结构的实质决策。适用于民企围绕家族成员，国企针对业务高手的情形。

进取型治理，弱化虚化权属企业治理结构，拟合权属我国企业治理平台和总部管理平台，总部中高层同时是权属企业董监高，总部履行实质决策在先，再去治理形式走程序。适用于权属企业个数不多，总部专业强势，具有实际控制力，上市公司借重委员会。

价值型治理，产权代表（我方委派董监高）个人角色扮演和组织意志权利传达相结合，一般性治理决策授权产权代表判断，重要治理决策导入两会预审制，股东会、董事会提案需先有产权代表转交总部研议，再去治理运作。适用于权属企业较多，总部时间精力有限，专兼职董监事能够胜任，上市公司不能直接干预。

合规型治理，严格按照公司法、公司章程框架内履行治理程序，总部通过产权代表行使股权管理职能。适用于持股比例有限，总部不愿牵扯更多，上市公司控制力弱；

托管型治理，通过托管协议受让股东会、董事会让渡的特定的职权，组织或团队代行治理结构运作。适用于特许经营行业，酒店餐饮管理公司。

二、企业治理不同层次的功能与定位

一般来讲，董事会按照功能可以分为以下四类：第一，底限董事会；第二，形式董事会；第三，监督董事会；第三，决策董事会。其中，底限董事会仅仅为了满足法律上程序要求而存在的；形式董事会仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构；监督董事会检查计划、政策、战略的制订和执行情况，评价经理人员的业绩；决策董事会主导公司战略目标、计划制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身偏好进行干预。董事会中兵家必争治理主体有董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、党委书记、监事长；治理平台有董事会、总经理办公会、党政联席会、股东（大）会、董事会专业委员会、监事会、管理层下设委员会、专业系统联席会。

形式上的成员企业最高决策机构是成员企业股东（大）会，但实质决策主体是集团理事会(企业法向公司法过渡的产物，将集团公司与其他成员企业一并纳入集团联合体，作为集团的协商、管理与决策机构，名义上强调成员企业平等互利、信息共享、资源共享、优势互补，联合舰队的概念，现在比较少见）、集团董事局（本处特指集团公司与骨干成员企业核心决策层共同组成全集团协调决策平台、集团总经理联席会议（相对松散，成员企业负责人代表各成员企业利益协调立场，互通有无，寻求共识）、集团公司股东会（代表全集团的最高利益）、集团公司董事会、集团公司党政联席会（有的企业作为决策平台，有的企业作为通报平台）、集团公司党委会、党组会、党委常委会、党委扩大会、集团公司总裁（总经理）办公会。

形式上的成员企业重大决策机构是成员企业董事会，实质决策是集团公司董事会、集团公司党政联席会、集团公司党委会、党组会、党委常委会、党委扩大会集团公司总裁（总经理）办公会、集团跨层次专业委员会（或以内部专业协会的名义）、集团分管领导和职能对口管控部门。

决策人员可以多职（上市公司有部分限制)，但是角色需要分清楚。正如我们在前面讲述的一样，上市公司定职董事可以兼高管，独立董事不得兼任高管，高管不得兼任监事等。

董事会董事角色定位需要根据其承担的角色来完成。董事们通常有多张脸谱：专家、顾问、裁判、法官、监军、大使、广告，所以应该根据自己的职责进行个性化定位。

同时，不同的治理模式阶段下，董事相应的知识结构储备应该动态调整、丰富，以便能够适应变化。从公司治理、战略管理、风险内控、企业文化到投资管理、财务分析、人力资源、组织流程再到运营管理、资本运作、营销管理、公共关系等，确保做到专业化。

总经理职权来自董事会授予和公司法原则框架，董事会职权除股东会或章程明确规定不能转授权的事项以外都可授权总裁。同样可以将总经理职权交由总经理办公会或管理层集体行使。

党组不是一级党委，是职工代表大会上级党的委员会在非党组织中的派出机关。党组成员由批准成立党组的党的委员会指定，党组必须服从批准它成立的党的委员会的领导，代表上级党的委员会指导本机关和直属组企业织内党的工作，这是党组的特殊性质。

此外，还需要注重董事会秘书的特定角色以及财务负责人的特定角色。

上市公司设董事会秘书，为上市公司高级管理人员，其主要职责如下：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管；公司股东资料管理；办理信息披露事务等事宜；对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合；出席股东大会并负责股东大会会议记录。

董事会秘规定书的作用不容忽视，董企业事会、股东（大）会、管理层之间的沟通、企业对外披露消息和发表态度等都是通过董事会秘书进行的。随着董事会在治理中的作用越来越大，董事会秘书扮演者打通董事会内部成员之间、董事会与利益相关者之间的交流和沟通渠道的角色。

财务总监监督和检查公司及控股子公司的财务会计活动工作，对违反国家财经法律、法规、制度和有可能造成公司资产流失的行为，有权制止和纠正。

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【三】治理结构解构再重组

狭义的公司治理基于委托代理链回归给股东创造价值的原点。股东大会是公司中最高的权利机关，股东大会委托董事会掌握公司重大事务的决策权和对经营者的任免权，在此过程中，董事会要接受股东大会的监督；如果董事会或董事会成员没有完成股东大会交付的责任，那么股东大会权利可罢免甚至重组董事会。

董事会将信任委托给经营层，高层经理人员接受董事会的委托，在董事会的授权和监督下行使对企业日常生产经营活动的自主管理权，经营层不能很好地履行职责，董事会就可以及时更换解雇。董事会和经营层都受到董事会的监督，监事会行使检查公司财务，对董事会、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，当董事和经理的行为损害公司利益时进行纠正，提议召开股东会等权力。

治理结构设计实际上既解决了公转的问题，也解决了自转的问题。主要包括治理主体与治理平台的分工衔接，三会一层运转的机制延伸和异化，集思广益和独权专断的双重标准，其他治理参与方的激励约束机制。具体落实到治理方案技术要点方面，则需要将要点在各个层面有所体现，即在股东大会、董事会、监事会、专业委员会、经营层和其他层面均有相应的设计。

一、股东以及股东大会

股东以及股东大会层面可以分为四个方面进行子公司治理的要点阐释。

首先是出资方式，在章程中约定股东的具体出资方式。公司法规定，股东进行出资的方式有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。

其次是股东会的表决权，在章程中可约定是否按股权比例或股份份额行使表决权。公司法规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但也可以由公司章程进行另有规定，重要事项由代表三分之二以上表决权的股东通过，参股公司增加重要事项列举。工业

再次是股权的转让，根据实际情工业况在章程中约定股权转让方式，通常有：几年内不得转让、现有股东具有优先受让权、不得向现有股东以外的人出让（或相反，除最大股东外，现有股东之间不可以转让）、不得向其他同业竞争者或有利益冲突的第三方转让等。

最后是董事会、监事会成员的选举，它按照股东会表决方式进行选举，具体可以分为直接由股权比例派出或者采用累积投票方式。

目前股东大会不能很好解决企业运营效率问题：一般企业通常做法：对于控股子公司，大股东进入董事会，则会虚化股东大会，通过强化董事会运作来提高运营效率，避免其他中小股东对经营的影响；对于参股公司，没有派驻董事，则希望通过股东大会职权，来实现股东权益

二、董事与董事会

在董事和董事会层面，也可以从四个方面出发：董事会成员的组成、董事会的决策机制、董事会决议抄报和董事会下属专业委员会。

对于子公司的类型不同，可以设定不同的人员组成方式，对于全资子公司可以采取2 1、3 2模式，董事会成员精简，或虚化董事会，设执行董事；对于绝对控股子公司，董事会人员尽可能精简，由本方人员担任董事会；对于相对控股子公司，本方人员尽可能多地担任董事会，本方人员争取任董事长；对于参股公司来说，要力争在董事会上谋取席位，表达立场，发挥影响力和表决权。

决策机制上，由集团总部总裁办公会成员担任董事，重大决策事项先行在集团总裁办公会层面上拿出指导意见，再由我方派驻董事在子公司/参股公司董事会上表达股东意志，参股公司可争取章程中约定：当一定数量及以上的董事认为资料不充分或者论证不正确时，可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。

董事会决议抄报上，子公司不管何种方式形成的董事会会议决议，在抄报未出席董事会的董根据事、未列席董事会的监事和相关人员的同时，也抄报集团总部，参股公司也争取在其公司章程中能够约定此项内容。

上市公司章程指引中的第十七条规定董事会拥有法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，即可以在公司章程中具体约定。通过精心设计预埋增列事项，总部可以实现控制董事会，打造强势董事会，强化董事会职权等。

董事会成员的组成一般为五到十九人，职工代表可有可无。公司法第一百零九条规定股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。但是企业在实际运作过程中往往是9-15个人，人员过多，组织沟通和协调成本过高，不利于决策水平和效率提高；人员过少，没有足够的董事到专业委员会任职，不利于专业委员会建设。

董事会人员是治理趋势，如万科董事成员在2001年从18降低到13人，现在为11人。另外公司法第一百二十三条和第一百二十四条还规定上市公司设立独立董事及上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

三、董事会专业委员会

关于设置董事会下属专业委员会，按照上市公司规则，下属委员会成员皆为董事，但也可以改善其做法，把总部相关人员作为外部是顾问派到专业委员会运作当中，总部成立跨公司、跨部门的董事会下属专业委员会，统筹、审议下属子公司的重要事项，我方在针对参股公司的专业委员会设置时，应当争取派驻人员进入子公司的委员会名单中，保证一个意见发表的渠道。审计委员会、战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的具体职责权限前文已详细阐述，不再赘述。

四、跨层次专业委员会

子公司的董事会建设方面不仅牵扯其自身，还与总部的职能部门有着密切联系。总部职能部门应在专业角度提供服务和决策支持，是提高子公司董事会工作效率和效果的关键手段。总部的职能部门就专项议题协助我方派驻董事进行提案，受我方派驻董事委托就专项议题对子公司管理层进行调研和观点探讨，提交建议，供我方派驻董事在董事会会议决策。

子公司董事会中我方派驻董事收到董事会会议议程和议案后转交职能部门就专项议题进行工作，就职能部门研议结果建议在授权范围内做出最终决策。总部职能部门扮演的类似于上市公司董事会专业委员会的角色，是子公司董事会的咨议机构，使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重企业法要的议题，有效地利用职能部门的专长，侧重讨论熟悉的问题，协助不具备专业判断能力的派驻董事能参与处理客观性的问题。

五、高级经理层

在高级经理层面，一般公司会在公司章程中对高管的内涵进行界定，在章程进行高管界定，除一般所称的总裁/副总裁、董事定职会秘书、财务负责人外，还可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高管的人员，常见的如总裁助理、总工程师、人力资源总监等，高管的选派可以由章程里可明确高管由哪方股东推荐，由董事会聘任，副总裁、财务负责人甚至其他岗位都可明确由哪方股东推荐。

在参股公司中我方也需要积极争取，如高管委派不成，则争取委派其他财务人员如会计出纳，对高管进行管理方面，如我方为实际控制人或主导企业经营管理时，章程中明确各股东单位委派的管理人员需服从公司的工作安排，接受公司经理的领导，积极配合公司经理的工作，高管所拥有的职权由董事会限定，可以安排在一定金额下的公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、职工代表大会借款等事项由高管自行决定。

当我方在参股公司中，可以积极争取重要事项由总裁和财务负责人（或我方副总）联合签署方能生效的权利，从而保障我方对重要事项的知情权和否决权。

在监事和监事会层面，考虑到子公司监事会在企业实践中，对于公司治理和集团管控作用不明显，监事会尽可能精干，设置一席或三席，由母公司审计部或财务部派员兼任派驻监事。监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担，通过指定外部中介机构及增加审计稽核频次也可保障我方权益。

监事会在实际运作过程中，往往出现监而不事，监事会作用发挥有限。法律上规定必须有一名职工董事，但是在实际运作中，职工做董事，因为受制于经营管理层，很难保证独立性；在监事会职权第一条，具备检查公司财务权力，但是采用哪种方式和检查内容没有进一步说明，操作性不强，容易产生纠全民所有制纷。

在监事会个人职责和过错责任方面，没有赔偿额度和标准；对于公司提交虚假信息造成股东利益损害的，对直接主管人员有处罚规定，根据情节判1-10年，有刑事追求法律责任，但是对监事会没有。法律上只是规定经理人和财务不能担任监事，但是其亲戚及相关利益体是否可以参加则没有明确规定。由于法律法规对监事的权责没有明确的细化，因此在不同公司往往会有监事会不同职权的体现，这也反映了“私法自商”的特点。

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【四】治理事项切入分虚实

一、决策议事流程

一项决策的出台背后必须要有完备的程序流程和合规合理代的议事方式，具体分为以下几个流程和要点：首先是出席人员，包括参与表决的人员和仅仅列席参加决策会议的人员；之后是进入议事的正式内容，对与会人员提出的议案进行筛选，确定哪些提案需要进行表决和决策之后，由议事主持人公布议事的议程，进而可以安排每个议案需要花费的时间。

在议事过程中需要进行讨论范围进行规定，不可脱离议事范畴，影响议事进程，在这过程中需要与会人员或者主持人进行议程引导，及时进行转向和进程节奏调节；议事方式应该提前确定，可以采取直接会议形式或者书面进行的形式，审议机制也需要提前确定，包括采取的表决方式和建议。

在进行审议后便有了明确的议案决策结果，需要将结果的原则和明确内容传达给执行方，由决策方将决策落实，在落实过程中需要决策者督办，确保决策结果得到了正确的实施。

二、治理管控的攻防机制

治理过程中围绕着人事安排、关联交易、资本运作和资产归属四个方面会进行争夺，在这过程中必须注意以下关键决策点：治理主体的价值取向、治理主体的中心视角、治理结构的虚实决策、治理结构的激励约束、治理对象的资本投入、治理对象的产出边界、治理主体的实力对比、治理主体的管理能力、治理环境的合规门槛。

对于参股企业来说，可以从治理方案设计的针对性来帮助参股方的权益保障：保持与大股东的良好合作，磨合好双方性格；章程与出资协议保障条款的预埋；推动上市；关联交易控制核心资源、主动的管理输出，自觉扮演应有的角色，如为大股东献计献策、让大股东搭顺风车、规范化管理融合等；知情权；委外业务；保留法律上的主动权。

国有独资企业属于国有资产监督管理机构管理和所有，由于出资人为国家，因此国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

在国有资产监督管理机构下设董事会和监事会，其中董事会除职工董事以外的其它成员，均应由国有资产监督管理机构委派，董事长和副董事长也由其指定职工代表由职代会选举产生。这样做主要是为了保障职工的切身利益，因为职代会代表了广大职工的利益。监事会成员的最低人数要求为5人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派，而且监事会主席也由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。在董事会与监事会之下是企业的经营管理层，由董事会选派，向董事会负责。

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【五】分级授权模式差异化

分级授权模式在操作中需要注意以下几点：

一、公司法、章程、议事规则等现有职权和授权体系反编译；

二、问题调研解读、管控界面方案、类似企业实践、关键岗位关注四维结合；

三、三重一大可作为判定决策重大与否的铺底标准；

四、有利案例和点状实践作为调整证据；

五、基于公司政治预判，预估变革难点，有时退而求其次，决策权划两刀，至少保障备案知情权；

六、一张白纸好做文章、个人独大好做文章、上市当口好做文章；

七、公司章程笼统化、议事规则原则化、岗位细则和制度流程明确化；

八、红线黄线有效区隔，程序和实质追求统一。

集团成功运作需要做到“聚权有道、分权有序、授权有章、用权有度”，具体而言，聚权有道是指关键权力集中在总部和关键领导人手中，以加强战略规划实施的推动力量、对公司经营活动进行总体控制和统筹安排公司的核心资源；分会的权有序指在集中关键权力的同时，要有程序、有计划的分层次放权。原则上应将与业务经营活动相关的责权利一起下放给业务经营单位；授权有章，对于授权的人员、授权人拥有的权力、授权的操作范围、以及授权的流程都应该有章可循；用权有度，对于权利的使用要有制衡机制加以约束，既要防止权力过度集中，又要杜绝放权后权利的滥用和失控。

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【六】责任权力利益划分明

首先，要明晰责任、权力、利益的现状。以责任的界企业法定划分为例。责任的界定可以参考的角度有干部管理的系列要求、国资决策责任追究机制、证券上市审核发行工作手册、企业职位说明书、专项授权文件、行业惯例、标杆企业实践等等。

责任划分可以采取责任分级制。直接责任者，在职责范围内，不履行或者不正确履行自己的职责，对造成的损失起决定性作用的人员；主要领导责任者，是在职责范围内，不履行或不正确履行自己的职责，承担直接领导责任的人员；重要领导责任者，是在职责范围内，对于自身应管的工作或者参与决定的工作不履行或不正确履行职责，承担次要领导责任的人员。

其次，责任义务条款主要基于客户治理文件现状，参考上市公司公开披露的责任义务条款作为基本条款。

例如，在有关上市公司的激励约束方面，上市公司治理准则针对公司监事与独立董事的考核进行了如下的规定：董事会和监事会应该对董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况进行报告和披露；另外，经理的任免以及薪酬分配方案也应该向社会进行公布。

在有关上市公司高管与董事的考核方面，公司治理准则规定其考核主要通过董事会或薪酬与考核委员会组织。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。通过责任权力利益划分，就可以明确董事会和管理层之间的关系和各自定位。董事会建设未来的企业和未来价值；管理层建设现在的企业和当期价值，董事会管理跨任期发展，跨任期长期基础建设；管理层管理任期内多个目标之间的协调；董事会在效率与风险之间平衡；管理层在给定条件下效益最大化；董事会更看重制度文化和长效机制；管理层更关注价值创造和现实效果。

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【七】治理风险效率求平衡

单体公司与集团公司的决策程序不同，但是实质上都是基于治理法理基础的决策机制在一直扮演着“幕后英雄”的角色，起决定性作用。在单体公司的决策程序中，首先由相关人员或者部门进行提案，然后，分管领导进行职权内审批，交由总经理办公会议审议进行职权内审批，董事会审议职权内审批，最终由股东大会进行职权内审批，反馈给相关人员和部门去执行指令。

在集团公司中，相关人员或者部门进行提案，分管领导进行职权内审批，经由总经理办公会议审议进行职权内审批后，母公司的派驻董事会向母公司转交提案并且附上所给意见，之后由分管领导或部门提供职权内的决策支持，进一步，总经理办公会议审议子公司人员列席说明，完成职权内审批，职权外逐级召开董事会、股东大会审议。

该过程完成后，派驻董事在子公司董事会中将母公司决议表达出来，子公司董事会在完成职权内的审批后再交由股东大会进行审批，最终在反馈给相关部门和人员去执行指令。

以下是一些增效防弊的参考做法：

二八原则的运用。复地发现80%的日常业务操作在区域，但这些业务只涉及20%的资金需求，总部是直管的。另外20%重大业务却涉及了80%的资金需求，则由总部操作或者审批。

联签机制的运用。公司的有关重大经济事项须按规定经董事长、总经理、财务总监中的二人或多人联合签署，方为有效的制度。也可延伸为重要经营活动。

重大经济事项主要包括：涉及公司重大资金支出、财务运作和可能对公司财务状况等产生重大影响的经济活动（固定资产投资、股权投资、投资性资金贷款、提取坏帐资金准备、资产处置、资产抵押、关联交易以及担保等事项）。

风险评估的运用。灾难风险、重大风险的处置应对在上，一般风险的运营防范在下，将风险评估作为企业管理成熟度判定的主要依据，基于能力胜任授权。多种审查的运用，形式性审查，事先设定要求，只审核规定范畴内的材料是否齐备，如齐备则予以通过。

无异议审查，决策预案报上级治理平台，设定一定期限无异议，则预案视为认可，可付诸实施，如领导干部任前公示。实质性审查，前置参与、限期响应、定期窗口、专业背书等多种方式结合。职位授权辅以动态授权。职位授权可贴近公司法底线，各成员企业保持一致，通过定期授权书赋予一定事项在规定时限内行驶，也可结合阶段性工作需要采取单项临时授权。

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【八】治理风险环境机制要并举

建设治理专项机制，可以有的放矢，针对性地解决股东不鼓动，董事不懂事，监事不见事，经理不践历等问题。通常专项机制建设包括胜任机制、委派机制、工作机制和配套机制。

胜任机制主要包括领导力建设、学习型董事会建设、继任计划的规定、专业求助等；委派机制主要包括产权代表管理全民所有制、委派财务负责人、第三方指派等机制；工作机制主要包括股东对话、制度建设、联席会议、信息通报、调研评价、专题质询等机制。配套机制主要包括治理文化、风险内控、普法教育。

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【九】管控合规测试最后行

至此，我们的治理体系中，治理文件基本框架就形成三个层次。

基法规础层为总经理办公室议会规则、董事会专业委员会议事规则、董事长工作细则、董事会秘书工作细则等。

中间层为股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。

顶层就是公司章程、投资协议、集团管控规则等。股东大会和董事会的治理文件可以做进一步的延伸。

例如与股东大会对应的《对外担保制度》、《募集资金管理办法》等文件的设计，与董事会相对应的《子公司管理制度》、《投资管理办法》、《内部审计制度》、《投资理财管理办法》、《对外提供财务资助管理制度》、《套期保值业务内部控制制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息披露内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的文件。

股东大会、董事会、监事会、经理层和内部控制制度的结合全方位促进公司规范运作。那么，地方证监局上市公司治理综合评价可作为合规性的基础视角。以中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的政策要求为例，在股东大会合规性运作方面，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集、召开符合相关规定，会议记录完整，会议决议按时披露，不存在重大事项绕过股东大会和先实施后开会审议的情况。

在董事会合规性运作方面，公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任根据期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会共设有四个委员会：第一，战略与发展委员会；第二，提名委员会；第三，审计委员会；第四，薪酬与考核委员会，这四个委员会都能发挥一定的作用；董事会的召集、召开符合相关规定，会议决议按时披露，独立董事不存在连续三次未亲自参会情况；公司董事会秘书享受高管人员待遇；公司股东大会对董事会有适当的授权，公司设有内部审计部门。

在监事会合规性运作方面，公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露；监事会能够勤勉尽责会的，了解有关情况，提出意见和建议。

在经理层合规性运作方面，公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会规定能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。在内部控制制度方面，根据相关法律法规，公司在企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、会计核算与财务管理、人力资源管理、行政办公管理等方面建立比较完善的管理制度体系。

通过对“三会一层”和内部控制制度的规范化，保证了公司的独立性和公司的透明度。

公司发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况；人员、财务上能够与控股股东严格分开，机构、业务能够相对独立于控股股东，建立了制止控股股东侵占公司资产的长效机制；能够自主招聘职工；目前，公司与大股东控制的企业之间仍存在持续性关联交易，交易金额、业务占比、定价方式均在关联交易协议范畴内。

公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了明确的规定。

在基础视角上，对治理成果的检验方法可以分为系统性检校、合规性检校和风险效率检校。在系统性检校中，根据企业治理管控需要进行治理文件体系规划，根据治理的层次，对应不同治理结构明确制度程序内容和适用范围，同时，治理文件应体现向上衔接和向下管控的通透性。

在合规性检校方面，制度的术语名称、主体格式、审批层次应符合规范和惯例；制度内容必须条理清晰，流程通畅，原则要求和具象要求都有所指；制度可以借鉴治理文件范例和惯例，穿插点状最佳实践，与外部监管红线不冲突。在风险效率检校方面，呼应核心客户的关键诉求，剪辑呈现；制度修订结合薄弱点分析和合规性、符合性测试改进建议；制度发布、传递流程的清晰。

【未完待续】