证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2022-004
债券代码：175070 债券简称：20长飞01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年3月7日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司办理章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事审阅。会议应参加董事12名，实际参加董事12名（其中4名独立董事），会议由董事长马杰先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、 审议通过《关于对外投资的议案》
同意公司作为主投资方（受让方）组建竞买联合体，报名参与在安徽长江产权交易所公开挂牌的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》的竞标，其中公司及公司全资子公司武汉睿芯投资管理有限公司出资人民币约78,000万元、竞买联合体出资约人民币142,967万元，并授权公司管理层行使具体决策权及签署相关合同等法律文件。公司独立董事亦发表了同意该事项的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资的提示性公告》（公告编号：临2022-005）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二二二年三月九日
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2022-005
债券代码：175070 债券简称：20长飞01
长飞光纤光缆股份有限公司
关于对外投资的公告
重要内容提示：
● 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资下属公司武汉睿芯投资管理有限公司（以下简称“武汉睿芯”）已于2022年3月8日与公司参与设立的武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长飞科创基金”）、杭州大和热磁电子有限公司（以下简称“杭州大和”）、上海申和投资有限公司（以下简称“申和投资”）、芜湖海沃硬科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖海沃”）、芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖泽湾贰号”）、武汉光谷新技术产业投资有限公司（以下简称“武汉光谷新投”）及上海临珺电子科技有限公司（以下简称“上海临珺”）签署《联合投资（受让）协议》，组成竞买联合体，报名参与了在安徽长江产权交易所（以下简称“长交所”）公开挂牌的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》，其中包括：1）芜湖太赫兹工程中心有限公司（以下简称“太赫兹工程中心”）股权转让项目、2）芜湖启迪半导体有限公司（以下简称“启迪半导体”）股权转让项目、3）启迪半导体增资项目、4）芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）（以下简称“太赫兹投资中心”）合伙份额转让项目、及5）太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）（以下简称“太赫兹投资基金”）合伙份额转让项目（以下简称“本次交易”或“本次对外投资”）。
● 本次交易，公司及武汉睿芯拟合计出资人民币78,000万元。
● 本次交易完成后，本公司将直接持有启迪半导体约34.92%的股权、通过太赫兹投资中心和太赫兹投资基金间接持有启迪半导体约2.18%的股权，合计持有启迪半导体约37.10%的股权，启迪半导体将成为公司子公司，太赫兹工程中心将成为启迪半导体子公司，均纳入本公司合并财务报表范围内。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。
● 风险提示：
1、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心在未来实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，未来经营情况存在不确定性的风险。
2、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心存在业务亏损的情况，本次交易完成后，可能出现标的公司盈利能力不强、不能盈利或亏损的风险。
3、标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心主要从事第三代半导体的研发和生产，目前仍处于初创时期，尚需大量资金与湖区人员投入，若未来研发成果未达预期、或产品不符合应用市场需求，可能影响公司前期投入的回收和预期效益的实现。
4、第三代半导体市场尚未成型，标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心尚未形成大批量销售，在未来开发客户及产品销售方面均存在不确定性。
5、本次交易完成后五年，若启迪半导体未能在中国境内或境外证券交易所完成首次公开发行股票并上市或借壳上市的，杭州大和、申和投资、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、长飞科创基金、武汉光谷新投及上海临珺有权要求启迪半导体以约定的价格回购其持有的全部或部分股权。
6、本次交易尚需根据长交所相关流程履行各项后续程序，是否成功尚存在不确定性。本次交易尚未签署正式协议，且未完成交割，尚存在不确定性。
7、本次交易尚需经行业主管部门批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、 本次对外投资基本情况
（一）交易概况
启迪半导体及芜湖太赫兹工程中心主要从事以碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）为代表的第三代半导体产品的工艺研发和制造，主要业务包括碳化硅和氮化镓的外延、第三代半导体功率及射频等相关芯片制造、功率模块和功率单管封装测试等全产业链的研发生产及销售。其中，启迪半导体目前主要负责业务运营，太赫兹工程中心主要负责持有业务运营所需的相关固定资产。
标的公司启迪半导体及太赫兹工程中心采购相关化合物半导体衬底，经过外延炉外延生长制成外延片，其后根据客户需求经过光刻、蚀刻等步骤制成功率及射频等相关芯片，再经过封装测试制成器件产品。该等第三代半导体器件产品主要用于新能源汽车、通信基站、光伏等相关领域。
根据长交所于2021年12月16日披露的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公办理司合并重组整体交易方案》（以下简称“长交所交易方案”），考虑到融资需求和未来重组后启迪半导体的股权结构，太赫兹工程中心股东太赫兹投资基金拟转让其持有的太赫兹工程中心部分股权；启迪半导体股东启迪微电子（芜湖）有限公司（以下简称“启迪微电子”）及芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖迪芯”）拟分别转让其持有的启迪半导体的全部股权。股权转让完成后，启迪半导体拟进行增资，其中太赫兹工程中心全体股东拟以其持有太赫兹工程中心全部股权对启迪半导体进行增资；相关投资方以现金对启迪半导体进行增资。增资完成后，启迪微电子及芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启迪芯材”）拟分别转让其持有的太赫兹投资中心及太赫兹投资基金的合伙份额。
具体而言，长交所交易方案分为如下五个步骤：
1、 太赫兹工程中心股权转让项目
太赫兹投资基金目前持有太赫兹工程中心70%的股权，拟挂牌转让其持有太赫兹工程中心45%股权（对应人民币49,095万元注册资本）。符合《证券法》要求的评估机构北京中同华资产评估有限公司于2021年12月5日出具了中同华评报字（2021）第021799号《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）及芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）拟转让其持有的芜湖太赫兹工程中心有限公司股权涉及的芜湖太赫兹工程中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“太赫兹工程中心评估报告”）。太赫兹工程中心评估报告采用资产基础法对太赫兹工程中心股东全部权益价值进行了评估，其中太赫兹工程中心的净资产账面价值为人民币90,989.19万元，经评估股东全部权益价值为人民币119,148.12万元，增值率30.95%。
太赫兹工程中心股权转让项目转让底价为人民币53,616.654万元，公司拟以人民币53,616.654万元受让太赫兹工程中心45%股权。股权转让完成前后，太赫兹工程中心的股权结构如下：
2、 启迪半导体股权转让项目
启迪微电子及芜湖迪芯拟转让其合计持有启迪半导体72.8964%的股权，其中启迪微电子拟转让其持有启迪半导体48.2804%股权（对应人民币630万元注册资本）、芜湖迪芯拟转让其持有启迪半导体24.6160%股权（对应人民币321.2089万元注册资本）。符合《证券法》要求的评估机构北京中同华资产评估有限公司于2021年12月5日出具了中同华评报字（2021）第021798号《芜湖启迪半导体有限公司拟增资扩股涉及的芜湖启迪半导体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“启迪半导体评估报告”）。启迪半导体评估报告采用收益法对启迪半导体股东全部权益价值进行了评估，其中启迪半导体净资产账面价值为人民币3,158.54万元，经评估股东全部权益价值为人民币23,037.00万元，增值率629.36%。
启迪半导体股权转让项目转让底价为人民币16,793.2126万元，公司拟以人民币16,793.2126万元受让启迪半导体72.8964%股权。股权转让完成前后，启迪半导体的股权结构如下：
3、 启迪半导体增资项目
前述两次股权转让完成后，太赫兹工程中心全体股东应以其持有的太赫兹工程中心全部股权对启迪半导体进行增资，该增资以太赫兹工程中心评估报告中的净资产评估价值即人民币119,148.12万元作为对价，对应启迪半导体新增注册资本人民币6,748.8428万元（以下简称“启迪半导体股权增资项目”），即每1元新增注册资本对应增资金额为人民币17.6546元，该金额与启迪半导体每1元注册资本评估值一致。其中公司拟以其在太赫兹工程中心股权转让项目完成后持有的太赫兹工程中心全部股权参与启迪半导体股权增资项目。
启迪半导体股权增资项目完成前后，启迪半导体的股权结构如下：
根据长交所交易方案，启迪半导体股权增资项目完成后，启迪半导体将以现金方式增加注册资本人民币3,850万元（以下简称“启迪半导体现金增资项目”），每1元注册资本对应增资金额为人民币17.6546元，该金额与启迪半导体每1元注册资本评估值一致。
启迪半导体现金增资项目增资底价为人民币67,970.2100万元。本公司拟出资人民币2,970.2170万元、长飞科创基金拟出资人民币7999.9984万元、杭州大和拟出资人民币9,999.9997万元、申和投资拟出资人民币9,999.9997万元、芜湖海沃拟出资人民币11,999.9993万元、芜湖泽湾贰号拟出资人民币7,999.9984万元、武汉光谷新投拟出资人民币3,999.9992万元、上海临珺拟出资人民币12,999.9983万元，共计人民币67,970.21万元向启迪半导体增资，参与启迪半导体现金增资项目。
启迪半导体现金增资项目完成前后，启迪半导体的股权结构如下：
4、 太赫兹投资中心合伙份额转让项目
启迪微电子及启迪芯材拟转让其合计持有的太赫兹投资中心7%合伙份额，其中，启迪微电子拟转让其持有太赫兹投资中心6%有限合伙份额、启迪芯材拟转让其持有太赫兹投资中心1%普通合伙份额（以下简称“太赫兹投资中心合伙份额转让项目”）。太赫兹投资中心合伙份额转让项目完成后，全体合伙人对太赫兹投资中心未实缴出资部分不再实缴，并将做相应减资处理。
根据太赫兹工程中心评估报告载明的太赫兹投资中心持有的太赫兹工程中心股权的评估值，太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让底价为人民币2,502.1105万元。
武汉睿芯拟出资人民币3.5744万元认购启迪芯材持有的0.01%的普通合伙份额，并成为太赫兹投资中心的普通合伙人；公司拟出资人民币2,498.5361万元分别认购启迪芯材持有的0.99%的普通合伙份额及启迪微电子持有的6%的有限合伙份额，并成为太赫兹投资中心的有限合伙人。本次交易完成后，太赫兹投资中心不会被纳入本公司合并财务报表范围内。
太赫兹投资中心合伙份额转让项目及相应减资完成前后，各合伙人及对应认缴及实缴合伙份额如下：
5、 太赫兹投资基金合伙份额转让项目
启迪微电子及启迪芯材拟转让其合计持有太赫兹投资基金7%的合伙份额，其中，启迪微电子拟转让其持有太赫兹投资基金6%的有限合伙份额、启迪芯材转让其持有太赫兹投资基金1%的普通合伙份额（以下简称“太赫兹投资基金合伙份额转让项目”）。太赫兹投资基金合伙份额转让项目完成后，全体合伙人对太赫兹投资基金未实缴出资部分不再实缴，并将做相应减资处理。
鉴于太赫兹投资基金将预计转让太赫兹工程中心45%股权取得的收益按照合伙协议约定向现有合伙人分配，并根据太赫兹工程中心评估报告载明的太赫兹投资基金持有的太赫兹工程中心股权的评估值，太赫兹投资基金合伙份额转让项目转让底价为人民币2,085.0921万元。
武汉睿芯拟出资人民币2.9787万元认购启迪芯材持有的0.01%的普通合伙份额，并成为太赫兹投资基金的普通合伙人；公司拟出资人民币2,082.1134万元分别认购启迪芯材持有的0.99%的普通合伙份额及启迪微电子持有的6%的有限合伙份额，并成为太赫兹投资基金的有限合伙人。本次交易完成后，太赫兹投资基金不会被纳入本公司合并财务报表范围内。
太赫兹投资基金合伙份额转让项目及相应减资完成前后，各合伙人及对应认缴及实缴合伙份额如下：
（二）2022年3月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司及武汉睿芯出资人民币78,000万元，与长飞科创基金、杭州大和、申和投资、芜湖海沃、芜湖泽湾贰号、武汉光谷新投及上海临珺组成竞买联合体，参与上述长交所交易方案，并授权公司管理层行使具体决策权及签署相关合同等法律文件，包括须经届时启迪半导体股东会及董事会审议批准的股权回购等相关条款。如后续触发股权回购等事项，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定及时履行信息披露义务。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。
二、 交易对方及竞买联合体其他各方的基本情况
（一） 交易对方基本情况
1、太赫兹投资基金
太赫兹投资基金的基本情况详见本公告“三、投资标的的基本情况及其主要财务数据”。
2、启迪微电子
企业名称：启迪微电子（芜湖）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园3号楼18层
法定代表人：叶雨
注册资本：19,000万元人民币
经营范围：光电子产品制造；销售化工产品（除危险化学品）、电子产品、通讯设备，半导体材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；半导体材料和电子产品制造，基础软件服务；企业管理；工程项目管理；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）间接通过启迪新材料（北京）有限公司持有启迪微电子45.9%股权。启迪控股由清华控股有限公司持有22.24%股份、由北京百俊投资有限公司持有22.24%股份、其他股东合计持有40.69%股份（其中其他股东各自持有启迪控股的股份少于15%）。根据公开资料显示，启迪控股无实际控制人。
经查询，启迪微电子不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
3、芜湖迪芯
企业名称：芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园3号楼18层1801室
执行事务合伙人：赵清
注册资本：300万元人民币
经营范围：企业管理；微电子信息咨询；微电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：赵清（普通合伙人）持有49.7%的合伙份额；王敬（有限合伙人）持有49.3%的合伙份额；宋东波（有限合伙人）持有1%的合伙份额。
经查询，芜湖迪芯不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
4、启迪芯材
企业名称：芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址： 芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园3号楼18层1803室
执行事务合伙人： 芜湖展智企业管理咨询有限公司
注册资本：1,313.13万元人民币有限公司
经营范围： 企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：芜湖展智企业管理咨询有限公司（普通合伙人）持有0.9999%的合伙份额；启迪微电子（有限合伙人）持有99.0001% 的合伙份额。
经查询，启迪芯材不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
（二） 竞买联合体其他各方基本情况
1、 长飞科创基金
企业名称：武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号光缆扩产（五期）光缆厂房（101号楼）2层833室
执行事务合伙人：武汉长飞产业基金管理有限公司
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：武汉长飞产业基金管理有限公司（普通合伙人）持有1%的合伙份额；武汉市长飞资本管理有限公司（有限合伙人）持有59%的合伙份额；武汉光谷新投（有限合伙人）持有30%的合伙份额；武汉光谷创新投资基金有限公司（有限合伙人）持有10%的合伙份额。
经查询，长飞科创基金不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
2、 杭州大和
企业名称：杭州大和热磁电子有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
主要经营场所：浙江省杭州市滨江区滨康路668号、777号
法定代表人：山村章东湖
注册资本：938,822.4476万日元
主营业务：从事各种热电半导体制冷器及其组件，真空零部件、真空腔体等的研发、制造和销售，批量生产半导体制造用的各种高纯度石英制品、硅材料及部件。
主要股东：日本磁性技术控股股份有限公司（于东京证券交易所上市，股票代码：6890）持有100%的股权。
经查询，杭州大和不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
3、 申和投资
企业名称：上海申和投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
主要经营场所：上海市宝山城市工业园区山连路181号
法定代表人：He Xianhan（贺贤汉）
注册资本：2,535,264.2万日元
主营业务：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)向其所投资企业提供外汇、生产销售、员工培训、内部管理、设备采购等服务；(三)从事新产品及高新技术的研究研发；(四)为其投资者提供咨询服务；(五)承接母公司和关联公司的服务外包业务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)；（六）生产热电材料、复铜陶瓷基板、磁性流体、电力电子模块，加工生产高精度玻璃机械和半导体专用机械设备和数控机械，硅片生产、半导体成套设备维护及配套，销售自产产品，企业管理咨询，财务管理咨询（代理记账除外），自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（七）道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：日本磁性技术控股股份有限公司持有100%的股权。
经查询，申和投资不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
4、 芜湖海沃
企业名称：芜湖海沃硬科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区2楼30号
执行事务合伙人：芜湖斯摩维尔投资管理有限公司
注册资本：60,000万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人情况：芜湖产业代办投资基金有限公司（有限合伙人）持有25%的合伙份额；芜湖市鸠创投资基金有限公司（有限合伙人）持有25%的合伙份额；厦门海沃刚强创业投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）持有49%的合伙份额；芜湖斯摩维尔投资管理有限公司（普通合伙人）持有1%的合伙份额。芜湖产业投资基金有限公司由芜湖市建设投资有限公司间接持有90.9628%的股权。芜湖市鸠创投资基金有限公司由芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会直接及间接持有共计99.5109%的股权。厦门海沃刚强创业投资合伙企业（有限合伙）由陈齐杰（有限合伙人）持有89.7010%的合伙份额、曾俊洋（有限合伙人）持有6.6445%的合伙份额、李鹏飞（有限合伙人）持有3.3223%的合伙份额、海沃世腾（厦门）私募基金管理有限公司（普通合伙人）持有0.3322%的合伙份额。海沃世腾（厦门）私募基金管理有限公司由陈齐杰持有60%的股权、由李鹏飞持有15%的股权、由曾俊洋持有15%的股权、由上海小村资产管理有限公司持有10%的股权。芜湖斯摩维尔投资管理有限公司为上海小村资产管理有限公司的全资子公司，上海小村资产管理有限公司的实际控制人为冯华伟。
经查询，芜湖海沃不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
5、 芜湖泽湾贰号
企业名称： 芜湖泽湾贰号投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区2楼17号
执行事务合伙人：芜湖斯摩维尔投资管理有限公司
注册资本： 1,000万元人民币
经营范围： 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合伙人情况： 芜湖斯摩维尔投资管理有限公司（普通合伙人）持有20%的合伙份额；李鹏飞（有限合伙人）持有80%的合伙份额。
经查询，芜湖泽湾贰号不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
6、 上海临珺
企业名称：上海临珺电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼402I室
法定代表人：李亚军
注册资本： 960万元人民币
经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况： 上海临珺为上海临芯投资管理有限公司的全资子公司。上海临芯投资管理有限公司由上海清云图投资合伙企业（有限合伙）持有44.00%股权、李亚军持有28.00%股权、靖昕伟持有16.00股权及中原信托有限公司持有12.00%股权。上海清云图投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为李亚军，其持有3.3333%的合伙份额、熊伟（有限合伙人）持有73.3333%的合伙份额、姚冲（有限合伙人）持有13.3333%的合伙份额、王毅（有限合伙人）持有10.0000%的合伙份额。
经查询，上海临珺不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
7、 武汉光谷新投
企业名称：武汉光谷新技术产业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址： 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号6楼6018
法定代表人：高尚
注册资本：人民币35,500万元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况： 武汉东湖新技术开发区管理委员会间接持有武汉光谷新投98.5915%的股权；武湖区汉东湖新技术开发区发展总公司持有武汉光谷新投1.4085%的股权。武汉光谷新投的实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。
经查询，武汉光谷新投不存在证券市场失信行为、不存在作为失信被执行人的情况。
三、 投资标的基本情况及其主要财务数据
(一) 启迪半导代理体
公司名称：芜湖启迪半导体有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖市高新技术产业开发区服务外包园3号楼1803
法定代表人：赵清
注册资本：1,304.878万元人民币
经营范围：半导体器件生产、加工、研发，半导体材料研发、生产、加工，半导体设备及零配件销售，半导体领域内的技术研发、技术服务、技术咨询，检验检测服务，电子信息系统设计、开发和集成，半导体产品销售，货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
启迪半导体目前股权结构如下：
根据符合《证券法》要求的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月20日出具的《芜湖启迪半导体有限公司审计报告》（众环审字（2021）0110131号），启迪半导体2020年度及截至2021年8月31日主要财务数据如下：
单位：人民币元
根据启迪半导体评估报告，启迪半导体的股东全部权益价值评估结果为人民币23,037.00万元。公司拟以人民币16,793.2126万元受让启迪半导体72.8964%股权。
启迪半导体评估报告采用了资产基础法和收益法对启迪半导体的股东权益价值进行了评估，其中资产基础法的评估值为人民币5,119.53万元；收益法的评估值为人民币23,037.00万元，两种方法的评估结果差异为人民币17,917.47万元。产生差异的主要原因如下：
作为半导体行业代工生产企业，启迪半导体的经营发展与行业中同类企业发展趋势一致，属于技术密集型及资金密集型行业，行业进入壁垒极高，产线从投产至达到设计产能，在营业规模增长的同时，亦会产生高额固定资产折旧及研发投入。现阶段账面更多的反映的是成本投入，无法反映成本投入带来的经济效益。
半导体新产品进入产业链认证耗时长、难度较高，下游客户粘性强。企业认证通过后才会纳入供应链，半导体产品的认证周期根据应用领域和客户规模的不同，时间长度为9个月至5年不等。基于认证耗费的资金成本和时间成本，下游客户的粘性较高，不会轻易更换供应商。现阶段启迪半导体已有尚未完结的订单客户、试制产品客户、已登记意向合作客户，以及潜在客户等所带来的经济收益均无法在资产基础法中反映。
一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，不能全面代办、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、经营过程中积累的经验数据等无形资产的价值。启迪半导体成立至今，虽然历年处于亏损状态，但其亏损的主要原因是：截至评估基准日，部分产线尚未完成并交付使用，部分产品处于开发阶段，产品并未量产；被评估单位处于发展阶段，前期研发投入占收入比重较大，资产基础法无法完全反映现有技术成果、管理层经营决策等在未来形成的收益，经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映启迪半导体的股东全部权益价值。
基于以上因素，评估机构选用收益法结果作为最终评估结论，即：启迪半导体的股东全部权益价值评估结果为人民币23,037.00万元，增值率为629.36%。
启迪半导体收益预测表及评估结果表如下：
单位：人民币万元
公司董事会认为，启迪半导体评估报告经由恰当程序审慎做出，其结论合理，包括公司在内的竞买联合体根据评估结果参与竞标，符合市场规律。公司独立董事认为，本次交易评估结论已在长交所公告，评估机构由芜湖市建设投资有限公司委派，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。同时，本次交易为经由长交所挂牌的公开交易，公司与评估机构及芜湖市建设投资有限公司均无关联关系，具有独立性。
(二) 太赫兹工程中心
公司名称：芜湖太赫兹工程中心有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园3号楼18层
法定代表人：丁连蕤
注册资本：109,100万元人民币
经营范围：太赫兹工程领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统研发，计算机软硬件开发及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太赫兹工程中心目前股权结构如下：
根据符合《证券法》要求的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芜湖太赫兹工程中心有限公司审计报告》（众环审字（2021）0110130号），太赫兹工程中心2020年度及截至2021年8月31日主要财务数据如下：
单位：人民币元
太赫兹工程中心评估报告采用了资产基础法对太赫兹工程中心股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2021年8月31日，太赫兹工程中心经审计后总资产账面价值为人民币99,074.83万元，评估值为人民币123,245记账.61万元，增值率24.40%；负债账面价值为人民币8,085.64万元，评估值为人民币4,097.49万元，减值率49.32%；净资产账面价值为人民币90,989.19万元，评估值为人民币119,148.12万元，增值率30.95%。
(三) 太赫兹投资基金
企业名称：太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）
住所：芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园3号楼18层1804室
执行事务合伙人：芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
合伙期限自：2017年9月21日
合伙期限至：2027年9月20日
经营范围：投资管理、企业咨询（涉及前置许可、国家限制、禁止类项目除外）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营宗旨：太赫兹投资基金的经营宗旨是负责芜湖太赫兹工程中心项目的投资与建设，致力于将芜湖太赫兹工程中心打造成从材料、晶圆制造、芯片制造、芯片封装与测试到应用等领域的面向社会开放的中试线公共研发平台，使之成为芜湖市未来微电子产业园的产业驱动器，以助推芜湖市集技术创新、成果转化、企业孵化、产业投资于一体的微电子产业生态的建设。
决策和管理机制：太赫兹投资基金由普通合伙人执行合伙事务。合伙人会议为合伙企业合伙人之议事机构，合伙人会议审议的事项需经所有合伙人一致同意方可执行。
投资目标：太赫兹投资基金专项用于投资太赫兹工程中心（为免疑义，太赫兹工程中心与启迪半导体重组后，系专项用于投资启迪半导体），不得投资其他项目。
收益分配机制：太赫兹投资基金自投资标的公司退出事宜中取得的可分配现金收入，在扣除由普通合伙人合理判断应当预留的费用后，由各合伙人按照实缴出资比例进行分配。太赫兹投资基金在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出太赫兹投资基金认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
太赫兹投资基金由于不存在对外私募行为，未在基金业协会进行备案登记，其2020年度及截至2021年8月31日未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
(四) 太赫兹投资中心
企业名称：芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）
住所：芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园3号楼18层1805室
经营范围：投资管理、企业咨询（涉及前置许可、国家限制、禁止类项目除外）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营宗旨：太赫兹投资中心的经营宗旨是负责芜湖太赫兹工程中心项目的投资与建设，致力于将芜湖太赫兹工程中心打造成从材料、晶圆制造、芯片制造、芯片封装与测试到应用等领域的面向社会开放的中试线公共研发平台，使之成为芜湖市未来微电子产业园的产业驱动器，以助推芜湖市集技术创新、成果转化、企业孵化、产业投资于一体的微电子产业生态的建设。
决策和管理机制：太赫兹投资中心由普通合伙人执行合伙事务。合伙人会议为合伙企业合伙人之议事机构，合伙人会议审议的事项需经所有合伙人一致同意方可执行。
投资目标：太赫兹投资中心项用于投资太赫兹工程中心（为免疑义，太赫兹工程中心与启迪半导体重组后，系专项用于投资启迪半导体），不得投资其他项目。
收益分配机制：太赫兹投资中心自投资标的公司退出事宜中取得的可分配现金收入，在扣除由普通合伙人合理判断应当预留的费用后，由各合伙人按照实缴出资比例进行分配。太赫兹投资中心在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出太赫兹投资中心认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
太赫兹投资中心由于不存在对外私募行为，未在基金业协会进行备案登记，其2020年度及截至2021年8月31日未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
四、 交易的主要内容和履约安排
(一) 太赫兹工程中心股权转让项目
1、 交易价格确定的原则
根据太赫兹工程中心评估报告，太赫兹工程中心股东全部权益价值评估值为人民币119,148.12万元，本次45%股权的挂牌转让底价为人民币53,616.654万元。
2、 支付金额及支付方式
公司拟现金出资人民币53,616.654万元参与该等太赫兹工程中心45%股权的竞标。公司已缴纳的交易保证金人民币20,000万元预计将自动转为作为受让方支付《芜湖太赫兹工程中心45%股权转让协议》约定转让价款的一部分。自《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》生效之日起5个工作日内，本公司应将全部转让价款一次性支付至长交所指定账户。
3、 竞买联合体承诺
(1) 自评估基准日（2021年8月31日）至转让标的工商变更登记日期间，不论太赫兹工程中心盈亏状况如何，均不再调整标的的转让价款；自评估基准日（2021年8月31日）至转让标的工商变更登记日期间太赫兹工程中心的损益，由受让方按照受让股权比例承担或享有。
(2) 同意按长交所交易方案、项目公告及相关协议的相关要求处置诚意金（如有）、交易保证金。
(3) 对《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》（样本）内容已全面了解且无异议并遵照执行。
(4) 在受让太赫兹工程中心45%股权后，同意太赫兹工程中心全体股东按《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》相关约定以太赫兹工程中心的全部股权对启迪半导体进行增资，以股权出资方式认购启迪半导体人民币6,748.8428万元新增注册资本；并同意以现金出资方式对启迪半导体进行增资，以不低于人民币67,970.21万元认购启迪半导体人民币3,850万元新增注册资本。
(5) 应同时报名参与太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目；否则，视为意向投资方（受让方）同时放弃对太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目的报名。
(6) 应按不低于人民币142,967.2792万元对太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目；否则，视为意向投资方（受让方）以142,967.2792万元作为总报价。
4、 违约责任
(1) 太赫兹工程中心股权转让项目约定的违约金数额为人民币7,500万元（人民币20,000万元交易保证金按转让底价（人民币53,616.654万元）占太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价（人民币142,967.2792万元）的比例分配计算取整得出）。
(2) 违约行为发生后，守约方有权单方解除太赫兹工程中心股权转让协议并要求违约方向守约方共计支付违约金人民币7,500万元，各守约方应收取违约金的具体金额由各守约方自行协商；给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
(3) 太赫兹工程中心股权转让项目因违约方违约单方解除的，违约方除按协议约定支付违约金外，还另按《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪东湖半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》中分别约定的违约金数额分别向以上协议的守约方（不含太赫兹工程中心股权转让项目的违约方）支付违约金。向守约方（不含太赫兹工程中心股权转让项目的违约方）支付违约金的合计数额以以上各协议约定的违约金数额为限，各守约方（不含太赫兹工程中心股权转让项目的违约方）应收取违约金的具体金额由各协议的各守约方（不含太赫兹工程中心股权转让项目的违约方）自行协商。
(二) 启迪半导体股权转让项目
1、 交易价格确定的原则
根据前述资产评估结果，启迪半导体的股东全部权益价值评估结果为人民币23,037.00万元，本次启迪半导体72.8964%股权的挂牌转让底价为人民币16,793.2126万元。
2、 支付金额及支付方式
公司拟现金出资人民币16,793.2126万元参与该等启迪半导体72.8964%股权的竞标。自《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》生效之日起5个工作日内，受让方应将全部转让价款一次性支付至长交所指定账户。
3、 竞买联合体承诺
(1) 自评估基准日（2021年8月31日）至转让标的工商变更登记日期间，不论启迪半导体盈亏状况如何，均不再调整标的的转让价款；自评估基准日（2021年8月31日）至转让标的工商变更登记日期间启迪半导体的损益，由受让方按照受让股权比例承担或享有。
(3) 对《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》（样本）内容已全面了解且无异议并遵照执行。
(4) 应同时报名参与太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目；否则，视为意向投资方（受让方）同时放弃对太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目的报名。
(5) 应按不低于人民币142,967.2792万元为总报价，同时报名参与太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目；否则，视为意向投资方（受让方）以人民币142,967.2792万元作为总报价。
4、 违约责任
(1) 启迪半导体股权转让项目约定的违约金数额为人民币2,349万元（人民币20,000万元交易保证金按转让底价（人民币16,793.2126万元）占太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价（人民币142,967.2792万元）的比例分配计算取整得出）。
(2) 违约行为发生后，守约方有权单方解除启迪半导体股权转让项目协议并要求违约方向守约方共计支付违约金人民币2,349万元，各守约方应收取违约金的具体金额由各守约方自行协商；给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
(3) 启迪半导体股权转让项目因违约方违约单方解除的，违约方除按协议的约定支付违约金外，还另按《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》中分别约定的违约金数额分别向以上协议的守约方（不含启迪半导体股权转让项目的违约方）支付违约金。向守约方（不含启迪半导体股权转让项目的违约方）支付违约金的合计数额以以上各协议约定的违约金数额为限，各守约方（不含启迪半导体股权转让项目的违约方）应收取违约金的具体金额由各协议的各守约方（不含启迪半导体股权转让项目的违约方）自行协商。
(三) 启迪半导体增资项目
1、 交易价格确定的原则
前述两项股权转让项目完成后，太赫兹工程中心全体股东以太赫兹工程中心的全部股权对启迪半导体进行增资，认购启迪半导体新增注册资本人民币6,748.8428万元。根据太赫兹工程中心评估报告，太赫兹工程中心全部股东权益价值的资产评估值为人民币119,148.12万元，即认购每元新增注册资本价格为人民币17.6546元。
由本次新增投资方以现金出资方式认购启迪半导体人民币3,850万元新增注册资本，占增资后增资企业的股权比例为32.3428%。根据启迪半导体评估报告，启迪半导体每元注册资本对应资产评估值为人民币17.6546元。
本公司作为竞买联合体的主投资方（受让方），拟参与竞标启迪半导体增资项目支付的每元注册资本对应的对价，与竞买联合体其他各方拟参与竞标的每元注册资本对应的对价一致。
2、 支付金额及支付方式
本公司拟现金出资人民币2,970.2170万元及以拟持有的太赫兹工程中心全部股权，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币4,156.4286元注册资本。长飞科创基金拟现金出资人民币7,999.9984万元，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币453.1396万元新增注册资本。杭州大和拟现金出资人民币9,999.9997万元，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币566.4246万元新增注册资本。申和投资拟现金出资人民币9,999.9997万元，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币566.4246万元新增注册资本。芜湖海沃拟现金出资人民币11,999.9993万元，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币679.7095万元新增注册资本。芜湖泽湾贰号拟现金出资人民币7,999.9984万元，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币453.1396万元新增注册资本。武汉光谷新投拟现金出资人民币3,999.9992万元，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币226.5698万元新增注册资本。上海临珺拟现金出资人民币12,999.9983万元，以每股人民币17.6546元的价格认购启迪半导体人民币736.3519万元新增注册资本。相关主体的出资金额以通过竞价程序确定的最终金额为准。自《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》生效之日起5个工作日内，竞买联合体的主投资方（受让方）应将全部转让价款一次性支付至长交所指定账户。
3、 竞买联合体承诺
(1) 同意自评估基准日（2021年8月31日）至本次增资完成工商变更登记之日期间，不论增资企业盈亏状况如何，均不再调整增资价款；自评估基准日（2021年8月31日）至本次增资完成工商变更登记之日期间增资企业的损益，由增资企业新老股东按照增资后的持股比例承担或享有。
(2) 同意增资企业本次增资募集的资金金额超出新增注册资本的部分计入增资企业资本公积，由增资企业新老股东共同享有。
(3) 同意按长交所交易方案、项目公告及相关协议的相关要求处置诚意金（如有）、交易保证金。
(4) 对《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》（样本）《芜湖启迪半导体有限公司章程》（样本）内容已全面了解且无异议并遵照执行。
(5) 同意太赫兹工程中心关于太赫兹工程中心全部股东以太赫兹工程中心的全部股权对启迪半导体进行增资的股东会决议内容及启迪半导体关于企业增资的股东会决议内容，并遵照执行。
(6) 应同时报名参与太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目；否则，视为意向投资方（受让方）同时放弃对太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目的报名。
(7) 应按不低于人民币142,967.2792万元为总报价，同时报名参与太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫记账兹投资基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目；否则，视为意向投资方（受让方）以人民币142,967.2792万元作为总报价。
(8) 同意太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目完成后4个月内，启迪半导体设立股权激励平台，激励份额对应的启迪半导体股权价值约为人民币9,000万元，相应出资款由启迪半导体承担，激励份额对应启迪半导体股权数量按照本次交易估值确定。激励对象为代理启迪半导体核心员工。激励方案应经启迪半导体董事会和股东会决议通过。激励方案分期实施，每期对应相应的绩效目标，并应在启迪半导体申报上市前实施完毕。
(9) 不得将重组合并后的启迪半导体注册地及现有产能搬迁至芜湖市以外地区、未来新增产能优先选择芜湖地区；投资方（受让方）对启迪半导体的增资的资金将有限公司全部用于芜湖地区项目。
(10) 公司作为竞标联合体投资的主意向投资（受让）方，如竞标联合体其他参与各方未完全履行启迪半导体增资项目协议的，则公司有权并有义务代为履行，公司代为履行后有权追究竞标联合体其他参与各方的法律责任，包括但不限于要求前述各协议项下对应主体返还公司代为支付的款项、赔偿因此给公司造成的直接和间接损失（包括但不限于律师费、差旅费、公证费、因财产保全支出的保险费）等。
(11) 竞标联合体其他参与各方违约而公司未代为履约，造成对其他守约方违约的，视为公司违约，竞标联合体其他参与各方及公司均为违约方。
4、 违约责任
(1) 启迪半导体增资项目约定的违约金数额为人民币9,509万元（人民币20,000万元交易保证金按本协议项下的转让底价（人民币67,970.21万元）占太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价（人民币142,967.2792万元）的比例分配计算取整得出）。
(2) 违约行为发生后，守约方有权单方解除协议并要求违约方向协议的守约方共计支付违约金人民币9,509万元，各守约方应收取违约金的具体金额由各守约方自行协商；给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
(3) 启迪半导体增资项目协议因违约方违约单方解除的，违约方除按启迪半导体增资项目协议的约定支付违约金外，还另按《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》中分别约定的违约金数额分别向以上协议的守约方（不含启迪半导体增资项目协议的违约方）支付违约金。向守约方（不含启迪半导体增资项目协议的违约方）支付违约金的合计数额以以上各协议约定的违约金数额为限，各守约方（不含启迪半导体增资项目协议的违约方）应收取违约金的具体金额由各协议的各守约方（不含启迪半导体增资项目协议的违约方）自行协商。
(四) 太赫兹投资中心合伙份额转让项目
1、 普通合伙人基本情况
（下转D24版）
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