西安曲江公司隶属的全资子公司(西安曲江实业有限责任公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不曲江存有限责任在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司前期停牌及信息披露情况

公司于2017年6月17日披露了《重大事项停牌公告》（编号：临2017－027）。因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年6月19日起停牌。

公司于2017年6月24日披露了《关于重大事项进展及延期复牌的公告西安》（编号：临2017－029）。公司于2017年6月21日收到公司实际控制人西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）与华侨城集团公隶属司（以下简称：华侨城集团）签署的《投资平台及合作项目战略合作框架协议》。

曲江新区管委会与华侨城集团合作，通过华侨城集团增资控股西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投，为曲江新区管委会持有99.9%股权的西安曲江文化控股有限公司的全资子公司）建全资立投资发展平台，从而进一步探讨合作机会。

公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：曲江旅游集团）持有公司51.66%的股权，曲江文投持有曲江旅游集团100%股权，故上述增资控股事项完成后，公司实际控制人预计将发生变更。

公司于2017年6月23日召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议通过了公司关于重大事项延期复牌的议案。同意公司向上海证券交易所申请股票延期复牌，公司股票自 2017 年 6 月 26 日至 的2017 年 6 月 30 日继续停牌。

二、重大事项最新进展

2017年6月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[曲江2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式增资曲江文投。

2017年6月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意华侨城西部投资以现金方式对曲江文投进行增资。

2017年6月29日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。对增资扩股事项进行了约定，主要内容摘要如下：隶属

（一）协议主体

甲方：华侨城西部投资有限公司

乙方：西安曲江文化控股有限公司

标的公实业司：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

（二）合作基本原则和方案

1、双方同意，由甲方对标的公司进行增资扩股，增资后甲方持有标的公司的股权比例为51％。

2、甲方对标的公司的增资对价，以双方共同认可的第三方评估机构出具的资产评估结果为基础，并在扣除相关剥离资产（如有）后协商确定。

（子公司三） 保障条款

各方确认，为使甲方有充足时间履行增资所必需的程序，确保增资扩股事宜顺利推进，除甲、乙双方另有约定外，乙方及标的公司承诺：

1、本协议签署之日起六个月内，乙方及标的公司经营状况和公司治理结构保持稳定，不变更现有股权结构，保持资产、业务、人员、财务、机构的稳定；

2、本协议签署之日起六个月内，乙方不对其持有的标的公司股权及标的公司资产设置新的保证、抵押、质押、对外担保及其他权利负担（公司经营性需要的融资担保除外）；

3、本协议生效之日起六个月内，未经甲方同意，乙方及标的公司不得与第三方以任何方式再行协商关于标的公司增资扩股及其他重组事宜。

4、甲、乙双方确认，本协议有效期为自签订之日起六个月，双方应当在协议有效期内签订正式的增资扩股协议及其他配套文件。如甲、乙双方不能于六个月内签订正式的增资扩股协议及其他配套文件的，除非双方均同意终止本协议，否则本协议有效期自动延长六个月。

（四）其他约定

1、生效。本协议自各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。

2、修改。本协议经各方签署书面文件方可修改。

3、可分性。本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

三、全资复牌

经公司申请，本公司股票自2017年7月3日起复牌，公司将密切关注并积极推进该事项的进展，及时履行信息披露义务。

四、相关风险提示

1、经营管理风险

本次交易可能涉及公司实际控制人变更、管理层团队变化等，并将可能对公司未来发展战略及经营业绩产生一定影响，公司未来存在一定经营管理风险。公司将密切关注本次交易的进展并与各方协调，保持公司管理层团队的基本稳定，保障公司平稳经营。

2、协议约定无法达成的不确定性风险

本次交易双方虽已实业签署相关框架协议，但还未签的署正式增资扩股协议，本次增资事项尚需履行相关审计、评估工作及审批程序，存在交易方案无法协商一致，有关部门审批不通过,以及无法按时签订正式的增资扩股协议及其他配套文件的不确定性。本次交易相关协议已明确协议的有效期限，可能存在无法在协议有效期内完成本次交易的风险。

3、触发全面要约收购的风险

根据交易双方签署的《增资扩股框架协议》，华侨城西部投资拟通过本次增资取得曲江文投的控制权，成为其控股股东。本次增资完成后，华侨城西部公司投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的公司权益将超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应向公司所有股东发出全面要约。

4、实际控制人变更的风险

本次交易可能涉及公司实际控制人发生变更，如本次交易完成，公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，提请广大投资者关注相关投资风险。

5、本次交易的审批风险

因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理有限责任部门备子公司案或审批；尚需公司曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。

6、股权分布不具备上市条件的风险

本次交易将触发全面要约收购，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的公司股份比例低于股份总数的25%，公司将面临股权分布不具备上市条件的情形，提请投资者注意相关风险。公司将积极与本次交易各方协调沟通，以达成维持上市地位的解决方案及相关安排，保证公司维持上市地位。

7、股价大幅波动的风险

本次交易属重大事项，公司股票复牌后可能会导致股价大幅波动，存在公司股价大幅波动的风西安险，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告

西安曲江文化旅游股份有限公司

董事会

二〇一七年六月三十日