证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-020
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2021年3月30日召开的第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于收购北新禹王防水科技集团有限公司等8家控股子公司少数股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司于2019年10月分别收购了北新禹王防水科技集团有限公司（以下简称禹王防水）、北新禹王防水科技（四川）有限公司（以下简称四川禹王）、北新禹王防水科技（安徽）有限公司（以下简称安徽禹王）、北新禹王防水科技（湖北）有限公司（以下简称湖北禹王）、北新禹王防水科技（广东）有限公司（以下简称广东禹王）、北新禹王防水工程有限公司（以下简称禹王工程）、盘锦禹王橡胶制品有限公司（以下简称禹王橡胶）、盘锦禹王化纤有限公司（以下简称禹王化纤，前述8家公司以下统称为禹王系公司）的70%股权。为了进一步加强禹王系公司的决策效率和资源配置，公司拟收购禹王系公司的剩余30%股权。本次收购完成后，公司将持有禹王系公司100%股权，禹王系公司将成为公司的全资子公司。
本次交易已经公司第六届董事会第二十九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
本次拟收购的禹王系公司少数股权均由自然人柳志国持有，其身份证号码为：2111**********363X，住址为：辽宁省大连市中山区青林街15号。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，柳志国未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）禹王防水
1.概况
禹王防水系成立于2014年12月10日的有限责任公司，目前持有盘锦市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912111033187121635的《营业执照》，住所为辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西（盘锦高新技术产业开发区石油化工产业园），法定代表人为丁尚华，注册资本为10,000万元。禹王防水的经营范围为：生产销售建筑防水、沥青化工、非织造布产品；建材研制、开发；防水建筑、安装、防水施工；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
禹王防水的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
禹王防水的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的禹王防水30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
2.主要财务数据
单位：元
注： 2020年度相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3.评估情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对禹王防水进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王防水的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，禹王防水经评估股东全部权益价值为40,292.00万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，禹王防水不存在为他人提供担保、财务资助的情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王防水未被列入失信被执行人名单。
（二）四川禹王
1.概况
四川禹王系成立于2014年4月1日的有限责任公司，目前持有眉山市彭山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为915114220967204584的《营业执照》，住所为四川省眉山市彭山经济开发区成眉石化园区，法定代表人为丁尚华，注册资本为5,000万元。四川禹王的经营范围为：生产、研发及销售：改性沥青防水卷材、聚乙烯高分子防水片材、自粘防水卷材、高分子防水卷材；建筑防水涂料（不含危化品）、普通货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川禹王的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
四川禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的四川禹王30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对四川禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对四川禹王的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，四川禹王经评估股东全部权益价值为30,662.00万元。
4.对外担保及失信被个体执行人情况
截至本公告披露日，四川禹王不存在为他人提防水供担保、财务资助情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，四川禹王未被列入失信被执行人名单。
（三）安徽禹王
1.概况
安徽禹王系成立于2014年9月22日的有限工商注册责任公司，目前持有全椒县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913411243940860297的《营业执照》，住所为安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园，法定代表人为丁尚华，注册资本为5,000万元。安徽禹王的经营范围为：改性沥青卷材、高分子复合防水材料、防水涂料（危化品除外）研发、生产、销售；沥青销售；防水工程施工；货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
安徽禹王的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
安徽禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的安徽禹王30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对安徽禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对安徽禹王的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，安徽禹王经评估股东全部权益价值为93,337.00万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，安徽禹王不存在为他人提供担保、财务资助情况。经查询防水全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，安徽禹王未被列入失信被执行人名单。
（四）湖北禹王
1.概况
湖北禹王系成立于2013年1月22日的有限责任公司，目前持有仙桃市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914290040606675877的《营业执照》，住所为仙桃市经济开发区化工产业园发展大道1号，法定代表人为丁尚华，注册资本为1,000万元。湖北禹王的经营范围为：生产销售建筑防水、沥青化工、防水涂料产品；建材研制、开发；防水工程的安装、施工。（涉及行政许可审批项目，应取得许可后方可经营）。
湖北禹王的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
湖北禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的湖北禹王30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对湖北禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，湖北禹王经评估股东全部权益价值为8,403.53万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，湖北禹王不存在为他人提供担个体保、财务资助情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，湖北禹王未被列入失信被执行人名单。
（五）广东禹王
1.概况
广东禹王系成立于2016年5月24日的有限责任公司，目前持有英德市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441881MA4UPWRA91的《营业执照》，住所为英德市东华镇清远华侨工业园新型建材基地金竹大道9号，法定代表人为丁尚华，注册资本为3,000万元。广东禹王的经营范围为：建筑防水卷材产品制造,建筑防水卷材产品销售,涂料制造（不含危险化学品）,涂料销售（不含危险化学品）,技术进出口,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包,货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
广东禹王的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
广东禹王的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的广东禹王30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对广东禹王进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对广东禹王的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，广东禹王经评估股东全部权益价值为20,988.00万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，广东禹王不存在为他人提供担保、财务资助情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，广东禹王未被列入失信被执行人名单。
（六）禹王工程
1.概况
禹王工程系成立于2004年4月12日的有限责任公司，目前持有盘锦市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91211100759149345F的《营业执照》，住所为辽宁省盘锦市兴隆台区兴油街南、经二路西，法定代表人为邵金平，注册资本为5,000万元。禹王工程的经营范围为：防水、防腐保温、特种工程专业承包、内外墙涂料施工、防水施工设计及技术服务（凭建设部门资质经营）；防水材料销售；钢结构工程、房屋建筑工程、市政公用工程、环保工程、电子与智能化工程、园林绿化工程、公路工程、机电工程、城市及道路照明工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
禹王工程的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
禹王工程的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的禹王工程30%股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对禹王工程进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王工程的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，禹王工程经评估股东全部权益价值为1,890.54万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，禹王工程不存在为他人提供担保、财务资助情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王工程未被工商户列入失信被执行人名单。
（七）禹王橡胶
1.概况
禹王橡胶系成立于2018年7月31日的有限责任公司，目前持有盘锦市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91211103MA0XYMU11D的《营业执照》，住所为辽宁省盘锦市兴隆台区经一路东、兴油街南、经一支路西、纬二路北石化工业园内，法定代表人为丁尚华，注册资本为5,000万元。禹王橡胶的经营范围为：橡胶制品、塑料制品制造、销售；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等须经相关部门批准的项目）；机械设备、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工商户。
禹王橡胶的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
禹王橡胶的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的禹王橡胶30%股权产权清晰，除已质押给公司外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对禹王橡胶进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，禹王橡胶经评估股东全部权益价值为103.60万元。
4.对外担保及失信经营范围被执行人情况
截至本公告披露日，禹王橡胶不存在为他人提供担保、财务资助情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王橡胶未被列入失信被执行人名单。
（八）禹王化纤
1.概况
禹王化纤系成立于2013年7月25日的有限责任公司，目前持有盘锦市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为912111030721784496的《营业执照》，住所为盘锦经济开发区石油化工产业园，法定代表人为丁尚华，注册资本为7,388万元。禹王化纤的经营范围为：复合无纺布、无纺布、土工布、工商注册土工膜、非织造布、化纤产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
禹王化纤的股权结构为：公司持股70%，柳志国持股30%。
禹王橡胶的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司拟受让的禹王化纤30%股权产权清晰，除已质押给禹王防水外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对禹王化纤进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对禹王化纤的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。本次评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经备案的评估结果如下：以2020年9月30日为基准日，禹王化纤经评估股东全部权益价值为11,508.74万元。
4.对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，禹王化纤不存在为他人提供担保、财务资助情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，禹王化纤未被列入失信被执行人名单。
四、交易协议的主要内容
公司与柳志国就本次收购禹王系公司30%股权分别签署了8份《股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）股权转让价格及支付方式
1.股权转让价格
双方同意以经备案的评估结果为基础确定本次股权转让的价格，具体如下：
①禹王防水30%股权转让价格为11,100万元；
②四川禹王30%股权转让价格为8,850万元；
③安徽禹王30%股权转让价格为26,014.35万元；
④湖北禹王30%股权转让价格为2,400万元；
⑤广东禹王30%股权转让价格为5,855.65万元；
⑥禹王橡胶30%股权转让价格为30万元；
⑦禹王化纤30%股权转让价格为3,300万元；
⑧禹王工程30%股权转让价格为450万元。
上述禹王系公司30%股权转让价格合计为58,000万元。
2.支付方式
双方同意，禹王防水、四川禹王、安徽禹王、湖北禹王、广东禹王、禹王橡胶、禹王化纤、禹王工程的股权转让价款按以下期限分期支付：
①在股权转让协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让价格的30%扣减受让方应代扣代缴的个人所得税后的差额。
②在完成本次股权转让工商变更登记后5个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价扣减第一期股权转让价款后的金额。
（二）期间损益的处理
自评估基准日次日至交割日期间，标的公司的盈利及亏损均由受让方享有及承担。
（三）股权交割
双方同意将受让方董事会首次审批通过本次股权转让事项之日所在当月的最后一天作为本次股权转让的交割日，自交割日起，受让方对标的股权即拥有完整的处置权、收益权及其他股东权利，同时转让方或者其他任何第三人针对标的股权不再享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（四）违约责任
股权转让协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应向对方承担违约金（根据股权转让价格约定不同金额的违约金，违约金为10万元至10000万元不等）。若上述违约金不足以覆盖守约方实际遭受的损失，守约方有权在上述违约金之外向违约方索要其他赔偿。
（五）协议生效及其他
上述股权转让协议在以下条件全部满足之日起生效：
1.协议经转让方签名、受让方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；
2.受让方有权机构批准；
3.本次股权转让涉及的评估报告已经有权国资主管部门备案。
五、本次交易的目的及影响
1.本次交易的目的
公司在持有禹王系公司70%股权的基础上进一步收购剩余少数股权，有利于进一步增强对禹王系公司的管控力度，有利于后续推进公司防水业务的管理整合及整体发展战略。
2.本次交易的影响
本次交易完成后，公司对禹王系公司的持股比例由70%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十九次临时会议决议
2.公司与柳志国签署的8份《股权转让协议》
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021年3月30日
证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2021-019
北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十九次临时会议于2021年3月30日召开，会议通知于2021年3月26日以电子邮件方式发出。本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件等方式）进行表决。全体9名董事参加了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购北新禹王防水科技集团有限公司等8家控股子公司少数股权的议案》
该议案内容详见公司于2021年3月31日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购北新禹王防水科技集团有限公司等经营范围8家控股子公司少数股权的公告》。
三、备查文件
第六届董事会第二十九次临时会议决议
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