完全成本加成法香港(完全成本加成法下加成内容)

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2021-038

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据证监会、上交所有关关联交易审批和披露的相关规定，现将公司2021年日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、2021年日常关联交易实际执行情况

单位：万元

注：以上数据均为不含税金额

二、2021年日常关联交易情况回顾

1、授权生产（关联许可协议）情况

（1）2015年，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与Carlsberg Breweries A/S签订许可协议，约定将原由嘉士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标，改由Carlsberg Breweries A/S直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据许可协议，Carlsberg Breweries A/S分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、特醇嘉士伯(Carlsberg LIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsberg chill)、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及SOMERSBY等商标，商标使用许可有效期自2016年1月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，乐堡商标的许可费率为4%，1664商标的许可费率为6%，怡乐仙地商标的许可费率为5%。2021年1-10月公司及下属子公司根据协议计算确认商标使用许可费40,434,525.17元。

（2）2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司等与Carlsberg Breweries A/S签订许可协议，约定Carlsberg Breweries A/S分别授权许可上述公司使用嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、特醇嘉士伯(Carlsberg LIGHT)、冰纯嘉士伯(Carlsberg chill)、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及SOMERSBY等商标，商标使用许可有效期自2013年4月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，乐堡商标的许可费率为4%，1664商标的许可费率为6%，怡乐仙地商标的许可费率为5%。2021年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费145,748,136.28元；

（3）2019年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司与北京首酿金麦贸易有限公司签订许可协议，约定北京首酿金麦贸易有限公司授权许可上述公司使用京A (Jing A)商标，商标使用许可有效期自2019年2月25日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的6%计算。2021年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费1,094,748.38元。

2、采购、销售商品或原材料关联交易情况

2021年1-10月公司与联营企业、嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购及销售金额为38,933,848.70元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是因新冠疫情，境外经济复苏情况以及消费市场增长低于预期。

三、2022年度日常关联交易预计情况

根据公司2021年生产经营的实际需要，公司预计2022年日常关联交易金额不超过32,637.2万元人民币。

（一）预计公司2022年日常关联交易明细

金额单位：万元

注：以上数据均为不含税金额

（二）关联方介绍和关联关系

1、嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）

注册地址：丹麦哥本哈根诺·卡尔斯伯格大街100号

成立日期：2000年06月29日

主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

与本公司关联关系：

嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。

2、嘉士伯香港（英文名：Carlsberg Brewery HK Ltd）

法定代表人：不适用

注册资本：97.3亿元港币

注册地址：香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一座18楼

成立日期：1978年04月07日

主营业务：啤酒生产

与本公司关联关系：

嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯香港为本公司关联法人。

3、北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称：北京首酿金麦公司）

法定代表人：李善邦

注册资本：200万元人民币

注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号307房间

成立日期：2013年10月22日

主营业务：餐饮管理，企业策划；批发、零售食品；生产食品；餐饮服务

与本公司关联关系：

北京首酿金麦公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，北京首酿金麦公司为本公司关联法人。

4、金贝亚太（北京）餐饮有限公司

法定代表人：艾理善

注册资本：40万人民币

注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区

成立日期：2012年09月21日

主营业务：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）

与本公司关联关系：

金贝亚太（北京）餐饮有限公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，金贝亚太（北京）餐饮有限公司为本公司关联法人。

5、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）

法定代表人：Andreas Takacs

注册资本：500万元瑞士法郎

注册地址：Spinnereistrasse 2, CH – 8866 Ziegelbrücke, Switzerland

成立日期：2008年8月21日

主营业务：啤酒销售

与本公司关联关系：

嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。

6、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：CAMBREW LTD）

注册资本：50万元美元

注册地址：No. 1881, Russian Blvd, Ta Nguon, Kakap, Por Sen Chey, Phnom Penh, Cambodia

成立日期：1995年8月2日

主营业务：啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发

与本公司关联关系：

嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有CAMBREW LTD的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CAMBREW LTD为本公司关联法人。

7、嘉士伯马来西亚市场营销有限公司（英文名：Carlsberg Marketing Sdn Bhd）

注册资本：990万元林吉特币

注册地址：No. 55, Persiaran Selangor, Section 15, 40200 Shah Alam, Selangor, Malaysia

成立日期：1985年5月30日

主营业务：销售和分销啤酒，黑啤，苹果酒，山地酒和非酒精饮料

与本公司关联关系：

Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是Carlsberg Marketing Sdn Bhd (“CMSB”)的母公司， 嘉士伯啤酒厂有限公司持有Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CMSB为本公司关联法人。

8、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd）

注册资本：100万元新加坡币

注册地址：18 Ah Hood Road, #07-51 Singapore, 329983

成立日期：2001年6月22日

主营业务：投资控股和批发贸易

与本公司关联关系：

Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”)的母公司， 嘉士伯啤酒厂有限公司持有Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CSPL为本公司关联法人。

（三）定价政策和定价依据

1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

3、2013年4月，公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成法进行定价。

4、2019年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（广东）有限公司与北京首酿金麦公司签订了采购协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向北京首酿金麦公司采购京A及其他高端品牌啤酒。

2021年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（安徽）有限公司与金贝亚太（北京）餐饮有限公司签订了销售协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向金贝亚太（北京）餐饮有限公司销售啤酒产品。

5、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、苹果啤酒（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议；2015年12月，公司及下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)、乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、苹果啤酒（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议；2019年2月，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒西昌有限责任公司与北京首酿金麦公司签订了京A啤酒商标授权许可协议；2021年1月，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许可协议。此外，公司拟与嘉士伯啤酒厂有限公司签订桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议。商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入或销量计算;技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。以上授权许可安排和授权费率和以前年度保持一致。

公司拟与嘉士伯香港签订乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。

由于乌苏啤酒在香港首次销售，鉴于市场培育的考虑，双方同意，对特许权使用许可费给予一定减免，具体安排为：2021年免费；2022年按照约定全额费率1/3收取商标使用费；2023年按照约定全额费率2/3收取商标使用费；2024年开始按照约定全额费率收取商标使用费。

（四）交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，从而推进公司产品高端化战略的实施，达到提高公司盈利能力的目的。

2、公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，以填补本公司目前未生产的超高端精酿啤酒品种，满足市场差异化需求，有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，采购总量占比不大，不会对公司独立性造成影响。

3、公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水平和运行效率；同时，本地品牌产品的出口有助于提升公司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。

四、独立董事意见

在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2022年日常关联交易发表了以下独立意见：

1、公司预计的2022年度日常关联交易总额在32,637.20万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

2、公司2022年度的关联交易的定价原则以市场价格为依据，是公允合理的，不会损害公司或公司其他股东的利益。

3、公司2022年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

综上所述，公司2022年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2022年度日常关联交易，同意将本议案提交股东大会审议。

五、审批程序

本议案经公司于2021年11月11日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案，关联董事对本议案予以回避表决。本议案将提交公司2021年度第三次临时股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

4、公司第九届董事会审计委员会2021年第五次会议决议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2021年11月13日

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2021-037

重庆啤酒股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第二十一次会议通知于2021年11月5日发出，会议于北京时间2021年11月11日下午15：00在广州以现场加电话会议的方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号临2021-038号）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2021年度中期利润分配方案的议案》；

截至2021年10月31日，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）合并报表中年初可供分配利润53,820,784.13元，本年1-10月实现归属于母公司净利润为2,329,063,713.64元，按母公司利润提取10%法定盈余公积206,213,372.50元后，累计可供分配利润2,176,671,125.27元；母公司报表中年初可供分配利润-110,663,507.18元，本年1-10月实现净利润为2,172,797,232.16元，提取10%法定盈余公积206,213,372.50元后，累计可供分配利润1,855,920,352.48元。

依据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，嘉士伯重啤结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

嘉士伯重啤拟向全体股东实施现金红利分配1,670,000,000.00元（含税），其中：股东重庆啤酒股份有限公司应分配858,714,000.00元，股东广州嘉士伯咨询管理有限公司应分配811,286,000.00元。本次2021年度中期利润分配方案实施完成后，嘉士伯重啤合并报表剩余未分配利润为人民币506,671,125.27元，母公司报表剩余未分配利润为人民币185,920,352.48元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号临2021-039号）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

以上第一项，第二项事项将提交股东大会审议。

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2021-039

重庆啤酒股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店三楼宴会厅I

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2021年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司 2021年 11 月 11 日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限 公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书

和股东代表本人身份证办理登记手续。

2、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委

托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记 。

3、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作

为股东依法参加股东大会的必备条件。

5、会议登记地: 中国广东省广州市天河区珠江东路13号高德置地广场第三期E座8层。

办公室。

6、邮编：510627

六、 其他事项

1、参加会议者食宿及交通费自理。

2、会议召开地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店三楼宴会厅I

3、联系方式：

会务联系人：张潇巍女士、李晓宇女士

联系电话：4001600132

传真：023-89139393

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司董事会

2021年11月13日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆啤酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月1日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。