IPO企业保荐业务督导发现研发费用花样繁多？7 位董监高的薪酬费用全部计入研发费用，报告期涉及薪酬金额合计 388.21 万元
发行人存在以下事项，
1）无法准确计量试制品价值；
2）未对研发试制品进行出入库管理及送样记录；
3）研发活动涉及单据为研发领料、研发试制和研发成果交接，其中仅研发领料记录领料种类和数量，其余单据未记录种类和数量信息；
4）试制品采用寄送、搭送和业务员自带方式运输，但搭送不收取费用，业务员自带不产生外部单据，也未提供运输单据的具体信息及情况；
5）客户反馈也多以电话、微信等方式进行，相关流转单据未妥善保留；
6）针对报废研发试制品，暂存于仓库，已不具价值，公司未对其进行记录和盘点；
7）公司认为研发材料领用及实物流转过程中的相关控制存在不完善的情况，但不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷；
8）公司投入产出率维持在较高水平，部分产品或批次的得率可能高于理论值 。
2.2根据二轮问询回复，保荐机构及申报会计师认为报告期内公司研发材料领用及实物流转过程中的相关控制存在不完善的情况，但不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。报告期内，公司研发相关的内部控制总体运行情况良好，研发费用归集合理，相关数据来源依据充分、计算正确，研发费用的核算准确、真实、研发费用不存在重大错报风险。截至目前，公司已对内控予以完善。在具体核查程序上，中介机构查阅告期内公司研发试制品的相关记录，分析研发材料去向及其合理性，但中介机构并未说明针对研发领料的真实性、试制品的去向获取的内部证明资料及单据。此外，中介机构为进行合理性验证，采取随机向发行人客户发函的方式确认是否收到发行人研发试制品情况，目前已获取的 40 家客户反馈，约占试制品估算量的 11.11%。
2.3 保荐业务督导发现，发行人将总经理姚春海、副总经理朱志康、采购部经理徐晓敏、生产部经理张春强等 7 位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用，报告期涉及薪酬金额合计 388.21 万元；另外，根据保荐机构提供的发行人研发会议记录，研发部门中的技术服务部门的工作主要为处理客户相关问题反馈、提供业务指导、推广发行人其他产品等，但发行人将技术服务部门人员的薪酬全部归入研发费用。此外，督导还发现，除定期研发会议记录外，保荐机构未提供发行人研发人员的其他工作记录。根据二轮问询回复，发行人将 7 位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用原因日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用。
2.4 保荐业务督导发现，反馈回复中披露的“研发项目形成的成果及产品名称”中，存在研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间的情况。2017 至2019 年，上述相关产品销售收入分别为 5,809.08 万元、17,604.86 万元和20,125.00 万元。根据二轮问询回复，发行人研发项目部分形成了产品，部分未形成。
2.5 保荐业务督导发现，编号 3 号的反应釜同时用于研发和生产，且研发和生产的时间存在重叠；保荐机构工作底稿中，研发釜写明了“未编号”。督导发现，申报前保荐机构进行资产盘点时，并未拍摄研发釜照片。督导期间，保荐机构也未提供进一步证据，证实前述编号同为 3 号的研发用釜和生产用釜并非同一个釜。
发行人名称：浙江光华科技股份有限公司
成立日期：2014 年 10 月 11 日
注册资本：9,600 万元人民币
法定代表人：孙杰风
注册地址及主要生产经营地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路 3-1 号
控股股东：孙杰风
实际控制人：孙杰风、孙培松
行业分类：C26 化学原料和化学制品制造业-C2651 初级形态塑料及合成树脂制造
公司是一家专业从事聚酯树脂研发、生产、销售的高新技术企业。公司聚酯树脂产品作为粉末涂料的关键原材料，广泛应用于建筑、家具、家电、汽车、高铁、3C 等众多领域，公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》之“3.3先进石化化工新材料”之“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”之“3.3.1.3 其他高性能树脂制造”。
发行人符合科创属性要求
1、研发投入情况
报告期内，发行人研发费用分别为2,091.77 万元、2,345.57 万元、2,639.83万元，三年合计研发费用 7,077.16 万元，研发投入金额累计在 6,000.00 万元以上。
2、发明专利情况
截至本招股说明书签署日，发行人共计拥有发明专利 6 项，其中 5 项发明专利已形成主营业务收入。
3、营业收入情况
报告期内，公司销售收入持续增长，2017年、2018 年、2019 年营业收入分别为 58,531.12 万元、68,446.61 万元、73,788.61 万元，最近一年的营业收入达到3 亿元。
综上，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，符合科创属性和科创板定位要求。
发行人选择的具体上市标准
（一）《股票上市规则》第2.1.2 条中所规定的具体上市标准
“（一）预计市值不低于人民币10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；
（三）预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”，其中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？
答：（一）研发投入认定
研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。
（二）研发相关内控要求
发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。
（三）发行人信息披露要求
发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
（四）中介机构核查要求
1.保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见。
2.保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：
（1）发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；
（2）是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；
（3）是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；
（4）报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；
（5）是否建立研发支出审批程序。
供应商相对集中的风险
2017 年、2018 年及 2019 年，公司向前五名供应商采购金额占比分别为82.29%、70.26%及67.29%，公司上游行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。
应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 22,361.19 万元、24,039.03 万元和24,745.71 万元，是公司资产的重要组成部分。报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别是 96.17%、97.50%和97.60%，账龄结构较为合理。
偿债风险
公司所属行业是一个资金、技术密集型行业，由于公司自有资本较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为 65.10%、63.87%和54.47%。此外，截至 2019 年末，公司用于抵押的固定资产、无形资产账面价值分别为 6,051.68万元及 1,943.30 万元，占公司固定资产及无形资产账面价值的比重分别为63.51%及 99.72%。如公司出现资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
公司控股股东、实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，孙杰风直接持有公司 6,300.00 万股股份，占公司总股本的 65.63%，并通过担任风华投资执行事务合伙人间接控制发行人 7.29%的表决权，合计控制公司 72.92%的表决权，为公司控股股东。
孙培松直接持有公司 500.00万股股份，占公司总股本的 5.21%，孙培松系孙杰风之父，孙杰风与孙培松为公司的实际控制人。
孙梦静直接持有公司 200.00万股股份，占公司总股本的 2.08%，孙梦静系孙培松之女，孙杰风胞妹，为实际控制人之一致行动人。
公司实际控制人孙杰风、孙培松及一致行动人孙梦静合计控制公司 80.21%的表决权。孙杰风、孙培松及孙梦静基本情况如下：
1、孙杰风先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330481198712******。2011 年 3 月参加工作，历任浙江光华新材料有限公司外贸部经理，现任公司董事长。
孙杰风：男，1987 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于加拿大昆特兰大学工商管理专业。2011年 3 月至 2014 年 10 月，任浙江光华新材料有限公司外贸部经理；2014 年 10 月至今，历任公司执行董事、董事长。
2、 孙培松先生 ，中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号330419196402******。1981 年 8 月参加工作，历任海宁丰士建筑工程公司职员，海宁港龙食品蔬菜有限公司总经理，浙江光华新材料有限公司董事长、总经理，现任公司顾问。
3、 孙梦静女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330481199412******。2017 年 8 月参加工作，现任公司职员。
浙江光华科技股份有限公司 审核问询函回复
2、关于研发费用
2.1 保荐业务督导发现，2017 年-2019 年行人研发领用的主要材料合计6,619.19 吨，金额合计为 4,827.47 万元，研发费用分别为 2,091.77 万元、2,345.57 万元和 2,639.83 万元，合计金额为 7077.17 万元，占营业收入的比例分别为 3.57%、3.43%和 3.58%。在研发领料及研发过程中：
1）发行人研发领料单为经审核的电子领料单，无纸质单据；
2）研发的中试和生产线试产测试（大试）等为发行人研发的重要环节，在研制新产品过程中，发行人将试制品送给现有及潜在客户，获取客户反馈结果并不断优化研发，进行改进，为新产品研发方向及参数调整提供依据；
3）试制品的处置方式之一为通过寄送、随车配送等方式送给客户。
保荐业务督导发现，
1）督导组抽查的“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录最早两笔分别为 2018 年 9 月 3 日和 9 月 5 日，但 ERP 中，该项目最早一批领料记录为 2018 年 9 月 6 日，并且仅为各小料。保荐机构说明，系由于发行人使用前次研发所剩的少量余料开展试验，但保荐机构未提供研发余料使用管理的相关资料；
2）保荐机构未提供研发中试和大试投入产出、试验参数等相关资料，未提供试制品管理相关资料。保荐机构说明，发行人未保存关于试制品的数量、批号记录、试验参数等相关信息；试制品的客户反馈主要为电话形式，发行人未保留相关反馈记录；
3）保荐机构未提供试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料，此外发行人销售发货量与物流整体承运重量间的差异较小，即试制品的运输未见物流记录；
4）督导发现，研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，保荐机构未提供相关有形物品的数量和使用资料；
5）督导组针对发行人研发成果，抽样 4 个项目，保荐机构仅提供了新产品研发需求申请、项目立项文件、小试记录、试验转生产资料交接单，未提供其他相关控制点的内部资料。
根据二轮问询回复，公司研发经验假设试制品的得率为 75%，报告期形成的试制品重量分别为 1,590.04 吨、1,134.05 吨、1,868.19 吨和 1,266.60 吨，最近三年合计 4,592.28 吨，公司向客户送样不收取对价。发行人存在以下事项，
1）无法准确计量试制品价值；
2）未对研发试制品进行出入库管理及送样记录；
3）研发活动涉及单据为研发领料、研发试制和研发成果交接，其中仅研发领料记录领料种类和数量，其余单据未记录种类和数量信息；
4）试制品采用寄送、搭送和业务员自带方式运输，但搭送不收取费用，业务员自带不产生外部单据，也未提供运输单据的具体信息及情况；
5）客户反馈也多以电话、微信等方式进行，相关流转单据未妥善保留；
6）针对报废研发试制品，暂存于仓库，已不具价值，公司未对其进行记录和盘点；
7）公司认为研发材料领用及实物流转过程中的相关控制存在不完善的情况，但不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷；
8）公司投入产出率维持在较高水平，部分产品或批次的得率可能高于理论值 。
请发行人说明：（1）“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录发生在研发领料前的原因；研发余料的留存、使用管理内控措施及对应单据；（2）报告期研发中试和大试的具体情况，包括对应项目、投入量、投入产出情况、试验参数、对应单据等；公司是否对中试和大试予以必要的管理，是否对相关单据予以保存；（3）公司目前是否存在试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料；结合报告期投料比重较大，说明未有相关单据的商业合理性；（4）在公司研发需获取客户反馈结果并不断优化的情况下，未对客户反馈记录予以保留的商业合理性；（5）抽样 4 个项目对应的单据具体内容，其他内控环节未提供资料的原因；（6）定量说明，研发形成的余料具体、明确去向；结合发行人毛利率高于同行业，说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【问题2.1：发行人说明】
一、“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录发生在研发领料前的原因；研发余料的留存、使用管理内控措施及对应单据；
（一）“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录发生在研发领料前的原因
发行人“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录早于 ERP 系统中最早一批项目领料记录，系由于小试所需的原材料较少，发行人使用前次研发所剩少量余料开展试验。报告期内，发行人研发领料根据实际需求进行申领，不存在大规模的余料。
（二）研发余料的留存、使用管理内控措施及对应单据；
发行人由研发部门开展研发活动，研发部门根据研发计划计算用料需求量并提出领料申请，经相关负责人审批通过，领料后进行投料试制，一般情况下不存在领料后未能消耗的情形，如确实存在较多的余料，研发部门根据余料数量做退库处理，仓库根据实际接收的余料数量开具红字领料单，财务根据红字领料单对应的余料金额冲减研发费用，具体会计处理为“借：研发费用（红字），贷：原材料（红字）”。报告期内，公司仅有一笔研发余料的退库记录，公司已冲减退库当月的研发费用。
二、报告期研发中试和大试的具体情况，包括对应项目、投入量、投入产出情况、试验参数、对应单据等；公司是否对中试和大试予以必要的管理，是否对相关单据予以保存；
公司新产品研制一般需经过研发部门小试、中试和大试等流程。公司在研发过程中重点对试制品性质（如酸值、粘度等）、合成过程进行监测、记录，通过物理性能及漆膜外观的观察、烘烤试验、耐燃气炉试验等测试方法记录、计算相应参数判断是否达到研发预期，并将研发各阶段形成的试制品送给客户或潜在客户进行试样，获取客户反馈结果并不断优化，为新产品研发方向及参数调整提供依据。由于新产品研发需要对原材料、配方、工艺流程、合成环境等进行反复调整和优化，原材料损耗相对较高，因此研发试制品的投入产出率低于正常生产的产品。
公司已对中试及大试的试验过程予以了必要管理，但由于研发试制品尚未达到正常产品标准，其价值难以准确计量，且主要用于送样客户，投入产出量并非研发试制的主要考量因素，因而相关单据未完整保存。
三、公司目前是否存在试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料；结合报告期投料比重较大，说明未有相关单据的商业合理性；
（一）公司目前是否存在试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料；截至目前，公司已通过以下措施对研发试制品物料管理进行了加强：
1、通过 ERP 系统记录研发领料后用于小试、中试、大试试制品信息，包括试制品试制时间、型号和重量等物料出入库信息。
2、研发试制品小样通过邮寄寄出并做好台账登记，研发中试、大试形成的试制品送样相关信息进行统计和记录。
通过上述措施，公司对研发材料的领用、投入、试制品出入库以及送样等环节加强了内部控制，并妥善保存相关控制记录。
（二）结合报告期投料比重较大，说明未有相关单据的商业合理性；
报告期内，公司研发投料的金额分别为 1,690.36 万元、1,560.23 万元、1,576.88万元及 963.31 万元。由于公司的研发活动重点在于对试制品性质（如酸值、粘度等）、合成过程进行监测、记录，通过物理性能及漆膜外观的观察、烘烤试验、耐燃气炉试验等测试方法记录、计算相应参数判断是否达到研发预期。由于研发试制品尚未达到正常产品标准，其价值难以准确计量，且主要用于送样客户，因此公司未对研发试制品进行库存管理，具有商业合理性。
四、在公司研发需获取客户反馈结果并不断优化的情况下，未对客户反馈记录予以保留的商业合理性；
公司研发部门一般通过技术服务人员与客户进行对接，沟通对试制品的试用反馈。考虑到反馈的便捷性与及时性，客户一般较少以正式的书面材料进行反馈，而多以电话、微信等方式进行。公司相关技术服务人员在获得客户反馈后会进一步与产品开发或其他相关人员对试制品进行调整或改进。公司试制品改进一般是综合了客户反馈的共性问题，因此对于单个客户反馈记录并未系统进行整理归档，具备商业合理性。
五、抽样 4 个项目对应的单据具体内容，其他内控环节未提供资料的原因；
抽样的“木纹转印专用聚酯树脂”、“基于可再生/生物法原材料合成粉末涂料用聚酯树脂”、“一种混合型粉末涂料用强折弯聚酯树脂”、“照明灯罩专用饱和聚酯树脂” 4 个项目对应的单据包括新产品研发需求申请、项目立项文件、部分试验记录及试验转生产资料交接单等内部控制资料，其余部分环节资料因对研发试验作用不大，因而未完整保留。
六、定量说明，研发形成的余料具体、明确去向；结合发行人毛利率高于同行业，说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。
（一）定量说明，研发形成的余料具体、明确去向
根据报告期内公司研发领用的原材料重量以及研发试制的投入产出率进行估算试制品重量，具体如下：
根据上表测算，报告期公司研发试制品产出量（含报废料）约为 1,590.04 吨、1,134.05 吨、1,868.19 吨和 1,266.60 吨。公司研发形成的试制品主要用于送样给客户、送样给合作研发单位、研发合理损耗和研发试制品报废，其中送样给客户是公司研发试制品的主要去向，具体情况分析如下：
1、向客户持续送样是公司获取客户订单的重要手段
（1）客户数量多，需求差异大，试制品规格多导致公司研发送样规模相对较高
报告期内公司客户数量超过 600家，分布极为分散，下游客户需求差异大，公司相应研发试制品的规格品类众多，2017 年-2019 年及 2020 年 1-11月公司试制牌号分别为 68 个、77 个、91 个及 94 个，每个试验牌号根据客户使用反馈一般进行 8-10 次调整，并通过送样客户验证才能获取正式订单，实现规模化生产，因此公司研发送样整体规模相对较高，但单客户、单品类的送样数量并不高。报告期内，公司聚酯树脂研发试制品估算量及客户数量如下：
（2）公司通过研发试制品送样有效促进了销售增长以及市场占有率的提高
公司进入粉末涂料用聚酯树脂行业的时间相对较晚，近几年公司研发部门持续根据下游客户差异化的需求进行研发试制或产品改进力度较大，由客户试用后达到预期效果以促成后续的业务合作效果显著。2017 年-2019 年公司通过研发改进现有产品牌号及开发新牌号相关的销售分别为 5,809.19 万元、17,789.67 万元及 21,369.45 万元，占当期营业收入的比重分别为 9.92%、25.99%及 28.96%。
公司通过快速响应以及差异化的产品及服务增强客户粘性不断提高市场占有率，2017 年-2019 年的公司的市场占有率分别为 6.95%、7.62%及 8.07%，逐步提高。因此持续送样是公司获取客户订单的重要手段。
2、通过实地走访客户方式验证研发送样数量与试制品数量基本匹配
在客户分布极为分散的条件下，中介机构与发行人对 183 家客户进行现场走访，上述客户 2020 年 1-11 月销量覆盖率为 58.60%。中介机构与发行人获取上述客户关于 2020 年 1-11 月研发试制品送样数量的确认，合计为 933.70 吨，按客户销量的占比估算整体研发送样量为 1,593.34 吨，与 2017 年-2019 年公司研发试制品送样整体规模相匹配，上述方法已实现较高比例的客户覆盖，在时间允许条件下可实现更高比例的覆盖，核查方法适当可靠。因此公司报告期研发试制品送样客户是试制品的主要去向。
（二）结合发行人毛利率高于同行业，说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。
报告期内，公司聚酯树脂产品与同行业可比公司聚酯树脂的单位毛利、毛利率对比如下：
2017 年至 2019 年，公司聚酯树脂产品的单位毛利与广州擎天较为接近，相比神剑股份聚酯产品单位毛利较高，主要原因是公司产品类型相对丰富，能满足绝大多数客户的需求。公司收入、销量等在行业中已稳居第二，并且在市场竞争中保持良好的增长态势和发展潜力。
从研发费用的构成来看，由于聚酯树脂下游粉末涂料客户需求差异大，变化快，聚酯树脂生产商需要持续根据客户需求进行产品改进和开发，并将试制品交由客户试用反馈，因而研发费用中直接材料投入占比较大。2017 年-2019 年聚酯树脂同行业公司研发费用中直接材料投入占营业收入比重具体如下：
公司研发费用中直接材料投入占营业收入比重与同行业公司接近，符合行业规律，具备合理性。
综上，公司不存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本真实、准确。
【问题2.1：中介机构核查】
一、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
1、获取并查阅报告期内公司研发项目台账，与总账、明细账核对，确认研发项目台账相关明细记录与总账、明细账是否一致；
2、获取报告期内公司研发领料清单，抽查领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，确认研发领料计入研发费用的金额是否正确；
3、了解新产品研发的过程，查阅告期内公司研发试制品的相关记录，分析研发材料去向及其合理性；
4、查阅报告期内公司废料销售记录，核实是否存在研发形成的废料销售。
5、取得发行人报告期内销售收入明细表和销售物流明细表所对应的物流对账单及门市部运输台账等，并对客户名称、销售/运输时间、产品型号、产品重量和送货单号进行核查比对；
6、对部分物流承运公司及门市部的负责人和司机进行访谈。
7、对比分析同行业上市公司研发费用和营业收入中的直接材料投入情况。
8、向抽样客户确认收到试制品重量并进行合理性验证，对邮寄方式发出的研发试制品快递对账单进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人木纹转印项目的小样测试记录早于 ERP 系统中最早一批项目领料记录，系发行人使用前次研发所剩少量余料开展试验；
2、报告期内，发行人一般情况下按需领料，如确实存在较多的余料，研发部门根据余料数量做退库处理，并开具红字领料单；
3、公司已对中试及大试的试验过程予以了必要管理，但由于研发试制品尚未达到正常产品标准，其价值难以准确计量，且主要用于送样客户，投入产出量并非研发试制的主要考量因素，因而相关单据未完整保存；
4、截至目前，公司已对研发材料的领用、投入、试制品出入库以及送样等环节加强了内部控制，并妥善保存相关控制记录，相关内控制度运行持续有效；
5、由于公司研发试制品尚未达到正常产品标准，其价值难以准确计量，且主要用于送样客户，因此公司未对研发试制品进行库存管理，但可通过其他外部证据予以证实，具有商业合理性和真实性；
6、考虑到送样反馈的便捷性与及时性，客户一般较少以正式的书面材料进行反馈，而多以电话、微信等方式进行，公司试制品改进一般是综合了客户反馈的共性问题，因此对于单个客户反馈记录并未系统进行整理归档，具备商业合理性；
7、抽样的 4 个项目对应的单据包括新产品研发需求申请、项目立项文件、部分小试记录及试验转生产资料交接单等内部控制资料，其余环节资料未完整保留；
8、经测算，报告期公司研发试制品产出量（含报废料）约为 1,590.04 吨、1,134.05 吨、1,868.19 吨和 1,266.60 吨，最终去向主要为送样给客户、送样给合作研发单位、研发合理损耗和研发试制品报废；
9、报告期内，公司不存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本真实、准确。
2.2 根据二轮问询回复，保荐机构及申报会计师认为报告期内公司研发材料领用及实物流转过程中的相关控制存在不完善的情况，但不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。报告期内，公司研发相关的内部控制总体运行情况良好，研发费用归集合理，相关数据来源依据充分、计算正确，研发费用的核算准确、真实、研发费用不存在重大错报风险。截至目前，公司已对内控予以完善。在具体核查程序上，中介机构查阅告期内公司研发试制品的相关记录，分析研发材料去向及其合理性，但中介机构并未说明针对研发领料的真实性、试制品的去向获取的内部证明资料及单据。此外，中介机构为进行合理性验证，采取随机向发行人客户发函的方式确认是否收到发行人研发试制品情况，目前已获取的 40 家客户反馈，约占试制品估算量的 11.11%。
请保荐机构及申报会计师说明：
（1）结合公司整体研发过程，逐项说明公司研发内控不规范的具体节点及影响；结合发行人报告期利润水平、研发投料金额、科创板定位等，说明上述内控不完善不构成重要缺陷的原因及依据；
（2）针对报告期研发费用不存在重大错报风险，采取的尽调和审计程序、获取的审计证据，未能提供内部证据而以外部函证进行合理性验证的合理性及适当性；
（3）在相关内控不完善的情况下，尽调和审计程序对内控的依赖水平是否合理，相关程序是否符合规则的规定，是否获取足够证据支持研发费用核算准确的结论，中介机构是否谨慎发表意见、是否勤勉尽责；
（4）发行人是否符合《注册管理办法》第十条的规定；逐条说明是否符合《审核问答（二）》第 14 的要求；
（5）请申报会计师进一步说明上述内控不规范行为，是否影响内部控制鉴证报告的相关意见及理由；
（6）针对公司研发领料内控不完善的情况，目前采取的整改措施、整改开始时间、运行时间、整改具体情况及运行情况；
（7）请中介机构内核部门说明是否对相关事项予以核实，是否符合相关法律法规规定，相关项目质量控制程序是否予以执行。
【问题2.2：中介机构说明】
一、结合公司整体研发过程，逐项说明公司研发内控不规范的具体节点及影响；结合发行人报告期利润水平、研发投料金额、科创板定位等，说明上述内控不完善不构成重要缺陷的原因及依据；
（一）结合公司整体研发过程，逐项说明公司研发内控不规范的具体节点及影响；
报告期内，公司的研发流程如下：
研发部门领料人员根据研发项目需求在 ERP 系统中发起研发领料申请，经研发部门主管审核后向仓库提交研发领料申请，仓管员根据经批准的领料数量发料并在 ERP 系统中填制领料单（即出库单）。每月末，研发部门根据当月所领用材料数量及所对应的具体研发项目编制研发项目领用情况表。ERP 系统根据研发部门每月领料数量，按照各物料月末一次加权平均出库价格自动计算当月研发领料金额。财务人员根据研发项目领用情况表及 ERP 物料月末平均价格归集当月各研发项目领用物料的投入金额，并计入研发费用总账。公司ERP 系统中按日区分的领料记录均有相应的领料单。
研发领料的关键控制点为：1)研发部门主管针对领料需求进行审核；2)仓库人员收到领料申请后进行数量复核并将材料发出。公司通过 ERP 系统核算研发领料过程，研发领料过程的实物流转与系统数据一致。公司研发领料的关键控制点为研发部门主管针对领料需求的审核，报告期内负责研发领料审核工作的部门主管由潘建荣和贾林进行轮换。公司通过指定领料负责人针对领料需求进行复核，并轮换不同研发部门主管进行领料审核，有效控制员工领用物料的舞弊风险。此外，公司建立了库存物资内部控制制度，有效管控物资的发料出库业务，以保证库存物资达到账证相符、账实相符、账账相符。
研发人员领用材料后，材料实物从仓库出库，用于研发各个阶段的实验和试产。研发过程中材料实物流转主要包含以下两种情况：1) 研发过程耗用，产生试制品作为样品赠送给客户或合作研发单位试用，或者研发试制品未达到预期指标作为报废处理；2) 如有研发余料，则退回至仓库。
报告期内，公司研发项目除领料单外，还包括了研发试验记录、试验转生产资料交接单等流转单据。报告期内，公司研发环节的主要相关单据及记录的主要信息如下：
在研发过程中，研发部门对试制品性质（如酸值、粘度等）进行监测、记录，并通过物理性能及漆膜外观的观察、烘烤试验、耐燃气炉试验等测试方法记录、计算相应参数，如研发达到预期目标，研发部门将向生产部门提供试验转生产资料交接单。由于研发形成的试制品尚未定型，客户试用结果存在不确定性，研发部门需持续根据客户反馈对试制品进行调整和优化，无法准确计量试制品价值，因此公司向客户送样不收取对价，也未对研发试制品进行出入库管理。公司主要通过寄送、业务人员自带、搭车发送等方式将试制品送给客户，其中快递寄送方式进行的送样会由快递公司提供包含单号、日期、目的地、结算重量和应收运费的快递对账单，搭车发送主要为物流公司在承运公司销售产品外随车搭载部分送样试制品，由于搭载的试制品占总承运重量比例较小，不额外计入运费对账单中；业务人员自带试制品送样客户不会产生外部配送单据。同时，客户的试用反馈也多以电话、微信等方式进行，相关反馈未做系统归档保存。
公司研发材料领用及实物流转过程中的相关记录主要为公司内部原始单据。根据财政部《会计基础工作规范》的规定，原始凭证是在经济业务发生时取得或填制的，用以记录和证明经济业务发生或完成情况的凭证。根据来源不同，原始
凭证可分为从外单位取得的原始凭证和自制原始凭证。公司与研发相关的内部原始单据属于自制原始凭证，符合《会计基础工作规范》的相关规定，是公司研发活动真实存在及领料真实性的佐证，是公司研发费用财务核算的依据。
因此，尽管公司在研发试制的入库、送样以及客户反馈环节存在一定的管理不完善情况，但研发领料费用已经完整准确归集，相关费用数据依据可靠，符合财务内控要求，不会构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。
（二）结合发行人报告期利润水平、研发投料金额、科创板定位等，说明上述内控不完善不构成重要缺陷的原因及依据；
报告期内，公司营业收入分别为58,531.12 万元、68,446.61 万元、73,788.61万元和 37,903.84 万元，净利润分别为 2,964.72 万元、4,168.31 万元、9,191.94 万元和 5,049.91 万元。公司研发试制品主要用于向客户送样且不收取对价，研发领料投入均计入当期损益，不存在资本化的情形，因而研发试制品在实物流转过程中的管理不完善不会对报告期内公司整体利润水平产生影响。
报告期内，公司研发耗用原材料金额分别为 1,690.36 万元、1,560.23 万元、1,576.88 万元和 963.31 万元。公司在研发材料的领用环节的关键点包括研发部门主管对领料需求的审批以及仓库发出材料的复核，并保存了领料单等单据，计入研发费用的领料金额真实、准确。
2017 年-2019 年，同行业可比上市公司神剑股份、中国电研（环保涂料及树脂业务）的研发费用占收入比重、直接材料占研发费用的比重如下：
公司研发领料比例与同行业可比公司较为接近，符合行业规律，具备合理性。
截至目前，发行人共计拥有发明专利7 项，其中 6 项发明专利已形成主营业务收入。2017 至 2019 年度，发行人研发费用分别为 2,091.77 万元、2,345.57 万元、2,639.83万元，三年合计研发费用7,077.16万元，研发投入金额累计在6,000.00万元以上。2017 至 2019 年度，公司销售收入持续增长，2017 年、2018 年、2019年营业收入分别为 58,531.12 万元、68,446.61 万元、73,788.61 万元，最近一年的营业收入达到 3 亿元。发行人符合科创板属性关于研发投入、发明专利和营业收入的要求。
综上，报告期内发行人研发材料流转环节的管理不完善不会构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。
二、针对报告期研发费用不存在重大错报风险，采取的尽调和审计程序、获取的审计证据，未能提供内部证据而以外部函证进行合理性验证的合理性及适当性；
（一）中介机构采取的尽调和审计程序以及获取的审计证据如下：
1、获取并查阅报告期内公司研发项目台账，与总账、明细账核对，确认研发项目台账相关明细记录与总账、明细账是否一致；
2、获取报告期内公司研发领料清单，抽查领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，确认研发领料计入研发费用的金额是否正确；
3、了解新产品研发的过程，查阅告期内公司研发试制品的相关记录，分析研发材料去向及其合理性；
4、查阅报告期内公司废料销售记录，核实是否存在研发形成的废料销售。
5、取得发行人报告期内销售收入明细表和销售物流明细表所对应的物流对账单及门市部运输台账等，并对客户名称、销售/运输时间、产品型号、产品重量和送货单号进行核查比对；
6、对部分物流承运公司及门市部的负责人和司机进行访谈；
7、对比分析同行业上市公司研发费用和营业收入中的直接材料投入情况。
8、向抽样客户确认收到试制品重量并进行合理性验证，对邮寄方式发出的研发试制品快递对账单进行核查。
（二）未能提供内部证据而以外部函证进行合理性验证的合理性及适当性；
由于研发试制品尚未达到正常产品标准，且主要用于送样客户，因此报告期内公司研发部门主要关注研发试验参数、试验效果，未对研发领料后的试制过程物料进行系统管理，存在一定不完善的情况。因此中介机构通过估算试制品数量并获取外部证据的方式进行验证具有合理性。
在客户极为分散的条件下，中介机构与发行人对 183 家客户进行现场走访，客户销量覆盖率为 58.60%，并获取上述客户 2020 年 1-11 月对发行人研发送样事项的确认函，具体情况如下：
中介机构及发行人通过上述外部走访进行补充核查并获取其 2020 年以来的试制品送样数量确认为 933.70 吨，按客户销量的占比估算整体研发送样量为1,593.34 吨，与 2017 年-2019年公司研发试制品送样整体规模相匹配，上述方法已实现较高比例的客户覆盖，核查方法适当可靠。
三、在相关内控不完善的情况下，尽调和审计程序对内控的依赖水平是否合理，相关程序是否符合规则的规定，是否获取足够证据支持研发费用核算准确的结论，中介机构是否谨慎发表意见、是否勤勉尽责；
报告期内，发行人研发材料的领用环节内控完善有效且与同行业可比公司一致，发行人在公司研发材料流转环节存在一定的管理不完善情形，中介机构已通过多种方式进行了补充核查，目前发行人上述事项已得到有效加强，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响。综上，报告期内发行人研发材料流转环节的管理不完善不会构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷，中介机构的尽调和审计程序对内控的依赖水平合理，相关程序符合规则的规定，获取的证据足够支持研发费用核算准确的结论，中介机构已谨慎发表意见并勤勉尽责。
四、发行人是否符合《注册管理办法》第十条的规定；逐条说明是否符合《审核问答（二）》第 14 的要求；
（一）发行人是否符合《注册管理办法》第十条的规定；
保荐机构及会计师查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人成立于 2014 年 10 月，并于 2017年 8 月按经审计账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。经核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
保荐机构及会计师查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。经核查，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）逐条说明是否符合《审核问答（二）》第 14 的要求；
除首轮问询回复中问题 16 关于内部控制的相关说明及核查回复外，保荐机构及会计师对发行人研发材料流转环节的管理不完善情形结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 14 条的规定进行了核查。
1、发行人符合整改要求的情况
报告期内，公司研发领料均通过ERP 系统进行核算，领料记录清晰、准确，研发领料费用已经完整准确归集，相关费用数据依据可靠，符合财务内控要求。
发行人研发材料流转环节管理不完善不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 14 条中列举的财务内控不规范情形，亦未构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷，且发行人已积极完成整改，建立健全相关内控制度建设，中介机构进行了核查并发表了明确的核查意见。目前发行人研发材料流转环节的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
2、中介机构核查要求
（1）信息披露充分性
发行人研发材料流转环节的管理不完善已如实完整披露或说明，包括形成原因、影响、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
（2）合法合规性
报告期内，发行人存在研发材料流转环节的管理不完善情形，但不构成违法违规，不属于主观恶意行为，且已经整改完成，因此满足相关发行条件的要求。
（3）财务核算的真实性与准确性
发行人前述行为不影响财务核算的真实、准确，亦未构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。
（4）整改措施
发行人已积极完成整改，建立健全相关内控制度建设，目前发行人研发材料流转环节的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
（5）后续影响及风险隐患
发行人已完成整改，自整改完成之日后，未再出现上述情形，上述行为不构成重大违法违规，不存在后续影响或重大风险隐患，满足相关发行条件的要求。
五、请申报会计师进一步说明上述内控不规范行为，是否影响内部控制鉴证报告的相关意见及理由；
报告期内，发行人仅在公司研发材料流转环节存在一定的管理不完善情形，申报会计师已通过多种方式进行了补充核查，目前发行人上述事项已得到有效整改，此外，发行人于报告期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响，因此不影响会计师在《关于浙江光华科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》中发表的意见。
六、针对公司研发领料内控不完善的情况，目前采取的整改措施、整改开始时间、运行时间、整改具体情况及运行情况；
目前，公司已通过以下措施对研发内控进行了改善：
1、通过 ERP 系统记录研发领料后用于小试、中试、大试试制品信息，包括试制品试制时间、型号和重量等物料出入库信息。
2、研发试制品小样通过邮寄寄出并做好台账登记，研发中试、大试形成的试制品送样相关信息进行统计和记录。
公司研发材料流转环节的内控制度已合理、正常运行并持续有效。
七、请中介机构内核部门说明是否对相关事项予以核实，是否符合相关法律法规规定，相关项目质量控制程序是否予以执行。
（一）保荐机构内核部门说明
保荐机构的内核部门已根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律、法规及规范性文件以及《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度对光华科技首次公开发行股票并在科创板上市的相关事项予以审核。
其中，针对公司研发材料流转环节管理不完善的情形，保荐机构内核部门履行了以下核查或复核程序：
1、查阅报告期内公司研发项目台账，与总账、明细账核对，确认研发项目台账相关明细记录与总账、明细账是否一致；
2、查阅报告期内公司研发领料清单，抽查领料相关业务单据，确认其是否与研发活动有关；将研发领料清单与账面研发列支的直接材料投入金额进行核对，确认研发领料计入研发费用的金额是否正确；
3、了解新产品研发的过程，查阅告期内公司研发试制品的相关记录，分析研发材料去向及其合理性；
4、查阅报告期内公司废料销售记录，核实是否存在研发形成的废料销售。
5、复核项目组对发行人报告期内销售收入明细表和销售物流明细表所对应的物流对账单及门市部运输台账等，并对客户名称、销售/运输时间、产品型号、产品重量和送货单号进行核查比对；
6、参与项目组对部分物流承运公司及门市部的负责人和司机进行访谈。
7、查阅对比分析同行业上市公司研发费用和营业收入中的直接材料投入情况。
8、检查向抽样客户确认收到试制品重量并进行合理性验证。
此外，保荐机构内核部门执行了材料齐备性审查、内核初审、问核会、内核会以及问询回复材料内核流程审查等质量控制程序。
综上，保荐机构内核部门认为，报告期内发行人存在研发材料流转环节管理不完善的情形，但上述事项已得到有效整改，未对发行人的会计基础工作的规范性造成重大不利影响，且不构成影响财务报表列报和披露的重要缺陷。光华科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构本次提交、报送、出具、披露的相关材料和文件，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》以及相关公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则等有关法律法规、中国证券监督管理委员会的有关规定以及上海证券交易所的自律规则。保荐机构亦已在相关材料和文件中出具声明，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（二）申报会计师质控部门说明
申报会计师质控部门已根据《中国注册会计师审计准则第 1121 号——历史财务信息审计的质量控制》《质量控制准则第 5101 号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》和本所质量规程的要求，对公司首次公开发行股票并在科创板上市的相关申报材料进行了复核。
其中，针对公司研发材料流转环节执行了以下核查或复核程序：
1、复核了审计计划中项目组针对研发材料流转设计的方法与思路；
2、复核了项目组在具体工作底稿中设计的审计程序是否合理；
3、复核了项目针对设计的审计程序所履行的轨迹记录；
4、复核了项目组开展审计程序所取得资料与核对记录；
5、复核了具体工作底稿内相关数据的内在逻辑性；
6、与具体执业人员进行了沟通与交流；
7、复核了前道复核层级是否符合事务所复核流程。
经复核，申报会计师质控部门认为，申报会计师就公司研发材料流转环节设计并实施了一整套较为有效的审计程序，就此事项取得了充分、恰当的审计证据，并进行了如实的反馈与说明。同时，审计项目严格根据相关准则和本所规章制度的要求，履行了必要的多级复核程序。
2.3 保荐业务督导发现，发行人将总经理姚春海、副总经理朱志康、采购部经理徐晓敏、生产部经理张春强等 7 位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用，报告期涉及薪酬金额合计 388.21 万元；另外，根据保荐机构提供的发行人研发会议记录，研发部门中的技术服务部门的工作主要为处理客户相关问题反馈、提供业务指导、推广发行人其他产品等，但发行人将技术服务部门人员的薪酬全部归入研发费用。此外，督导还发现，除定期研发会议记录外，保荐机构未提供发行人研发人员的其他工作记录。根据二轮问询回复，发行人将 7 位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用原因日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用。
请发行人说明：（1）报告期研发技术服务部门隶属关系；技术服务部门人员薪酬高于其他研发部门的原因，其从事的主要工作与销售售后工作的关系，是否实际从事了部门售后工作；按照承担工作实际内容，划分上述部门人员从事的研发工作和销售售后工作；（2）研发人员定期会议的召开频率、主要记录内容，除定期会议记录外是否存在其他工作记录及主要内容。
请保荐机构及申报会计师说明：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合上述 7 位人员的主要日常工作，说明基于重要性原则将其计入研发费用是否合理恰当。
【问题2.3：发行人说明】
一、报告期研发技术服务部门隶属关系；技术服务部门人员薪酬高于其他研发部门的原因，其从事的主要工作与销售售后工作的关系，是否实际从事了部门售后工作；按照承担工作实际内容，划分上述部门人员从事的研发工作和销售售后工作；
（一）报告期研发技术服务部门隶属关系
公司技术服务部门隶属于研发中心，具体架构如下：
公司研发中心下设产品开发、工艺创新、检验分析、技术服务四个子部门，由研发主管统一进行管理。产品开发部主要负责新产品开发和原有产品的优化升级，工艺创新部主要负责新工艺、新技术的引进和优化，检验分析部主要负责原料、过程、成品的检验管理和督促改进，技术服务部主要负责为客户提供技术支持、提供完善的技术解决方案。
（二）技术服务部门人员薪酬高于其他研发部门的原因，其从事的主要工作与销售售后工作的关系，是否实际从事了部门售后工作；按照承担工作实际内容，划分上述部门人员从事的研发工作和销售售后工作；
报告期内，公司技术服务人员的薪酬相对较高，主要原因系：公司注重客户对产品的使用体验，始终将满足客户需求、为客户提供完善的技术解决方案摆在首要位置。公司技术服务部对接公司客户，在原料混合比例、混合方式、喷涂方式等方面给予技术指导，解决客户的各种技术问题，为客户提供增值服务，同时及时获取市场最新的技术需求，为公司产品研发提供思路和方向。技术服务需要相关人员既具备相应的技术能力，又具有丰富的实践经验。技术服务人员总体上工作内容繁重，也是联系市场与技术、维护客户关系的重要纽带，是公司研发人员的重要组成部分，因此技术服务人员的薪酬相对较高。
技术服务部在公司业务开展过程中针对客户产品使用的反馈和需求，联合工艺、产品、检验等各下设研发部门开展共同研究，形成有效解决方案后向客户提供技术支持。公司建立了工艺、产品、检验、技服为一体的全方位研发中心，技术服务人员需紧盯客户的反馈和需求，有效推动研发中心根据客户反馈和需求对技术不断改进和更新换代，技术服务人员工作贯穿整个研发过程，并发挥研发新产品推介功能，未实际从事售后工作。因此，公司将技术服务人员薪酬均计入研发费用，不涉及在研发费用和销售费用进行分摊的情况。
二、研发人员定期会议的召开频率、主要记录内容，除定期会议记录外是否存在其他工作记录及主要内容。
公司研发部门的会议主要为不定期会议，频率一般为 1-2 月召开一次，主要记录内容为客户的产品或试制品的使用反馈。除会议记录外，其他工作记录包括参与外部技术交流会议，公司的定期技术培训等。
【问题2.3：中介机构核查】
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人研发部门的会议记录、员工名册、部门组织结构等；
2、将研发项目中的研发人员与员工名册、会议记录进行核对，核实研发人员身份是否属实，是否真实行使研发职能；
3、获取报告期内公司工资表、五险一金申报表、年终奖清单等，复核计入研发费用的职工薪酬是否正确；
4、对部分研发人员进行访谈，了解其工作内容和职责范围。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、技术服务部主要负责为客户提供技术支持和解决方案，其隶属于研发中心，具备合理性和真实性；
2、报告期内，公司技术服务人员的薪酬相对较高主要系其向客户提供了高水平和高附加值的技术服务，并根据工作和业务实质将技术服务人员的薪酬计入研发费用，具备合理性和真实性；
二、结合上述 7 位人员的主要日常工作，说明基于重要性原则将其计入研发费用是否合理恰当。
公司研发中心人员为专职从事研发工作，其薪酬全部计入研发费用。报告期内，公司共有 9 名非研发部门的人员从事或曾经从事研发工作，非研发部门人员及其在研发和非研发活动中的职责如下：
2017 年-2019 年及 2020 年 1-6 月，上述非研发部门的研发人员薪酬合计分别为 79.24 万元、122.73 万元、186.24万元和 92.54 万元，该等人员从事研发活动以外的日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，因此公司日常考勤时并未对员工具体的工作内容按工时进行划分。鉴于上述非研发部门的研发人员日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用具备合理性。
2.4 保荐业务督导发现，反馈回复中披露的“研发项目形成的成果及产品名称”中，存在研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间的情况。2017 至2019 年，上述相关产品销售收入分别为 5,809.08 万元、17,604.86 万元和20,125.00 万元。根据二轮问询回复，发行人研发项目部分形成了产品，部分未形成。
请发行人说明：（1）出现研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间事项的原因及合理性；（2）部分研发项目未形成产品的原因及合理性；部门项目其他辅料耗用量一致的原因。
【问题2.4：发行人说明】
一、出现研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间事项的原因及合理性；
发行人在研发项目中形成的研发产品成果形式包括了（1）已有产品牌号的配方改进，即通过研发调整配方形成的产品性能提升而成的新产品，但从牌号管理角度上，并未形成新的牌号；（2）形成新的产品牌号，即通过研发试制形成了性能、功能与原有其他牌号差异较大的新产品。
一轮反馈意见回复披露研发项目形成的成果及产品名称主要为已有产品牌号的配方改进的研发成果。因此存在研发形成的产品牌号时间晚于该牌号产品销售时间的情形。
二、部分研发项目未形成产品的原因及合理性；部门项目其他辅料耗用量一致的原因。
为保持行业内的技术和竞争优势，公司近年持续加大研发投入，但研发活动不一定都形成了产品成果。部分研发项目的成果以专利或非专利技术体现，因而部分项目未形成产品具有合理性。
报告期内，公司项目主要领用PTA、PIA、NPG 及其他辅料。其中 PTA、PIA及 NPG 均按项目根据实际领用进行记录。其他辅料由于整体数量及金额较小，且部分辅料涉及配方保密，因此对其领用按项目进行均摊的方式进行记录，因而部分项目存在其他辅料耗用量一致的情形。
2.5 保荐业务督导发现，编号 3 号的反应釜同时用于研发和生产，且研发和生产的时间存在重叠；保荐机构工作底稿中，研发釜写明了“未编号”。督导发现，申报前保荐机构进行资产盘点时，并未拍摄研发釜照片。督导期间，保荐机构也未提供进一步证据，证实前述编号同为 3 号的研发用釜和生产用釜并非同一个釜。
请发行人说明：（1）生产中的 3 号的反应釜存在研发和生产同时进行的原因；公司针对研发反应釜是否进行编号，研发中是否适用生产反应釜的情况；（2）生产用反应釜和研发用反应釜的具体情况。
【问题2.5：发行人说明】
一、生产中的 3 号的反应釜存在研发和生产同时进行的原因；公司针对研发反应釜是否进行编号，研发中是否适用生产反应釜的情况；
（一）生产中的 3 号的反应釜存在研发和生产同时进行的原因；
公司对位于车间内的生产或研发的反应釜（均为不锈钢反应釜）进行统一编号并录入固定资产卡片，对位于研发楼体积小、价值低的玻璃试验釜由研发部门自行内部编号。公司生产使用的 3 号反应釜为生产用不锈钢大釜（8m³），研发使用的 3 号釜为研发用玻璃小釜（6L），系完全不同的反应釜。因此，小试试验与生产部门不存在研发和生产重合的记录，公司研发不存在使用生产反应釜的情况。
（二）公司针对研发反应釜是否进行编号，研发中是否适用生产反应釜的情况；
公司研发使用反应釜共 12 个，包括 8 个 6L 玻璃聚酯树脂合成装置（位于研发大楼，由研发部门自行编号）、1 个 1.5m³不锈钢反应釜（位于研发楼，由研发部门自行编号）及 3 个 8m³聚酯树脂反应釜（位于车间，与车间其他釜一同编制固定资产卡片号 10#、11#、12#）。公司针对研发反应釜均已进行编号（包括固定资产卡片编号和研发部门内部编号），其中研发部门的小试实验均通过研发大楼中自行编号的设施进行，与生产车间的设备的固定资产卡片编号不存在对应关系，报告期内，公司研发活动不存在使用生产反应釜的情况。
二、生产用反应釜和研发用反应釜的具体情况。
发行人拥有生产使用反应釜 18 个，研发使用反应釜 12 个。研发使用的反应釜包括 8 个用于小试的 6L 试验玻璃釜及用于中试、大试的 3 个 8m³反应釜及 1个 1.5m³反应釜，报告期内公司不存在研发和生产反应釜混用的情形。
2.6 保荐业务督导发现，保荐机构向督导组提供了部分研发会议记录。其中一份为《2017 年 4 月 3 日会议记录》，该记录显示“2.捷宇的高柔韧性超耐候树脂，客户反馈流平还需要调整。贾林负责调整。”督导发现，贾林入职时间为2018 年 10 月，且保荐机构未提供2017 年发行人向其支付薪酬或劳务费的证据。
请发行人说明：出现上述情况的原因及合理性，上述会议记录的真实性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【问题2.6：发行人说明】
一、出现上述情况的原因及合理性，上述会议记录的真实性。
发行人在聚酯树脂研发活动中，通过行业伙伴的介绍结识时任 DSM 亚太区技术应用经理贾林，并就树脂行业热点、工艺技术、研发方向等学术话题进行探讨，公司认同贾林在树脂行业的专业技术能力，双方建立了持续跟进交流的良好互动关系。公司在新品技术研发过程中，也会通过将研发过程中的技术与业内相关人士进行技术交流，鉴于此类咨询属于学术范畴的探讨与试验，故公司无需针对此类咨询支付费用。随着公司与贾林双方交流的深入，以及双方对公司未来发展前景的认同，贾林选择于 2018 年 10 月入职并担任公司技术总工。发行人会议记录中表述“贾林负责”系会议纪要表述不准确，实为向贾林进行技术咨询。
【问题2.6：中介机构核查】
一、请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）核查手段
1、核查发行人研发的会议记录，并就上述事项访谈贾林；
2、核查贾林的个人卡流水、入职劳动合同；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，
1、公司认同贾林在树脂行业的专业技术能力，双方建立了持续跟进交流的良好互动关系。贾林于 2018 年 10 月入职并担任公司技术总工，发行人不存在提前支付贾林工资薪金的情形。
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