证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-013
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2022年3月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够全面、公允地反映公司2021年度的经营成果和财务状况；监事会全体成员保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司2021年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。监事会一致同意公司2021年度财务决算报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，符合公司发展需求。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-014）。
四、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2022年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。
五、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽职责，能够为公司提供真实公允的审计服务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-016）。
六、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
监事会认为：公司为公司及董监高购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，故同意为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2022-020）。
全体监事回避表决，直接提交公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》
监事会认为：公司本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实施募投项目。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。同意公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：公司监事会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。
十二、审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
监事会认为：公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会一致同意公司2022年度监事薪酬方案。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
监事会
2022年4月1日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-014
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司2021年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
2、公司2021年度不分配利润，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。
3、公司2021年年度利润分配方案已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,995.15万元，母公司实现的净利润为9,957.07万元，母公司未分配利润为7,508.75万元。
充分考虑到公司目前处于高速发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
2021年度不分配利润，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。
1、公司所处行业情况及特点
公司所处的宽禁带半导体（第三代半导体）领域属于技术与资金密集型行业，涉及材料、热动力学、半导体物理、化学、计算机仿真模拟、机械等众多学科领域，是多学科交叉知识的综合应用，具有较高的技术研发门槛。
2、公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家国内领先的宽禁带半导体（第三代半导体）衬底材料生产商，主要从事碳化硅衬底的研发、生产和销售，产品可广泛应用于微波电子、电力电子等领域。宽禁带半导体衬底材料在5G通信、电动汽车、新能源、国防等领域具有明确且可观的市场前景，是半导体产业重要的发展方向。
全球宽禁带半导体行业市场竞争激烈，国际巨头纷纷宣布对衬底产能进行扩张，公司产品在其面对的市场中均与国际头部企业直接竞争。虽然公司也在持续进行产能扩大，但由于碳化硅半导体行业属于资金密集、技术密集和人才密集型行业，且建立完成的碳化硅单晶衬底生产线需要经历严苛的生产线调试和产品质量再验证。因此，虽然公司近年保持高速发展，规模不断扩大，但依然受限于国内产业起步较晚的制约。
公司专注于碳化硅衬底材料的研发、生产及销售，主要通过向碳化硅半导体行业的下游企业、科研院所等客户销售碳化硅衬底产品实现收入和利润。未来几年，公司面临技术升级、新产品研发、新业务领域拓展、产能规模扩大等任务，公司厂房建设、设备购置、研发投入、市场拓展等都需要大量的资金投入。
公司的经营愿景是：专注半导体材料的研发与生产，成为国际先进的半导体材料公司，并致力于实现我国半导体材料的自主可控。展望2022年，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、增强技术储备、提高产品质量和产能、持续引入高端人才、提升市场知名度等，以巩固和加强在行业内的竞争力。
3、公司盈利水平及资金需求
2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,995.15万元，母公司实现的净利润为9,957.07万元，母公司未分配利润为7,508.75万元。公司盈利能力不断增强，整体财务状况持续向好。在公司现有的半绝缘型碳化硅衬底产品持续进行技术研发之外，公司还持续在导电型碳化硅衬底产品进行研发、全球市场开拓，同时公司还在向大尺寸碳化硅衬底产品及供应链配套方面持续发力，需要更多的资金以保障公司健康、可持续地发展。
4、未进行现金分红的原因
充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年度不进行现金分红。
5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2021年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，充分考虑了公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
2.1 公司2021年度利润分配方案为：不分配利润，资本公积不转增股本。
2.2 公司2021年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害股东利益的情形。
2.3 同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并提交股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2022年3月30日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，符合公司发展需求。综上，同意公司本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2021年度利润分配方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、研发投入、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2021年度利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
董 事 会
2022年4月1日
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-019
山东天岳先进科技股份有限公司
关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》。根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司2022年度任期内的董事、监事和高级管理人员。
二、适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴：每人每年12万（含税），自任期开始起按月发放。
3、不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
（二）监事薪酬方案
公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，按公司薪酬管理制度领取薪酬。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位领取相应薪酬。
4、公司2022年度高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后生效并执行，公司2022年度董事、监事薪酬方案尚需经股东大会审议通过后生效并执行。
五、独立董事意见
（一）董事薪酬方案的独立意见
1、经审阅，公司董事的薪酬符合市场标准，是对董事为公司发展所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、同意公司2022年度董事薪酬方案。
3、同意将该议案提交股东大会审议。
（二）高级管理人员薪酬方案的独立意见
1、经审阅，公司高级管理人员的薪酬符合市场标准，根据公司薪酬及考核制度执行，有利于进一步调动上述人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、同意公司2022年度高级管理人员的薪酬方案。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-021
山东天岳先进科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
及提供借款以实施募投项目的公告
1、使用募集资金向全资子公司增资额度：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币34,000万元的募集资金向公司全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）增资以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。本次增资完成后，上海天岳注册资本由6,000万元增加至40,000万元，仍为公司全资子公司。
2、使用募集资金向全资子公司借款额度：公司拟使用人民币40,000万元的募集资金向公司全资子公司上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。借款期限自借款实际发放之日起不超过三年，上海天岳可根据实际经营情况提前偿还或到期续借。
公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。公司拟使用人民币34,000万元的募集资金向上海天岳增资以及拟使用人民币40,000万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。
现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355,757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第10021号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、本次增资及提供借款的情况
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“碳化硅半导体材料项目”的实施主体为公司全资子公司上海天岳。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币34,000万元的募集资金向上海天岳增资，增资资金将全部用于增加注册资本，进而用于“碳化硅半导体材料项目”的募投项目。增资完成后，上海天岳注册资本将由6,000万元增加至40,000万元，仍为公司全资子公司。
公司拟使用人民币40,000万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施“碳化硅半导体材料项目”的募投项目，借款期限自借款实际发放之日起不超过三年，上海天岳可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。
四、本次增资及提供借款对象的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：上海天岳半导体材料有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1H32XT3F
3、法定代表人：宗艳民
5、注册资本：6,000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢301室
8、经营范围：一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：公司持有上海天岳100%的股权。
（二）最近一年的主要财务数据
单位：万元
注：上述2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次增资和提供借款的目的及对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司上海天岳进行增资和提供借款，有利于募投项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，上海天岳已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。该募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“碳化硅半导体材料项目”的存储和使用，不得用作其他用途。
公司及全资子公司上海天岳将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次增资和提供借款的审议程序
公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司拟使用人民币34,000万元的募集资金向上海天岳增资以及拟使用人民币40,000万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。借款期限自借款实际发放之日起不超过三年，上海天岳可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。独立董事发表了同意的独立意见。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
（二）独立董事意见
1、公司本次使用部分募集资金向上海天岳进行增资及提供借款实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2、我们同意公司本次使用募集资金向上海天岳增资及提供借款的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。
2、本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目无异议。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-022
山东天岳先进科技股份有限公司
关于全资子公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
1、现金管理额度：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）拟使用不超过人民币74,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用。
2、授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司全资子公司上海天岳拟使用不超过人民币74,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。
2022年3月30日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34,000万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40,000万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-021）。
由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提供募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，上海天岳拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，提高资金使用效率，增加公司资产收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度及期限
上海天岳拟使用不超过人民币74,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及期限内可循环滚动使用，到期后将归还至上海天岳开立的募集资金专户。
（三）投资产品品种
上海天岳将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品。投资产品不得用于质押，不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权公司董事长在有效期及资金使用额度内行使该事项决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（七）现金管理收益的分配
上海天岳进行现金管理所获得的收益归上海天岳所有，将优先用于上海天岳日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对公司日常经营的影响
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有投资产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、公司履行的审议程序
公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意全资子公司上海天岳拟使用不超过人民币74,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事已就上述事项发表了明确的同意意见。
七、专项意见说明
1、公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
2、我们同意全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
1、公司本次全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。
2、本次全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-023
山东天岳先进科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：公司会议室（山东省济南市天岳南路99号）
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案4
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5
应回避表决的关联股东名称：存在关联关系的股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）股东登记
1、法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人身份证明原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。
2、合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证原件、执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表身份证明文件原件、合伙企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、合伙企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。
3、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
（三）登记地点：山东省济南市天岳南路99号
（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。
（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：山东省济南市天岳南路99号
电子邮箱：dmo@sicc.cc
联系电话：0531-69900616
联系人：袁怀东、马晓伟
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2022年4月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东天岳先进科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-016
山东天岳先进科技股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体公告如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
1.1 项目合伙人近三年从业情况
姓名：吴震东
1.2 签字注册会计师近三年从业情况
姓名：纪贇
1.3 质量控制复核人近三年从业情况
姓名：陈黎
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
单位：万元
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会的履职情况
审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了严格审核。审计委员会认为，在2021年度内，立信遵照中国会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。立信对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。公司续聘立信的计划不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。同意公司于2022年度续聘其为审计机构。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事的事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具体从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往的审计工作中，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，相关审计意见客观、公正，能够满足公司2022年度审计工作要求。我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议。
独立董事的独立意见：
2.1 该议案的审议及表决符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2.2 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具体证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地对公司财务状况、经验成果等发表审计意见。
2.3 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
2.4 同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交股东大会审议。
3、董事会、监事会审议情况
公司于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
4、生效日期
本次续聘2022年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-020
山东天岳先进科技股份有限公司
关于为公司及董监高购买责任险的公告
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于为公司及董监高购买责任险的议案》。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
现将具体内容公告如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：山东天岳先进科技股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
4、保费支出：不超过60万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事将对上述事项回避表决，上述事项提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可执行。
二、独立董事意见
1、我们认为，为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助于保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，促进公司规范运作；有助于相关责任人合规履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
2、公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，关联董事已回避表决，公司独立董事一致同意将该事项提交至公司股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为：公司为公司及董监高购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，故同意为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事回避表决，直接提交公司2021年年度股东大会审议通过会后执行。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-024
山东天岳先进科技股份有限公司
关于首次实现盈利暨取消股票简称特别
标识U的公告
1、取消股票简称特别标识后，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司A股股票简称由“天岳先进-U”变更为“天岳先进”，A股股票代码688234保持不变，取消股票简称特别标识不会对公司股票交易等方面产生影响。
2、取消股票简称特别标识的起始日期：2022年4月6日。
一、取消股票简称特别标识U的情况
公司于2022年1月12日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》等有关规定，公司2020年归属于母公司股东的净利润为-64,161.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,268.78万元，属于上市时未盈利企业，因此自公司上市之日起A股股票简称特别标识为“天岳先进-U”。
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2021年归属于母公司股东的净利润为8,995.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,297.39万元。公司2021年年度报告已经董事会审议通过，并于2022年4月1日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利企业首次实现盈利”的情形，公司A股股票简称将于2022年4月6日取消特别标识，由“天岳先进-U”变更为“天岳先进”，A股股票代码688234保持不变。
二、其他事项说明
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》及《关于科创板股票及存托凭证交易相关事项的通知》，科创板证券简称特别标识是为特别提示公司是否具有上市时尚未盈利或具有表决权差异安排等情形，公司A股证券简称取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生影响。
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-025
山东天岳先进科技股份有限公司
关于召开2021年度业绩暨现金分红
说明会的公告
重要内容提示：（下转D13版）
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