非公司制企业董事会(民办非企业单位董事会)

董事会秘书工作规则

（非上市公司）

第一章 总则

第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《公司法》、《公司章程》以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。

第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 董事会秘书

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事。

（五）法律、法规、规范性文件规定的其他不得担任上市公司董事会秘书的情形。

第七条 董事会秘书应当履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）参加股东会、董事会会议,制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提醒列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。

（十） 公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）筹备公司境内外推介的宣传活动；

（十二）董事会授权要求履行的其它职责。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向董事长报告。

第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章和《公司章程》，给公司造成重大损失；

（五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽职确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十四条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 有关董事会和股东会事项

第十五条 有关董事会事项：

（一）按规定筹备召开董事会；

（二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少10日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。会议通知包括以下内容：

1.会议日期、地点和方式、会议期限；

2.事由和议题；

3.发出通知的日期。

（三）认真核查出席会议的代理人的授权文件，确保授权真实、合法、有效；

（四）按要求做好董事会会议记录：

1.会议召开的日期、地点和召开人姓名；

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3.会议议程；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；

6.董事应当在董事会会议记录上签字。

（五）管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。

第十六条 有关股东会事项：

（一）股东会召开15日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开7-10日前通知公司股东。股东会的通知包括以下内容：

1.会议日期、地点和会议期限；

2.提交会议审议的事项；

3.以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4.有权出席股东会股东的股权登记日。

（二）按通知日期召开股东会；

（三）认真核查出席会议的股东或股东代理人的授权文件，确保授权实、合法、有效；

（四）按要求做好股东会会议记录；

1.出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2.召开会议的日期、地点；

3.会议主持人姓名、会议议程；

4.各发言人对每个审议事项的发言要点；

5.每一表决事项的表决结果；

6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7.股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；

8.股东会记录由出席会议的董事和记录员签名。

（五）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案。

第四章 其他管理事项

第十七条 认真执行高级管理者请、销假登记制度。

高级管理者外派工作或出差超过7天必须经过董事长批准，董事会秘书做好外出事项登记。

董事会任免的高级管理人员外派工作期间，其工作完成情况以周报形式向董事会报告，由董事会秘书列入高管考勤、绩效管理。

外派工作事项终结时，应向董事会专题报告（按公文要求报告工作事项）。

第十八条 与监事会协调，每年召开一次董事会民主生活会，董事述职情况，开展批评与自我批评。

第十九条 每年进行一次工作总结，并写出书面报告，。

第五章 附则

第二十条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十一条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十二条 本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。