个人房屋出租晋煤集团(晋城市房屋出租个人信息)

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2019-041

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易概述

根据2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计关联交易总金额为12.57亿元。因生产经营需要，公司拟新增日常关联交易17项，预计关联交易总金额调整为16.33亿元，新增金额37，668.13万元（含通过公开招标产生的6项关联交易18,051.13万元）。其中，采购原材料7,512.63万元，销售产品、商品3,063.00万元，提供劳务18,471.43万元，接受劳务2,085.07万元,关联租赁6,536.00万元。

1.采购原材料

为满足公司日常生产经营需要，经公开招标，公司全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）向晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司采购抽油机，共计737.89万元；向晋城凤凰实业有限责任公司采购原材料，共计6,774.74万元。

2.销售煤层气产品、商品

因生产经营需要，蓝焰煤层气向山西国兴煤层气输配有限公司销售煤层气，共计900万元；向山西沁水国新煤层气综合利用有限公司销售煤层气，共计1,800万元；向山西汽运集团天然气利用有限公司高平客运中心加气站销售煤层气，共计60万元；向中联山西煤层气有限公司销售煤层气，共计200万元；向太原天然气有限公司销售煤层气，共计103万元。

3.提供劳务

因关联方生产经营需求，蓝焰煤层气向山西煤炭运销集团大通煤业有限公司提供水文观测工程服务，共计18万元；向晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿提供煤层气井施工服务，共计8,000万元;向山西铭石煤层气利用股份有限公司提供管道运输服务费用，共计2,000万元。通过公开招标，蓝焰煤层气受山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司委托（以下简称“晋煤集团”），向其提供技术研究服务，共计7,044.34万元；向晋煤集团寺河矿提供建设施工服务，共计1,409.09万元。

4.接受劳务

为保证煤层气钻井设备安全进场施工，进行井场道路推进，经公开招标，蓝焰煤层气接受晋城宏圣建筑工程有限公司井场道路施工服务，共计1,708.89万元。接受山西勤丰基础工程有限公司井场道路施工服务，共计376.18万元。

5.关联租赁

根据生产经营需求，蓝焰煤层气租赁晋煤集团寺河煤矿气井，费用共计4,420万元；租赁晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿气井，费用共计2,096万元；租赁山西国兴煤层气输配有限公司森泽末站场地，费用共计20万元。

（二）2019 年度日常关联交易预计的审议程序

1、公司于2019年8月22日召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》。

2、独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本次交易，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。

3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。股东大会表决时，关联股东及其一致行动人山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司需回避表决，由非关联股东进行表决。

（三）预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司

基本情况：法人代表张永宾，注册资本600万元，注册地址山西省晋城开发区金鼎路金匠工业园区，主营矿山机械设备、煤层气排采设备制造及维修等。截至2018年底，总资产119.27万元，净资产63万元，主营业务收入225.79万元，净利润0.19万元。

2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

3、履约能力分析：2019年蓝焰煤层气向其购买抽油机设备，该关联方依法存续，经营正常，具备履约能力。

（二）晋城凤凰实业有限责任公司

1、基本情况：法定代表人田志勇，注册资本1,620.98万元，注册地址为山西省晋城市城区北石店（凤凰山矿），主营矿山机电设备加工等。截至2018年底，公司总资产27,791.129万元，净资产14,515.14万元，主营业务收入17,951.49万元，净利润-56.79万元。

2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条第二款规定的关联关系。

3、履约能力分析：2019年蓝焰煤层气向该关联方购买材料设备。该关联方依法存续、经营正常，具备履约能力。

（三）山西国兴煤层气输配有限公司

1、基本情况：法定代表人武平，注册资本10,000万元，注册地太原市杏花岭区东缉虎37号，主营煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设等。截至2017年底，公司总资产43,342.47万元，净资4,850.13万元，主营业务收入9,823.62万元，净利润为-1,170.59万元。

2、与本公司关联关系：该关联方与与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

3、履约能力分析：蓝焰煤层气向其销售煤层气，该关联方依法存续，经营正常，具有履约和支付能力。

（四）山西沁水国新煤层气综合利用有限公司

1、基本情况：法定代表人郝协利，注册资本10,000万元，注册地山西省晋城市沁水县新建西街1579号，主营煤层气的综合利用等。截至2018年底，公司总资产19,979.59万元，净资产9,308.97万元，主营业务收入14,615.71万元，净利润-478.87万元。

2、与本公司关联关系：该关联方与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

（五）山西汽运集团天然气利用有限公司

1、基本情况：法定代表人王永生，注册地址山西综改示范区太原阳曲园区五龙口街165号太原汽车客运东站综合业务楼6层，主营压缩天然气及液化天然气加气站投资建设等。截至2018年底，公司总资产930,089.01万元，净资产137,518.58万元，主营业务收入 369,145.41万元，净利润3,104.43万元。

2、与本公司关联关系：山西汽运集团天然气利用有限公司高平客运中心加气站为该关联方子公司，与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

（六）中联山西煤层气有限公司

1、基本情况：法定代表人刘争春，注册资本7,375.00万元，注册地址太原高新区数码港2号楼4层C-1区，主营煤层气加工利用等。截至2018年底，公司总资产14,943.73万元，净资产8,197.34万元，主营业务收入8,152.69万元，净利润92.8万元。

2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团下属子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

（七）太原天然气有限公司

1、基本情况：法定代表人朱喜成，注册资本149,199.05万元，注册地址山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷三号七层至十三层，主营天然气储运销售等。截至2018年底，公司总资产606,819.08万元，净资产137,893.39万元，主营业务收入186,725.33万元，净利润2,657.92万元。

（八）山西煤炭运销集团大通煤业有限公司

1、基本情况：法人代表张为远，注册资本2,000万元，注册地址晋城市高平陈区镇王家村，主营矿产资源开采、煤炭开采等。截至 2018年底，该公司总资产174,367.37万元，净资产-6,420.69 万元。该公司目前处于基建期，暂无主营业务收入及净利润数据（未经审计）。

2、与本公司关联关系：该关联方为山西煤炭运销集团公司子公司，山西煤炭运销集团公司与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系。

3、履约能力分析：蓝焰煤层气向其提供水文观测工程服务，该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

（九）晋城宏圣建筑工程有限公司

1、基本情况：法定代表人邱光林，注册资本65,945.64万元，注册地山西省晋城市城区北石店镇，主营建设工程设计、施工等。截至2018年底，公司总资产55.24亿元，净资产13.85亿元，主营业务收入53.86亿元，净利润0.14亿元。

2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团的子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

3、履约能力分析：蓝焰煤层气接受其井场道路施工服务，该关联方依法存续，经营正常，具有履约能力。

（十）山西勤丰基础工程有限公司

1、基本情况：法定代表人陈泓冰，注册资本2,000万元，注册地山西省晋城市城区泽州北路与规划崇实路交叉处龙嘉大厦商业服务楼9层903，主营建筑施工等。截至2018年底，公司总资产12,196.28万元，净资产2,411.05万元，主营业务收入9,261.02万元，净利润146.75万元。

2、与本公司关联关系：该关联方是晋煤集团子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

关联交易内容：蓝焰煤层气向关联人采购设备与原材料，销售煤层气，提供劳务、接受关联人提供劳务、关联租赁。

定价原则及依据：销售煤层气产品按照市场定价，价格随行就市。煤层气有关生产设备与材料均采用市场价格，通过公开招标，以中标价作为采购价格。井场施工服务采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。

付款安排和结算方式：销售煤层气产品按月结算，生产材料采购业务、管道运输服务及井场施工服务按照合同或协议约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

1、蓝焰煤层气经公开招标，与晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司分别签订金额为348万元、金额为389.89万元的设备买卖合同，购置三种型号抽油机设备，共计56台。

2、蓝焰煤层气经过公开招标，与晋城凤凰实业有限责任公司拟签订金额为1,480.38万元的石油套管购置合同，石油套管2300吨、石油套管短节210根；金额为402.35万元石油套管购置合同，石油套管650吨；金额为454.68万元的油管及短节购置合同，油管620吨、油管短节400根；金额为2,253.48万元的石油套管购置合同，石油套管3300吨、石油套管短节460根；金额为2,183.85万元的石油套管购置合同，石油套管共计3370吨。共计6,774.74万元。

3、蓝焰煤层气向山西国兴煤层气输配有限公司销售CNG，供气地点森泽末站。供气价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约35000Nm3/日，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

4.蓝焰煤层气向山西沁水国新煤层气综合利用有限公司销售管输煤层气。供气地点蓝焰煤层气郑庄工区增压站内，供气方式为管道输送，供气价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约10-30万Nm3/日，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

5、蓝焰煤层气诚安物流有限公司销售分公司与山西汽运集团天然气利用有限公司高平客运中心加气站签订煤层气（CNG）销售合同。供气地点高平市客运中心加气站，供气价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，供气量约3000 Nm3/日，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

6、蓝焰煤层气公司与中联山西煤层气有限公司拟签订煤层气（CNG）销售合同，供气地点为森泽末站、八盘山站点，供气价格按合同约定执行，随煤层气政策、市场波动调整，按月结算，合同有效期截至2019年12月31日。

7、漾泉蓝焰煤层气有限责任公司与太原天然气有限公司签订煤层气销售合同。交付点为漾泉蓝焰煤层气公司分输站内供气点，年供气量70万Nm3/年。供气价格按合同约定执行，按月结算。合同规定到期后，双方无异议，可自行延期。

8、蓝焰煤层气勘探分公司，与山西煤炭运销集团大通煤业有限公司签订建设工程勘察合同，合同金额为18万元，勘察地点大通煤业，工程规模、特征为水文观测孔，合同规定勘察报告完成，经发包人批复后，支付总额90%，留10%为工作质量质保金，竣工1年后支付。

9、蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿，于上年签订预计金额为67,800.00万元的煤层气井工程施工合同，补充金额2,318.86万元。合同规定本工程按实际验收工程量进行分段结算，2019年预计完成8,000万元工程施工项目，工程质量保修金为施工合同价款的3%。

10、蓝焰煤层气与山西铭石煤层气利用股份有限公司，签订煤层气管道输配服务协议，运输方式为管道运输，运输进气点为甲方李庄首站，下气点为乙方下游接收点，运输单价按合同约定执行，按月结算，合同规定如遇管输成本变动及有关政策影响，价格随之调整。

11、蓝焰煤层气与晋煤集团（委托方）拟签订4份技术委托开发合同，开发寺河矿1口穿煤柱水平井工程示范项目，研发经费131.8万元;寺河矿2口采动区L型井工程示范项目，研发经费1,284万元；寺河矿3口分段压裂水平井工程示范项目，研发经费3,891万元；寺河矿8口低产井增产改造工程示范项目，研发经费974万元。研发成果交付时间为2020年6月。

12、蓝焰煤层气与晋煤集团寺河煤矿拟签订金额为1,550万元的建设工程施工合同，针对寺河矿1组分段压裂水平井示范工程。合同工期240天，以实际工程量结算，质保金为施工合同价款3%。

13、蓝焰煤层气与晋煤集团寺河煤矿签订采煤采气一体化暨瓦斯治理工程服务协议及租赁气井明细，确定租赁晋煤集团气井共计729口，按合同预定计算的年租金为4,420万元。

14、蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司签订采煤采气一体化暨瓦斯治理工程服务协议及租赁气井明细。确定租赁晋城蓝焰煤业股份有限公司气井共计481口，按合同预定计算的年租金为2,096万元。

15、蓝焰煤层气公开招标，与晋城宏圣建筑工程有限公司拟签订三份建设工程施工合同，工程内容为平整场地、土方压实、排水处理。工程地点郑庄区块，金额为5,949,897元;工程地点太原古交，金额为4,623,030.15元；工程地点武乡南区块，金额为6,515,983.37元。各合同执行中标价格，合同价款按综合单价与完成实际工作量进行结算，合同工期210天。

16、蓝焰煤层气经公开招标，与山西勤丰基础工程有限公司拟签订建设工程施工合同，工程内容为平整场地、土方压实、排水处理。工程地点为晋城嘉能区块，金额为3,761,829.43元，合同执行中标价格，合同价款按综合单价与完成实际工作量进行结算，合同工期210天。

17、蓝焰煤层气与山西国兴煤层气输配有限公司，拟签订金额为20万元的场地租赁合同，租赁场地为国兴公司森泽末站，租赁期截止2019年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述煤层气销售及租赁关联交易为公司正常生产经营业务，关联设备、材料购置及关联劳务交易事项属公司公开招标正常业务。各项交易价格严格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场公允价格确定。关联交易对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事独立意见

1、经审阅有关材料，我们认为公司新增日常关联交易预计是为了适应煤层气销售市场变化，满足生产经营需要：煤层气销售及租赁关联交易是公司正常生产经营业务，关联设备、材料购置及关联劳务交易事项属公司公开招标正常业务，均是正常的商业行为；定价原则未发生变化，依然遵循了公平公允的原则，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。我们对该事项进行了事前认可；

2、董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序合法有效；

3、我们同意将该事项提交股东大会审议。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十七次会议决议。

特此公告

山西蓝焰控股股份有限公司

董事会

2019年8月22日