越权担保担保法解释(公司对外担保,属于越权担保)

王某与陈某设立A公司，王某担任A公司法定代表人。后王某在向蒋某出具借条的时候，在借款人处签上王某自己的名字，而在担保人处盖上了A公司公章并由王某签字，蒋某知道王某系A公司股东。

根据公司法第十六条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，而王某在担保人处盖上A公司公章并签字的行为并没有得到公司股东会的批准，因此王某的该行为显然是越权担保。

又根据担保法司法解释第十一条只规定，越权担保行为对A公司是否有效，取决于担保权人蒋某是否知道或者应当知道王某已经超出了代表权限。蒋某在借款之前就知道王某系A公司股东，其只是基于王某系A公司法定代表人的身份及加盖A公司印章的事实而信赖王某有权代表，但王某系代表公司为其本人借款提供担保，如其本人不能偿还借款，其行为后果将直接导致公司利益转移给其本人，故王某的代表行为具有明显的超越代表权的外观，而公司为股东提供担保这种无对价的特殊关联交易行为，已为公司第十六条所限制。公司法第十六条的规定不仅调整公司内部管理事务，也规范公司外部交往事务。因为法律既已将公司为股东担保的行为予以明文规定即具有公开宣示效力，蒋某理应知晓并遵守该规定，不得以不知法律有规定或宣称对法律有不同理解而免于适用该法律。因此，A公司为王某提供担保是否经股东会决议，理应成为蒋某“应当知道”的内容。就此，该担保行为对A公司无效。