一 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
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1.3 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司简介
1.5 经2016年4月12日公司第九届董事会第二次会议审议通过的2015年利润分配预案，因公司累计未分配利润为负值，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需公司股东大会审议。
二 报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及经营模式
1、主要业务 公司目前是多业联产的多元化发展的煤化工企业，下属分子公司较多，产品链丰富，且尚在不断扩展。主要业务包括化工产品、化肥产品等的生产和销售，发电及供热业务，化工机械设备制造，化工产品研发等。主要产品有：尿素、甲醇、液氨、聚氯乙烯、烧碱、正丁醇、辛醇、复合肥、三氯化磷、粗醇、硝酸铵、硝酸铵钙、三聚氰胺、双氧水、碳铵、环己胺、二萘酚、氯化铵等产品。现具备年产556万吨尿素、40万吨复合肥、24万吨碳铵、24万吨硝酸铵、10万吨硝酸铵钙、88万吨甲醇、30万吨聚氯乙烯、40万吨离子膜烧碱、30万吨双氧水、23万吨丁辛醇、11万吨装备制造的生产能力。
2、经营模式： 生产方面：公司主要采用原料煤进行深加工，生产一系列的化肥、化工产品。近年来，随着科学技术的进度，煤化工行业内的新技术、新装备、新工艺不断涌现。公司紧密关注行业技术走势，及时革新自身技术工艺，坚持采用新技术、新工艺对现有生产装置进行改造提升，以期提高产品质量、降低物料消耗、强化节能环保。公司致力于绿色环保安全生产，全力打造全联产运营模式。同时，鉴于近年来行业市场行情波动较大，公司秉承市场调节、效益为先的原则，根据市场行情走势来调节公司的产品结构、生产负荷，以实现公司的效益最大化。 采购销售方面：公司通过多年来稳健的生产经营，已经建立起了合理顺畅的采购渠道与销售渠道与较为严格的公司内部购销制度，招投标等制度完善且运行有效。同时，公司鉴于购销业务量大，且下属分子公司较多的客观情况，致力于同质产品统购统销经营模式的建立，对其采购、销售进行集中管理。例如，采购业务采用集中采购和授权采购相结合的模式，有效的降低了物资采购成本，节约了采购费用，提高了公司整体运行效益。
（二）行业发展概况及公司所处的行业地位
1、行业发展概况： 我国化工行业已经形成了规模较大、门类齐全、基本满足国内需求的工业体系。2015年是“十二五”收官之年，“十二五”期间是我国现代煤化工产业快速发展的阶段。鉴于我国煤炭资源储量丰富且煤炭企业急需转型升级的客观情况，一些大型煤炭企业纷纷涉足煤化工行业。截至2015年底，多套煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制乙二醇等现代煤化工项目投产，这些项目布点于新疆、内蒙、陕西等地，为我国化工行业转型发展奠定了强有力的基础。 从行业运行情况看，由于2015年石油、天然气价格持续低位运行，为下游石化和化工生产装置提供了更多原料选择，也降低了相应产品的完全成本水平，由此造成化工、化肥产品价格在2015年的低位徘徊，影响了化工行业的整体获利水平。
2、公司所处的行业地位： “十二五”末，阳煤化工股份公司拥有尿素产能跻身中国化肥企业三甲行列。目前拥有复合肥及缓控释肥共53万吨/年，其中丰喜集团的10万吨/年硝酸铵钙规模居全国领先地位，在新型高效复合肥料领域有一定影响。同时，公司多年来积极推动技术革新，拥有一批在行业内具有一定影响力的技术，为推动行业的发展作出了贡献。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
报告期内，公司实现了扭亏为盈，全年实现营业收入 177.59 亿元，利润总额 1.69亿元，净利润0.44亿元。总体来讲公司在报告期内主要开展了如下工作：
（1）实现公司扭亏为盈。公司将2015年实现扭亏为盈作为全年的重点工作。面对持续下行的市场形势和电价上调、增值税征收等不利因素，公司一方面全力保障生产装置安全稳定运行。同时抓住市场有利时机，及时调整产品结构，迎合市场档期，降低原料采购和产品销售成本，提升了公司整体的资源配置能力与市场适应能力。另一方面，公司以“挖潜增效”为推手，深化生产成本和采购成本管理，强化生产成本控制。将原材料消耗、成本等指标与绩效工资挂钩；实施节能管理监察活动，杜绝不合理的损耗和浪费。从而，降低了公司的生产成本，提升了公司的盈利能力。多项降本增效措施的有效运用，使公司实现了2015年度的扭亏为盈。
（2）项目建设取得突破。项目建设是调整公司资产结构、构筑公司竞争优势的关键措施。报告期内，公司多措并举推进项目建设的进度、提升项目建设的质量。公司一方面在全系统推广沧州正元、恒通烯烃项目建设经验，并健全完善项目管理办法，推行项目建设期薪酬制，形成了完善的项目建设管理体系；另一方面，坚持项目建设“请进来、走出去”，向外部先进企业学习项目建设经验，并与外部先进企业进行“对标”，从而，用外部的经验武装自己、提升自己，用外部的指标激励自己、鞭策自己。报告期内，沧州正元80万吨/年尿素项目（一期）顺利投产并达产，恒通化工30万吨/年甲醇制烯烃项目、30万吨/年乙烯法聚氯乙烯项目顺利投产达标。同时，各类生产技改项目陆续完工、初见成效。一系列项目的先后达产，优化了公司的产业结构、提升了公司的竞争能力。
（3）安全基础不断夯实。化工行业作为高危行业，安全工作是公司稳定运行与健康发展的前提与基础。报告期内，公司致力于强化企业安全生产主体责任，构建“123”安全管理体系，深入推进安全标准化常态化运行。恒通化工、齐鲁一化、阳煤平原达到了二级标准，太原化机达到机械制造行业安全二级标准，其他生产企业全部达到三级标准。同时，公司着力完善安全管理制度体系，下发了《阳煤化工系统隐患分级管理办法》，加强重大危险源、污染源、辐射源以及检维修、试生产等关键环节的安全监管力度。安全短板管理全面改进，提升了企业风险管理及事故超前防范能力。全年没有发生重大安全环保责任事故。
（4）管理变革持续推进。公司将管理模式的变革与创新作为提升公司盈利能力的重要举措。报告期内，公司从组织架构和定编定员、薪酬管理和绩效评价、财务管理和资金管理、集中管理和管理集中、内控审计、战略管理和投资管控等八个方面确定了管理模式变革方向，并分系统、分项目组织落实。例如，公司推行百元收入计提薪酬的管理方法，将企业薪酬水平与经济效益紧密挂钩。建立尿素、气化煤集中管理模式及评价体系。加快推进ERP系统建设，逐步实现物流、信息流、资金流统一，无人值守、自动识别等管理思想全面推开。
（5）资本运作有序开展。鉴于公司资产负债率及财务费用较高的客观事实，公司通过多种方式改善融资结构、降低财务费用。一方面，公司全力推进非公开增发募集20亿元现金的工作进度。报告期内，公司在详细尽职调查及内部问题整改的基础上，于2015年7月向中国证监会上报了申请材料，并于2015年8月获得中国证监会的正式受理。中国证监会于2015年12月出具了关于本次非公开增发的反馈材料。截至目前，公司已经针对证监会的反馈意见进行了完整回复。另一方面，公司积极尝试公司债等新的融资方式。报告期内，公司及恒通化工启动了发行公司债的工作程序，相关工作正在稳步推进当中。随着资本运作工作的有序开展，公司的融资结构将逐步得以改善、负债比例将逐步趋于降低。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司合并财务报表范围包括本公司及二级子公司1家，三级子公司10家，四级子公司23家，五级子公司4家，共计39家。 与上年相比，本年因非同一控制下企业合并增加三级子公司山西阳煤化工工程有限公司1家，注销山西阳煤丰喜重型装备有限公司减少1家。
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2016-040
阳煤化工股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易发生情况及预计公司2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本议案尚需提请本公司股东大会审议。
2、该等日常关联交易客观公正、定价公允，维护了公司股东的利益。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年4月12日召开的第九届董事会第二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易发生情况及预计2016年度日常关联交易情况的议案》，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生依法回避表决。该议案尚需提请本公司股东大会审议，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司应当回避表决。
（二）本公司2015年度日常关联交易实际发生情况
本公司于2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易发生情况及预计公司2015年度日常关联交易的议案》，此外，公司于2015年11月19日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度预计关联交易发生情况的议案》。受市场状况、公司产品结构调整等原因影响，本公司2015年度日常关联交易的实际整体发生金额虽未超过本公司预计的2015年度关联交易发生金额，但在具体关联交易对方及金额上与年初预计存在一些差异。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司现将相关情况说明如下：
2015年度日常关联交易实际发生情况表
1、 销售商品、提供劳务
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2、 采购商品、接受劳务
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3、 关联方存贷款
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（三）本公司2016年度预计日常关联交易发生情况
基于资源地域分布、降低交易风险、稳定销售渠道等因素考虑，本公司及其下属子公司与本公司控股股东即阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属子公司在原材料采购、提供劳务、化工产品销售、接受劳务等方面存在着若干的日常关联交易。该等交易在公正、客观、公允的基础上体现了互惠协同效应，促进了本公司的平稳运营。本公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，预计2016年度日常关联交易发生情况如下：
预计2016年度日常关联交易的基本情况表
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街5号
法定代表人：翟红
注册资本：758,037.23万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁路公路运输，煤气、电力生产(仅限分支机构)，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)，机械修造，加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器械修理、销售， 汽车修理(仅限分支机构)，种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物），园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，房屋、场地及机械设备租赁，制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
2、山西三维集团股份有限公司
住所：山西省洪洞县赵城镇
法定代表人：王玉柱
注册资本：46,926.46万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：化工化纤产品的生产（持安全生产许可证生产经营）。餐饮、住宿，化工产品、化纤产品、销售及出口贸易，化工产品及建材高新技术研究、开发与引进，技术转让与许可，技术咨询，技术培训，化工工程设计和化工项目总承包，本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件进口，批发零售普通机械，电器机械及器材，金属材料（除贵稀金属），纺织品，塑料制品，装潢材料，建材（上述国家有专项规定的持许可证生产、经营）。
3、山西宏厦建筑工程有限公司
住所：阳泉经济技术开发区泉中路413号名仕公馆10至12层
法定代表人：冯琪
注册资本：6,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：工业与民用建筑工程施工，矿山建筑安装工程，土石方工程施工，公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品、机械设备、电子产品（不含卫星地面接收设备）；电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗、文具用品、体育用品、工艺品、办公家具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁，（以下限分公司租赁）；制造、销售预拌混凝土。
4、山西宏厦建筑工程第三有限公司
住所：阳泉矿区桃北西路17号
法定代表人：李富荣
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程，预拌商品混凝土，桥梁工程，钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、公用工程施工；道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒，U型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣
5、阳泉煤业集团财务有限责任公司
住所：阳泉矿区北大西街29号
法定代表人：廉贤
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。
6、阳煤集团太原化工新材料有限公司
住所：山西清徐经济开发区油房堡段
法定代表人：王中刚
注册资本：407,247万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营项目：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）。
7、阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司
住所：阳泉盂县牛村镇石崖只村
法定代表人：封春芳
注册资本：20,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：“3652”尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得许可后方可从事经营活动）。
8、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
住所：晋中市寿阳县北大街东63号
法定代表人：耿新江
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁路货运、自备车出租、机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（法律法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）。
9、太原化学工业集团普田农业有限公司
住所：太原市晋源区西峪东街15号
法定代表人：王亚群
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：批发零售化肥、农膜；农产品开发；种植业（除种苗、种畜）（仅限分公司）（法律法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，有许可经营的在许可证有效期限内经营）。
10、山西晋丰煤化工有限责任公司
住所：高平市坪曲路86号（原村乡）
法定代表人：贺峰
注册资本：77,700万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥料生产及销售。
11、阳泉煤业集团国际贸易有限公司
住所：山西省阳泉市矿区北大街5号
法定代表人：武万华
注册资本：110,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路普通货物运输；零售粗苯、电石、烧碱、硫酸、甲醇、丙烯、硫磺、乙烯、液氨、氨水、环氧氯丙烷、乌洛托品、二甲醚、四氢呋喃、甲醛、硝酸钠、环己酮、冰乙酸；自营或代理金属及金属矿产品、化肥、橡胶制品、钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、机械设备、电子产品的进出口业务，废旧钢材的回收和批发，经销煤炭、钼、木材、五金交电、木浆、纸制品、铝合金、锰矿石、铬矿石、耐火材料、铁矿渣（水渣）、尿素、己二酸、硬脂酸、工业用棕榈油、稀土产品、磁性材料、木片、聚氧乙烯、燃料油、焦炭、保温材料、仪器仪表及零配件、石膏、髙岭土、装潢材料、金属材料、针纺织品，物流配送、商务信息咨询、矿山机械设备的维修、新型能源技术研究与开发，计算机软件的开发，从事商品及技术的进出口业务，以自有资金对国家允许的行业投资及其资产管理（国家限制公司或禁止公司经营的除外，法律法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）。
12、阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市昔阳县城郊西路1号
经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售；建材、机械设备。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
13、阳泉煤业（集团）股份有限公司
住所：山西省阳泉市北大街5号
法定代表人：白英
注册资本：240,500万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：道路普通货物运输；电力生产、销售（今限分公司）；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）。煤炭生产、洗选加工、销售（仅限分支机构），设备租赁；批发零售汽车（除小轿车)、施工机械配件及材料。
14、山西阳煤化工国际商务有限责任公司
住所：太原市高新技术开发区南中环街461号
法人： 董湖水
注册资本：10,000万元
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；批发零售化肥、化工产品（除危险品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息服务。（以上国家法律法规限定和禁止经营的除外）氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油，如：四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。
15、山西阳煤电石化工有限责任公司
住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村
法定代表人：缑泽汉
注册资本：30,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：电石生产及销售；筛下物及其它化工附属品，电石生产咨询。
16、阳煤集团寿阳化工有限责任公司
住所：山西省晋中市寿阳化工有限责任公司
法定代表人：姜晋才
注册资本：60,000万元
企业类型：有限责任公司 （国有独资）
经营范围：化工厂筹建（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17、阳煤集团昔阳化工有限责任公司
住所：晋中市昔阳县赵壁乡黄岩村
法定代表人：张建勇
注册资本：80,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：烧碱、PVC、CPE生产及销售
18、山西阳煤丰喜化工有限责任公司
住所：临猗县丰喜工业园区(东)
法定代表人：廉尼尔
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：生产、销售：DSD酸、二硝基酸、邻磺酸、2—萘酚及副产品、介酸、环己酮；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
19、新疆国泰新华化工有限责任公司
住所：新疆昌吉州吉木萨尔县文明路2号（政府综合办公楼2楼）
法定代表人：周立国
注册资本：360,000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：对煤化工行业的投资，设备租赁，货物与技术的进出口业务，节能技术及产品开发
20、阳泉煤业集团平定化工有限责任公司
住所：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）
法定代表人：崔小迷
经营范围：乙二醇、碳酸二甲酯、粗乙醇、混合醇、硫磺、硫胺、液氯生产经营相关项目建设（未获许可不得生产经营）筹建服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21、阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司
住所：山西省晋中市和顺县新建街40号
经营范围：自备车经营、出租。销售：建材、机械设备。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）煤炭批发经营
22、阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司
住所：晋中市和顺县李阳镇北李阳村
法定代表人：王虎牛
注册资本：12,000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
23、阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司
住所：和顺县义兴镇后沟村
法定代表人：商继庭
注册资本：8,000万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：煤矿开采技术咨询及服务；房屋租赁；设备租赁及维修
（二）履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。本公司及其下属子公司与前述关联方的交易主要是向对方采购、接受劳务或向对方销售产品、提供劳务等，该等关联交易存在充分的发生合理性，且其交易定价公允、审议程序合规，有利于维护公司稳定生产经营，有益于公司股东权益的保护。
三、定价政策与定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则，签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
该等关联交易定价始终遵循了公平、公正、公允的原则，未侵占任何一方利益。且公司的关联交易符合公司的经营需要与整体利益，维护了所有股东，尤其是社会公众股东的利益。
四、独立董事意见
本次会议前，公司已将《关于公司2015年度日常关联交易发生情况及预计公司2016年度日常关联交易的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事同意将该议案提交本公司董事会审议。独立董事对该议案发表了如下意见：
1、该等关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。 本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
3、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、 备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2016-038
阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2016年4月1日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2016年4月12日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事8人（到会董事为：闫文泉、程彦斌、姚瑞军、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉，董事张立军委托董事姚瑞军参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度董事会工作报告》
《阳煤化工股份有限公司2015年度董事会工作报告》获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度独立董事履职报告》。
《阳煤化工股份有限公司2015年度独立董事履职报告》获得通过。
公司股东大会将听取该独立董事履职报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2015年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于审议及其摘要的议案》。
《阳煤化工股份有限公司关于审议及其摘要的议案》获得通过。
具 体 内 容 详 见 登载于上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关内容 。
（六）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度财务决算报告》。
《阳煤化工股份有限公司2015年度财务决算报告》获得通过。
（七）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度财务预算方案》。
《阳煤化工股份有限公司2016年度财务预算方案》获得通过。
（八）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度利润分配的议案》。
《阳煤化工股份有限公司2015年度利润分配的议案》获得通过。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年度审计报告，本公司（母公司口径）本年实现的净利润为-2,187,878.70元，加上年初未分配利润-196,743,970.51元，2015年年末可供分配的净利润为-198,931,849.21元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”。因此本公司2015年度拟不进行利润分配。
（九）审议通过了《关于审议阳煤化工股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》。
《关于审议阳煤化工股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》获得通过。
具 体 内 容 详 见登载于上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关内容 。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易发生情况及预计2016年度日常关联交易情况的议案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于公司2015年度日常关联交易发生情况及预计公司2016年度日常关联交易的公告》 。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫文泉先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘请2016年度审计机构的议案》。
本公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年的财务及内控审计机构，审计费用合计为人民币190万元。
（十二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于申请撤销退市风险警示的议案》。
经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度完成营业收入177.59亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为4333万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司相关财务指标涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。
因此，公司拟向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司关于申请撤销公司退市风险警示的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、上网公告附件
1、《经董事签字和董事会盖章的董事会决议》
2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2016-039
阳煤化工股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2015年4月1日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2015年4月12日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦13层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事3人（到会监事为：王继红、张灏、李志晋。监事刘金成委托监事张灏参加会议并表决，监事武金万委托监事李志晋参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司监事会主席王继红女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度监事会工作报告》
《阳煤化工股份有限公司2015年度监事会工作报告》获得通过。
该报告需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于审议及其摘要的议案》。
监事会在全面了解和审核《阳煤化工股份有限公司2015年年度报告》及其摘要后认为：
1、 《阳煤化工股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、 《阳煤化工股份有限公司2015年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实、准确、完整的反映了公司2015年度经营管理和财务状况;
3、在出具本审核意见前,未发现公司参与《阳煤化工股份有限公司2015年年度报告》及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度财务预算方案的议案》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2015年度利润分配的议案》。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（六）审议通过了《关于审议阳煤化工股份有限公司2015年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易发生情况及预计2016年度日常关联交易情况的议案》。
表决结果：同意4票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，关联监事王继红女士已对本议案回避表决。
（八）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘请2016年度审计机构的议案》
监事会
二〇一六年四月十二日
证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2016-041
阳煤化工股份有限公司
关于申请撤销公司退市风险警示的公告
● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。
● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1第（一）项规定，公司股票已于2015年4月13日被实施退市风险警示，股票简称从“阳煤化工”变更为“*ST阳化”。
二、公司 2015 年度经审计的财务报告情况
经信永中和会计师事务所审计，公司2015年度实现营业收入17,758,836,353.17元，实现归属于上市公司股东的净利润43,328,208.87元，截至2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为4,594,452,351.15元。信永中和会计师事务所相应出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2015年年度报告》已于2016年4月12日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，并于2016年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
三、公司申请撤销退市风险警示的情况
公司对照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排除。经过排查，公司 2015年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
鉴于上述原因，经公司第九届董事会第二次会议审议，同意公司向上海证券交易所申请撤销退市风险警示，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
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