一、问题描述

二、法律法规

（一）《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》

问题 51、首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应如何处理？

答：从首发在审企业提出现金分红方案的时间上看，可以分为两类：一类是初次申报时就已提出了现金分红方案；另一类是在审期间提出现金分红方案。对于第一类首发企业，原则上要求发行人现金分红实际派发完毕后方可上发审会。对于第二类情形，即发行人初次申报时披露“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”，但在审核期间又提出向现有老股东现金分红的，按如下原则处理：

1. 发行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案， 并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。

   
   

2. 发行人的现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会。

   
   

3. 已通过发审会的企业,基于审核效率考虑，原则上不应提出新的现金分红方案。

   
   

4. 保荐机构应对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。

   
   

在新股发行常态化背景下，审核周期已大幅缩短，为保证正常审核进度，发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案，避免因股本变动影响发行审核秩序。

三、相关案例

（一）参考案例 1：A 公司:发行人及保荐机构回复意见（创业板）

1、相关问题

请发行人根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 51 的相关要求，分析并披露相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况是否相匹配。

2、重点回复

公司最近一次现金分红为 2019 年年度现金分红，相关现金分红方案于 2020 年 5 月 24 日经董事会审议通过，于 2020 年 6 月 13 日经2019 年年度股东大会审议通过，2020 年 6 月 29 日发放完毕。公司向深圳证券交易所首次申报日期为 2020 年 11 月 26 日，即公司在初次申报前已经完成现金分红计划，因此，公司不属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问答 51 中关于“首发企业在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，如何处理？”所规定的事项。综上，公司在初次申报前已经完成的现金分红符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问答 51 中的相关规定。

（二）参考案例 2：B 公司（科创板）（注册成功）

发行人及保荐机构发行注册环节反馈意见落实函的回复

1、相关问题

发行人 2017 年现金分红 3,200 万元，2018-2019 年未实施现金分红。请发行人补充说明 2019 年度分红安排及实施计划。

2、重点回复

为进一步调动相关股东（作为核心管理层和中层经营骨干）的工作积极性并适当减少股东资金压力，公司分别于 2020 年 1 月 18 日召开第一届董事会第十一次会议、2020 年 2 月 7 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》，同意公司以截至 2019 年 12 月 31 日股权结构为基准，每 10 股派发现金红利 1.34 元，总计向全体股东分配现金红利 800 万元。2020 年 2 月，该利润分配已实施完毕，相关税款已足额缴纳。

本次股利分配的必要性、合理性、合规性情况如下：

2017年度，公司共计分配现金股利3,200万元，具

体如下：

1.2017年3月27日，公司召开股东会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，同意以2016年12月31日公司股权结构为准，向全体股东分配现金股利1,000.00万元，该利润分配已于2017年3月实施完毕。

2.2017年11月13日，公司召开股东会审议通过《关于公司2017年半年度利润分配方案的议案》，同意以2017年6月30日公司股权结构为准，向全体股东分配现金股利2,200.00万元，该利润分配已于2017年12月实施完毕。2018年-2019年度，公司未实施相关股利分配计划。

（三）参考案例 3：C 公司（科创板）（注册成功）

A、二轮审核问询函的回复1、相关问题

请发行人说明：（1）进行现金分红的原因，是否与发行人财务状况相匹配，是否可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响，目前分红的实施进度；

2、重点回复

2019 年度公司实现的净利润以及经营活动产生的现金流量净额均有较大幅度增长，为给予股东充分的回报、与全体股东共享公司的经营成果，同意依据公司现行有效的章程所规定的股利分配制度，公司决定向全体股东进行利润分配。公司本次分配利润 3,632.50 万元，占截至 2019 年 12 月 31 日公司账面货币资金比例为 19.36%，占公司未分配利润的 11.42%。本次利润分配实施完毕后，公司仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。因此，本次利润分配与 公司财务状况相匹配，不会对财务状况和新老股东利益产生重大影响。截至本问询函回复出具日，本次利润分配事宜尚待公司于 2020 年 3月 28 日召开的 2019 年度股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请代为办理权益分派业务，并在 2 个月内完成利润分配事宜。

B、招股说明书（上会稿） 1、重点内容

2020 年 3 月 28 日公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年年度权益分派方案》，以公司现有总股本 363,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.00 元（含税），分红总额为 3,632.50 万元,占 2019 年末经审计的未分配利润和所有者权益的比例分别为 9.46%和 3.91%，分红实施不会对公司正常经营和财务状况造成重大不利影响。公司已于 2020 年 4 月 1 日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露《*有限公司 2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派权益登记日为：2020 年 4月 7 日，除权除息日为：2020 年 4 月 8 日。

四、总结

注册制背景下科创板、创业板未有法规对在审期间分红情况进行规定， 结合案例（1）应参照证监会首发业务若干问题解答进行论述。根据 已有案例，IPO 期间分红的时间点最晚在上市委会议前{申报前（案例 1）、上会前（案例 2、3）。

根据法规要求，结合市场上案例，

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