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证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-010

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体和

实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）于2021年4月9日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的的议案》，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.31元，募集资金总额为人民币466,200,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）52,122,666.02元后，募集资金净额为414,077,333.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

公司于2020年10月13日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”原计划由公司实施，实施地点位于上海市闵行区，现增加常熟沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“常熟沿浦”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点常熟市古里镇。“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦实施，实施地点位于武汉市蔡甸区，现增加常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”）作为募投项目实施主体，与武汉沿浦共同实施募投项目，对应增加实施地点常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。

截至目前，募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

三、本次部分变更募投项目实施主体和实施地点的情况

（一）本次部分变更募投项目实施主体和实施地点的具体情况

公司募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”）作为募投项目实施主体，实施地点为武汉市蔡甸区、常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。

考虑到柳州沿浦与其客户柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司商务谈判条件的变化，公司拟将其中的实施主体柳州沿浦变更为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州浦江沿浦”），将其中的实施地点柳州市鱼峰区变更为柳州市阳和工业新区。截止本公告披露日，公司原计划对柳州沿浦进行的3,000万元增资尚未开始实施。

柳州浦江沿浦目前尚未注册成立，计划于2021年4月申请注册，暂定名为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司，届时以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准。公司拟以部分募集资金向全资子公司柳州浦江沿浦增资3,000万元用于该募投项目实施，其中600万元作为实收资本，2,400万元作为资本公积。

具体情况如下：

单位：万元

除变更柳州浦江沿浦作为实施主体及对应变更实施地点外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。实施地点变更后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、环评等相关手续。

（二）本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因

公司本次变更部分募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

（三）本次变更募投项目实施主体的基本情况

四、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的影响

公司此次变更柳州浦江沿浦作为实施主体及对应变更实施地点，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，由于项目实施地点及实施方式发生变更，公司尚需根据相关法律、法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

五、独立董事的意见

公司独立董事发表独立意见认为：公司此次变更柳州浦江沿浦作为实施主体及对应变更实施地点，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。因此，我们同意变更部分募投项目实施主体和实施地点。

六、保荐机构的意见

中银国际证券股份有限公司核查后，认为本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项，符合公司实际情况，符合公司股东和广大投资者的利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形。

本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项，已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次变更无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。

综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。

特此公告。

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会

二二一年四月九日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-011

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于公司2020年度募集资金存放与

使用情况的专项报告的公告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定， 现将上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）2020年 9 月 15日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（面值人民币1元/股），发行价格为 23.31元/股，募集资金总额为 466,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币29,339,811.32元后，实收人民币436,860,188.68元，于2020年9月9日由主承销商中银国际证券存入本公司在中国银行上海市南汇支行营业部 (账号: 445580261197)开立的验资专户中；另扣除其他相关发行费用人民币22,782,854.70元后，募集资金净额为人民币414,077,333.98元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第ZA15490号验资报告。本公司对募集资金采取专户存储制度。

（二）2020年度募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日，上海沿浦募集资金的使用情况如下：

注：截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金余额269,793,989.86元，其中150,000,000.00元为未到期理财产品，募集资金专户余额为119,793,989.86元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》经本公司2017 年第四次临时股东大会决议通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。

2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行上海市南汇支行同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（募投项目名称：上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目，该项目的募集资金承诺投资总额：86,851,446.02元），明确了各方的权利和义务。

2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行上海市南汇支行同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期，该项目的募集资金承诺投资总额：106,000,000.00元），明确了各方的权利和义务。

2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、黄山沿浦金属制品股份有限公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的上海农商银行陈行支行同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目，该项目的募集资金承诺投资总额：111,832,936.54元），明确了各方的权利和义务。

2020年9月9日，上海沿浦金属制品股份有限公司、黄山沿浦金属制品股份有限公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的上海农商银行陈行支行同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目，该项目的募集资金承诺投资总额：34,392,951.42元），明确了各方的权利和义务。

2020年11月13日，公司、全资子公司常熟沿浦汽车零部件有限公司及中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司上海市南汇支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（在常熟沿浦实施的募投项目有2个，募投项目1名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期，该项目的募集资金承诺投资总额：4000万元；募投项目2名称：上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目，该项目的募集资金承诺投资总额：500万元；），明确了各方的权利和义务。

2020年11月13日，公司、全资子公司柳州沿浦汽车零部件有限公司及中银国际证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司上海市南汇支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（募投项目名称：武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期，该项目的募集资金承诺投资总额：3000万元），明确了各方的权利和义务。

以上监管协议与上海证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金的存储情况

截至2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下表：

（三）募集资金专户储存三方和四方监管情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规规定，公司与本次发行保荐机构中银国际证券股份有限公司、开户行中国银行上海市南汇支行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；武汉浦江沿浦汽车零件有限公司、常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司与本次发行保荐机构中银国际证券股份有限公司、公司、开户行中国银行上海市南汇支行营业部、分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；黄山沿浦金属制品有限公司与本次发行保荐机构中银国际证券股份有限公司、公司、开户行中国银行上海市南汇支行营业部、分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在违反三方监管协议和四方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权利和履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币145,188,451.83 元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金未到位之前，公司已使用自筹资金在募投项目内预先投入部分募集资金的投资项目，截止 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投入11,302.71万元。该事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具《关于上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（信会师报字[2020] 第ZA15694号）。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,302.71万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司以募集资金11,302.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2020年10月22日，公司已完成相关募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2020 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，同意公司使用不超过 1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为金融机构低风险、短期的保本型理财产品，包括金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见以下公告:

1、公司于2020年10月15日在指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。

2、公司于2020年10月26日在指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2020-012）。

3、公司于2020年10月31日在指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2020-015）。

截至2020年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的金额为15,000万元。具体如下：

单位：万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募集资金投资项目上海沿浦金属制品股份有限公司“汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实施地点位于上海闵行区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目；募集资金投资项目武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司、柳州沿浦汽车零部件有限公司共同实施募投项目。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于 2020年10月15日指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上海沿浦公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了上海沿浦公司2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

中银国际证券股份有限公司经核查后认为，上海沿浦2020年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关法规和文件规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与使用情况，如实履行了信息披露义务。保荐机构对上海沿浦2020年度募集资金的存放与使用情况无异议。

特此公告

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海沿浦金属制品股份有限公司

2020年度

单位：元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位： 元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

公司代码：605128 公司简称：上海沿浦

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度净利润为人民币81,235,233.05元，归属于本公司股东的净利润为人民币81,235,233.05元。经公司第四届董事会第三次会议决议，并经本公司独立董事和监事会发表审核意见，本公司的利润分配方案如下：

(1)以截止2020年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币5,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。

(2)具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币6.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上利润分配方案尚需提交本公司2020年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设计和制造大型精密和高强度的汽车冲压模具能力。

（二）报告期内公司经营模式

汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产。根据本行业生产经营特点，公司主要采用行业内普遍的“以销定产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由公司商务部获取客户的招标信息，并组织技术中心、财务部等部门共同协作完成标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、组织生产，将合格产品直接销售给客户。

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢板、管件、冲压件、标准件、调角器及核心件、弹簧钢丝六大类原材料，其中钢板为公司生产所需的主要原材料之一。公司主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。对于钢板的采购，由物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合原材料库存、各供应商的实时价格和交货期等情况，采购部制定采购计划，以持续分批量的形式向供应商进行采购。对于标准件的采购，物料部根据客户的订单制定每周生产计划，并结合仓库库存和交货期等情况制定采购计划，采购价格由年度合同决定，向供应商进行采购。质量部负责采购物资的质量检验和异常情况反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理员对物料进行清点入库。

采购部每月根据物料提供的对账单核对供应商每月开的发票的准确性，按照合同签订的付款周期及时请款并登记。每月质量部组织物料对所有生产性合格供应商从质量、交付、服务/反馈、成本等方面进行评分，负责部门将评分结果交质量部汇总，记录于当月《供应商绩效综合评价表(SRS)》。质量部将评审结果及时反馈给供应商及相关部门。质量部根据年度供应商审核计划，组织有关部门对供应商实施过程评审。在供应商例行审核中，审核结果为A级的零件供应商审核周期规定为每两年一次；B级供应商审核周期为每年一次；C级的供应商周期规定为每半年一次。

2、生产模式

由于汽车冲压零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发；公司实行“以销定产”的生产模式，即接收到销售订单后再安排生产。公司的生产流程如下：

公司物料部根据客户提供的月计划、周订单，结合各类产品加工工序及特点、设备产能差异情况等，制定生产计划，生产部按照物料部的生产计划按不同批量组织生产，确保生产计划按时完成。产品经过质量检测合格后入库。然后物料部按订单要求的日期发货。

3、销售模式

根据汽车零部件行业的特有的供应关系，公司必须进入客户的合格供应商名录，才能获取订单，即在“订单式生产”的经营模式下，新产品中标并成功签订合作协议就意味着产品未来的销售已经确定，合作关系较为稳定。公司后续的销售工作主要是签订框架协议获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息、维护客户关系等。公司销售模式为面向下游客户直接销售，对国内销售为在客户收货并验收或领用后确认收入，对国外销售为取得出口报关单并开具出口发票后确认收入。

公司的订单以内销为主，存在极少量外销情况。

（1）、内销模式

公司的直接客户主要为东风李尔、麦格纳、延锋智能、均胜电子、延锋安道拓、泰极爱思、飞适动力、元通座椅等，客户配套的整车厂主要为东风日产、郑州日产、上汽通用、东风本田、江铃汽车等具有一定市场影响力的整机厂商。沿浦金属作为汽车零部件二级供应商，也会在客户指定的情况下向其他零部件供应商采购如调角器等指定部件。

（2）、外销模式

公司外销客户主要为昆山麦格纳、巴西均胜、墨西哥均胜、捷克佛吉亚、捷克李尔、巴西李尔，麦格纳（波兰）、麦格纳（墨西哥）等，但总出口销售金额很小。

（3）、定价策略

汽车零部件供应商需要根据其提供配套的整车制造商或下游客户的定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产。由于汽车零部件的种类、规格繁多，每个客户的要求也不一样。在公司取得订单后，将产品规格以及技术参数提交至设计部，设计部按照客户要求进行相应的模具设计和工装开发。物料部会根据客户的订单及设计部开发计划，结合原材料库存、各供应商的实时价格、各类产品加工工序及特点等情况，制定生产计划，公司根据生产计划再依据不同客户需求特点及在行业内所处地位情况确定合适的对客户报价区间，公司与客户实施的固定价格加浮动价格的定价模式，在保证公司利益的基础上提供有竞争力的价格，获取稳定长期的订单，进而拓展市场。

（4）、结算方式

公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经对方验收或领用，且产品销售收入金额已确定，确认收入实现。

公司销售模式为面向下游客户直接销售，并在客户收货或实际领用时确认收入。针对部分客户在销售业务中公司先将产品运至客户仓库，待客户自仓库提货时才确认收入。

对部分销售量大、关系稳定的客户，公司与客户协商实行固定价格加浮动价格的定价模式，一般以上一年度与客户的交易价格加上一定的折扣确定固定价格并进行交易，待到下半年公司与客户视情况协商确定浮动价格、并签订正式的年度合同后再进行剩余款项的结算。浮动价格部分能有效减少原材料价格波动带来的价格风险，把成本波动的风险转移分摊给下游客户。

上线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以每天实际配送上线到客户自己的生产线的货物的数量进行结算。

下线结算模式：在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客户自己仓库的数量进行结算。

4、研发模式

随着汽车零部件市场的竞争加剧，公司的技术研发水平是提升核心竞争力的重要因素。公司自成立以来不断加大研发投入，设立了独立的研发部门，建立了一套完整产品开发体系和模式。公司从客户获取开发意向至开发完成以及最后交付生产部门批量生产，均有严格的控制程序，以保证新产品的开发成功率。新产品研发的主要流程如下：

公司现有的产品与工艺技术均由公司自主开发。截止报告期末，母公司共获得58项实用新型专利，上海沿浦（仅母公司）自2012年起一直被评为国家级的高新技术企业。

（三）行业情况

汽车零部件行业是汽车行业的重要组成部分，处于整车制造生产企业的上游，其周期性主要受到下游汽车整车厂商的影响。汽车消费受宏观经济影响，其消费情况与宏观经济周期性波动有明显的相关性。当宏观经济处于增长阶段，汽车产销量增长，带动汽车零部件行业产销量的上升；反之随着宏观经济的下滑，汽车消费受到限制，进而阻碍汽车零部件行业的产销。

2020年，第一季度受疫情影响汽车产销大幅下降，在巨大的冲击下，全行业同舟共济，不畏艰难，坚决落实党中央、国务院的决策部署，扎实推进复工复产，汽车市场逐步复苏，汽车销量自4月份持续保持增长，全年销量完成2531.1万辆，同比增速收窄至2%以内，继续蝉联全球第一。全年汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点；从细分市场情况来看，乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降6.5%和6%，降幅比上年分别收窄2.7和3.6个百分点，全年市场销量好于预期。（数据来源于中国汽车工业协会2021年1月13日发布的2020年汽车工业经济运行情况）。

电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变。尤其是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》大力推动下，新能源汽车未来将有望迎来持续快速增长。但也需要注意的是，近期出现的芯片供应紧张问题也将在未来一段时间内对全球汽车生产造成一定影响，进而影响我国汽车产业运行的稳定性。

根据汽车工业协会预测，2021年是“十四五”开局之年，从经济发展态势看，伴随政府部门持续巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，更好统筹发展和安全，继续做好“六稳”工作、落实“六保”任务，科学精准实施宏观政策，我国经济运行仍将保持在合理区间。但新冠肺炎疫情和外部环境仍存在诸多不确定性，因此经济下行压力依然存在。从汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升，消费需求还将加快恢复，加之中国汽车市场总体来看潜力依然巨大，因此判断2020年或将是中国汽车市场的峰底年份，2021年将实现恢复性正增长，其中，汽车销量有望超过2600万辆，同比增长4%；新能源汽车有望达到180万辆，同比增长40%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司在2020年初新冠疫情严重的情况下取得了现有的业绩实属不易，公司2020年开发的新客户和新项目增多，企业在未来的发展速度将获得明显提升。

2020年主要经营管理工作有以下方面：

1、防疫抗疫取得骄人业绩，整个沿浦公司从疫情爆发以来没有一人感染新冠病毒，包括位于疫情严重的湖北武汉市的武汉沿浦公司也没有1人感染。武汉沿浦公司的优秀的抗疫管理工作及复工复产行动的视频记录片，在2020年被中国中央电视台海外法语频道选中对外宣传播放。

2、2020年尽管沿浦在疫情严重的湖北有1家全资子公司，1家分公司，1家参股公司，2020年第1季度2个半月几乎停工没有生产，整个沿浦公司2020年的销售收入却只比2019年降低了2.7%, 扣非后净利润降低了3.17%

3、公司内部的持续改善，特别是对公司设备的智能化、自动化技术改造工作成绩显著。基于公司一直持续进行的优秀技改工作，2021年3月12日在沿浦的全资子公司武汉浦江沿浦公司举办的智能化改造推广活动将是武汉市2021年的第七场，也是总第三十五场，以线上线下相结合的方式进行。

公司的持续改善带来了公司人员数量的节约和成本费用的大幅节约。

4、公司全方位的信息系统建设，特别是MES系统在整个集团的推广运用，有力的加强了公司在物料收发及内部管理方面的提升。

5、新客户新业务增加：

上市后，公司依然围绕原有优势，新进入的客户主要为佛吉亚、CVG、本特勒、长城汽车等跨国大型零部件厂商；同时公司正在与多家整车厂商和跨国零部件供应商如伟巴斯特Webasto、天纳克（TENNECO）等新客户进行业务评审和具体业务洽谈中。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详细见“第十一节财务报告”中“四、44、重要会计政策及会计估计”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-012

上海沿浦金属制品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户25家。

2.投资者保护能力。

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3.诚信记录。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

（二）项目信息

1.基本信息。

（1） 项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：赵勇

（2） 签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：胡国仁

（3） 质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有不良记录。

3.独立性。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2021 年度审计费用将以 2020 年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

公司2020年度审计费用为85万元（不含税），其中财务报表审计费用为75万元，内控审计费用为10万元，2019年度审计费用115万元（不含税），其中财务报表审计费用为不含税65万元，内控鉴证报告费用为20万元，IPO财务核查专项报告为30万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2021年3月30日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息，认可其专业能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提交第四届董事会第三次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事事前认真审核了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的执业资质，具备为公司提供审计服务的资格、经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告及内部控制审计，其能够胜任公司2021年度审计工作。

因此，我们同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》提交公司董事会进行审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2021年4月9日，公司召开了第四届董事会第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）生效日期

公司本次聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年外部审计机构事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海沿浦金属制品股份有限公司董事会

二二一年四月九日