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深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“和而泰”)第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 10，000 万元(含本数)(以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准)非公开发行暂时闲置的募集资
金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过后方可实施。
现将相关事宜公告如下：
一、 非公开发行募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014] 974 号)，深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 16，016，016 股，面值为每股人民币 1 元，
发行价格为每股人民币 9.99 元，非公开发行股票募集资金总额为人民币159，999，999.84 元，扣除保荐费、承销费等发行费用人民币 9，258，480.50 元，实际募集资金净额为人民币 150，741，519.34 元，以上增发新股的募集资金经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 10 月 22 日进行审验，并出具《验资报告》(瑞华验字【2014】48070006 号)。
二、 本次募集资金管理和使用情况为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司开设募集资金专户并与保荐机构国信证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格进行募集资金管理。(详见 2014年 11 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《关于签署募集资金三方监管协议的公告》)。 经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，确定上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行和兴业银行股份有限公司深圳后海支行两个
账户为募集资金专户， 截止 2015年 12月 31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号 存储余额
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行 79100155200002210 195.87
兴业银行股份有限公司深圳后海支行 338130100100040028 56.65
兴业银行股份有限公司深圳后海支行(定期户) 338130100200023138 6，900.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(保本保证收益型理财产品专户)
8，000.00
合计 15，152.52
截止 2015年 12月 31日，该募集资金投入募集资金项目 155.72万元，经公
司董事会及股东大会审议通过，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了保本保证收益型理财产品合同，公司以暂时闲置的募集资金 8，000万元购买其发行的保本短期理财产品；尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
三、使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的原因
非公开发行募集资金暂时闲置的原因主要是根据目前募投项目的进展情况，部分募集资金一定时间内暂不需要使用，将处于暂时闲置状态。公司使用暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用闲置的募集资金购买银行理财产品不会影响募投项目的正常实施。
四、 本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的基本情况公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全，且不影响正常经营活动资金需求的前提下，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的理财产品，不会影响公司日常生产经营，且不影响募集资金投资项目的正常运转，并有利于提高资金的使用效率和投资收益。 本着公司和全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币
10，000 万元(含本数)(以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标
准)的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资。
1、所投资的理财产品品种为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好
的银行理财产品，发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定，该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，且上述投资品种不得涉及到深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)规定的风险投资。
2、额度有效期自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、投资期限理财产品购买的期限不得超过十二个月。
4、购买额度
闲置募集资金最高额度不超过人民币 10，000 万元(含本数)，在上述额度内， 资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
5、实施方式在额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
6、信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，履行信息披露义务。
7、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行；
五、内控制度公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》相关要求及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定进行投资，规范了募集资金和重大事项的投资行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
六、公司日前十二个月内使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况截至目前，公司连续十二个月内，在法定审批额度范围内已滚动使用暂时闲置的募集资金 8，000 万元人民币购买低风险保本型银行短期理财产品。
七、投资风险分析及风险控制措施
(一) 投资风险
1、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
(二) 针对投资风险，上述投资应严格按照公司《对外投资管理制度》、《委托理财管理制度》执行， 以有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
(1)、公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括(但不限于)选择合格专业非关联方委托理财银行机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、 选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，由公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
(2) 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
(3)、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
(4)、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在
公司内审部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
(5)、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
(6)、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
(1) 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
(2) 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离；
(3) 资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
(4) 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
八、 公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一) 公司独立董事意见
公司独立董事对关于《使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》发
表了同意的独立意见： 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用非公开发行暂时闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司拟使用不超过人民币
准)的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资事项。
(二)监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内拟使用不超过人民币 10，000 万元(含本数)(以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准)非公开发行闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项。
(三) 保荐机构意见
公司本次使用非公开发行部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司发展和全体股东利益；公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品使用期限不
超过 12 个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行；本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经和而泰第三届
董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用闲置募集资金购买银行理财产品事项。
九、 备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于《深圳和而泰智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品》的保荐核查意见。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月三日
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