营口金辰机械股份有限公司关于与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的公告 |
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2018-027 营口金辰机械股份有限公司关于与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）拟向营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机，双方签订《购销合同》。 关联人回避事宜：公司第三届董事会第五次会议对上述事项进行审议表决，其中关联董事回避表决。 关联交易的影响：上述交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 经2018年第一次临时股东大会决议审议通过，格润智能曾向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为5,653万元。除前述已经股东大会审议通过的关联交易外，过去12个月内，公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。 需提请投资者注意的其他事项：无 一、关联交易概述 格润智能拟向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机，双方签订《购销合同》。 格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）75%的财产份额，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）25%的财产份额，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能45%的股权，为格润智能第一大股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，格润智能为公司的关联方，上述交易构成关联交易。 上述事项已经公司2018年8月27日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事对以上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事进行了回避，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。 根据有关规定，该议案无须提请公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，除已经股东大会审议的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联方介绍 （一）关联方与公司的关联关系 关联方与公司的关联关系详见关联交易概述。 （二）关联方的基本情况 公司名称：格润智能光伏南通有限公司 公司地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢3410室 法定代表人：马俊 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2017年3月24日 企业类型: 有限责任公司 经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权构成：南通旭鑫太阳能科技有限公司持有格润智能30%的股权；辽宁鑫科股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能25%的股权，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能45%的股权。 经营情况：因格润智能及其控股股东辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）成立时间较短，尚未开始实际经营，故未有相关财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联销售标的为全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易价格依据该定制产品的具体情况，在公允的市场价格基础上，公司给予格润智能3%的折扣。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司本次与关联方格润智能拟签订的《购销合同》主要内容为： 1.交易内容：格润智能向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机。 2.交易价格：人民币710万元。 3.付款方式：合同签订后3日内支付合同总价款的30%；买方到卖方工厂验货后3日内支付合同总价款的30%；验收后3日内支付合同总价款的30%；自买方签署《验收报告书》或合同项下设备视为验收合格之日起1年后的7日内支付合同总价款的10%。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司向关联方销售全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机系公司与关联方之间发生的正常公司经营、业务拓展活动，系平等民事主体间意思自治的行为。本次关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》，会议以现场会议形式召开，应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表决。 公司独立董事发表事前认可意见：本次关联交易为关联方向公司采购全自动层压机（JCCY2456-DST-C）、自动化流水线和自动贴铭牌机，有助于公司增加销售订单，扩大产品销售范围，增强产品影响力。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则。本次关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。同意提交董事会审议。 公司董事会审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议，并报告公司监事会。 公司独立董事发表独立意见：公司本次交易的相关议案经公司本次董事会审议通过，关联董事李义升、杨延回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司本次拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。本次关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次关联交易行为。 七、历史关联交易情况 经2018年2月26日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，格润智能曾向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线并签订《购销合同》，交易价格为5,653万元。除上述关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人未发生其他关联交易事项。 前次关联交易的标的产品已经制作完成并陆续发货，格润智能累计已支付60%预付合同款项，不存在未按合同条款如期履约的情形。 特此公告。 营口金辰机械股份有限公司董事会 2018年8月27日 报备文件 （一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》 （二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的事前意见》 （三）《董事会审计委员会关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的审核意见》 （四）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》 |
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