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证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2018-059

神州易桥信息服务股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“神州易桥”、“公司”或“上市公司”）于2018年4月23日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第7号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并根据问询函对《重大资产购买预案》（以下简称“预案”）等相关文件进行了修改和补充披露。

如无特别说明，本回复说明中的简称与预案的简称具有相同含义。

1．业绩承诺与补偿问题。本次交易的标的公司为控股型公司，设立的目的主要是为了收购和整合全国各主要省市从事线下中小企业服务的公司，报告期内完成了共计115家公司的整合，上述115家公司为本次交易的终端资产。本次交易的业绩承诺分为两个层次，一是根据标的公司整合的终端资产原控股股东与标的公司签订的《股权转让协议之盈利补偿协议》（以下简称“协议一”），本次交易业绩承诺期为2017年-2019年，补偿方式为现金补偿，由终端资产原控股股东承担补偿义务；二是根据交易对方与公司签订的《盈利补偿协议》（以下简称“协议二”），交易对方针对各终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。

请你公司：（1）结合本次交易采用的评估方法，详细说明公司与交易对手方签署的协议二将2017年作为业绩承诺期的合理性，并补充披露终端资产2017年业绩承诺的完成情况；（2）补充披露协议一和协议二的具体内容，包括但不限于承诺主体、业绩承诺的具体金额、履约保障措施等；（3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次业绩补偿的可实现性，保障承诺履行的措施，是否存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险及应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决机制，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的利益；（4）请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合本次交易采用的评估方法，详细说明公司与交易对手方签署的协议二将2017年作为业绩承诺期的合理性，并补充披露终端资产2017年业绩承诺的完成情况；

1、结合本次交易采用的评估方法，详细说明公司与交易对手方签署的协议二将2017年作为业绩承诺期的合理性

截至本回复出具日，针对标的公司的评估等工作尚未完成。鉴于被评估单位未来年度的预期收益与风险可以合理地估计，各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故本次评估方法可以选择收益法和资产基础法。鉴于本次评估目的，收益法预估结论能够客观、合理地反映预估对象的价值，故以收益法的结果作为本次预评估作价的参考依据。

本次采用收益法作为评估结果，评估基准日为2017年12月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

终端资产原控股股东与标的公司签订的协议一时，终端资产原控股股东对终端资产2017年、2018年、2019年扣非后净利润作出业绩承诺，符合通常交易惯例，业绩承诺期具有合理性。

本次采用收益法作为评估结果，评估基准日为2017年12月31日，本次交易中交易双方将2017年、2018年、2019年作为业绩承诺期，未对业绩承诺期进行延长，主要是基于四个因素：

第一，本次交易双方签署协议二时，标的资产的审计工作仍在进行中，协议一中的业绩承诺方，即终端资产的原控股股东对2017年的业绩承诺实现情况仍具有不确定性，因此出于谨慎性考虑，本次交易把2017年业绩实现情况作为业绩实现承诺年份；

第二，原协议一的业绩承诺期（2017年-2019年）仍在未到期，业绩承诺义务目前还正在执行过程中，仍具有法律效力，因此，从承诺期期限的匹配性考虑，交易双方在签订协议二时仍将2017年作为了业绩承诺年份期。

第三，截至2017年12月31日，公司已持有标的公司29.41%股权，若标的公司整合的终端资产2017年未能完成承诺业绩，将对上市公司净利润产生不利影响。因此，为保护上市公司利益，协议二中约定交易双方对2017年的业绩进行了100%的承诺安排，同时对如标的公司整合的终端资产2017年出现未完成承诺业绩情况，由交易对方首先直接向上市公司现金补偿。

第四，协议一是标的公司与终端资产原控股股东自主协商签订，符合市场化原则和交易惯例。交易双方签订协议二时未延长业绩承诺期，主要是考虑到标的公司的承诺业绩的实现是建立在终端资产业绩实现基础上，协议二中约定的承诺期限和承诺业绩与协议一具有顺延性。

协议二中有关业绩承诺期限的约定条款符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

2、补充披露终端资产2017年业绩承诺的完成情况

（1）终端资产2017年业绩承诺的完成情况

标的公司报告期内完成了共计115家公司的整合，上述115家公司为本次交易的终端资产，其中：通过收购股权方式整合的子公司105家（全资子公司103家，控股子公司2家）、通过收购资产方式整合的1家、参股公司9家。

标的公司与形成控制关系的106家（105家 1家）终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即协议一），对2017年、2018年、2019年106家终端资产的业绩作出承诺。

需要说明的是，标的公司在整合完成后，为了优化业务布局和经营管理考虑，标的公司将其中74家全资子公司改为以分公司形式对外经营，根据业务布局需要，1家全资子公司对应设立了1家或多家分公司，原全资子公司的人员、业务和资产以吸收合并的方式进入相应的分公司，然后对原全资子公司进行注销。注销后，整合时终端资产的原控股股东和快马财税签订了补充协议，对以分公司形式存在的经营实体作为业绩承诺对象，除此外，其他条款保持不变。因此，本回复中盈利补偿协议一涉及的有关终端资产的表述，都是指存续下来的经营实体，该终端资产可能是指原整合以子公司形式运营的终端资产，也可能指整合后以分公司形式运营的终端资产。

截至本回复出具日，根据标的公司与终端资产原控股股东签订的协议一以及终端资产未经审计的2017年财务报表，完成承诺业绩的终端资产数量为105家，未完成承诺业绩的终端资产数量为1家；106家终端资产2017年承诺净利润合计为24,445.79万元，实际完成的净利润合计为29,161.76万元，超额利润合计为4,715.97万元。

终端资产2017年业绩承诺完成情况

单位：万元

■

注：承诺利润指终端资产2017年度扣非净利润，本回复中承诺利润、承诺业绩均指扣非净利润。

终端资产2017年业绩承诺完成具体情况参见附表一。

（2）1家终端资产未完成承诺业绩的情况和后续措施

未完成业绩承诺的终端资产名称为漳州芗城易桥会计服务有限公司（以下简称“漳州易桥”），2017年承诺净利润为130.00万元，实际完成净利润为119.50万元，差额为10.50万元，利润完成率为91.92%。

漳州易桥2017年未完成业绩的原因主要由于，2017年新设了几家分公司，新设分公司市场开拓和收入增长，在时间上具有一定滞后性，前期开拓的客户收费金额偏小，因此2017年漳州易桥客户增长和收入增长比预期稍差，但差异较小，随着业务的开拓和服务产品的不断丰富，漳州易桥客户数不断增多，为未来实现业绩提供了良好的保障。

按照标的公司与漳州易桥原控股股东签订的盈利补偿协议，标的公司将扣除2018年应支付给漳州易桥原控股股东的部分股权转让款。2018年、2019年，漳州易桥将继续进行市场开拓，不断新增新的服务品种，通过提高客户数量、服务品种和单客收费水平，以此来改进经营管理水平和业绩水平。

以上内容，已经在《重大资产购买预案》（修订稿）之“第四章、交易标的基本情况 ”之“十三、其他事项”之“（四）标的公司收购和整合的终端资产2017年业绩承诺的完成情况”进行了补充披露。

二、补充披露协议一和协议二的具体内容，包括但不限于承诺主体、业绩承诺的具体金额、履约保障措施等

1、协议一的具体内容

协议一为快马财税在整合终端资产时与终端资产原控股股东签订的盈利补偿协议，具体包括了106个盈利补偿协议，除各终端资产的承诺业绩不同外，上述106个协议的条款内容基本一致。

需要说明的是，协议一的内容包括了整合终端资产时，快马财税和终端资产原控股股东签订的盈利补偿协议，以及后续签订的所有补充协议之内容。

协议具体内容如下：

（1）合同主体、合同时间

2017年2月至9月期间，快马财税分别与其整合的终端资产的原控股股东签订了《股权转让协议之盈利补偿协议》。

（2）补偿义务人

本次股权转让的补偿义务人为106个终端资产的原控股股东。

（3）盈利补偿期间

补偿义务人的盈利补偿期间为2017年、2018年和2019年。

（4）承诺扣非净利润、实际扣非净利润及补偿义务

补偿义务人保证在协议一生效之日起，对承诺扣非净利润的实现承担保证责任。106个终端资产的补偿义务人承诺终端资产2017年度、2018年度以及2019年度扣非净利润合计金额分别为24,445.79万元、29,327.35万元和35,182.22万元。

补偿义务人承诺2017—2019年度扣非净利润情况

单位：万元

■

具体情况参见附表二。

于盈利补偿期间内的每个会计年度结束以后，快马财税应聘请具有证券业务资格的审计机构对终端资产的实际扣非净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内终端资产的实际扣非净利润，终端资产实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差额数根据《专项审计报告》确定。

在盈利补偿期间内，如果终端资产的实际扣非净利润小于承诺扣非净利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行补偿义务。补偿义务人用于补偿的金额总和最高不超过补偿义务人因快马财税与其签订的《股权转让协议》约定而获得的交易总对价。

（5）补偿方式及数额

双方同意，盈利补偿方式为现金补偿。

若终端资产在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则快马财税应在当期专项审计报告出具后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的现金金额，并以书面形式通知补偿义务人。

当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的公司交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－累计已现金补偿金额

补偿金将首先从快马财税应支付给补偿义务人的股权转让款中扣除，如当期补偿金高于当期应支付给补偿义务人的股权转让款，补偿义务人应在当期补偿金额确定后10日内将差额部分支付给快马财税。

（6）减值测试

盈利补偿期间届满且补偿义务人已根据本协议约定履行补偿义务（如有）后，快马财税应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对终端资产进行减值测试，并在终端资产最后一个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。

资产减值额为本次交易终端资产的评估值减去期末终端资产的评估值并扣除承诺期内终端资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若终端资产期末减值额大于已补偿现金金额，则就差额部分，补偿义务人应对快马财税另外进行等额补偿。

（7）超额奖励

根据终端资产在盈利补偿期间的盈利实现情况，给予终端资产原控股股东超额奖励对价：盈利补偿期满并在减值测试完成后，若终端资产累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润（下称“超额利润”），超额利润将全部作为超额奖励对价，由快马财税以现金形式支付给终端资产原控股股东，由此涉及的所得税由终端资产原控股股东自行承担。在终端资产盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起30个工作日内，快马财税应确认超额奖励对价金额并向终端资产原控股股东支付。

（注：根据快马财税与部分终端资产原控股股东签署了补充协议，取消了有关超额奖励的约定。）

（8）协议生效、解除和终止

本协议自协议双方签署之日起成立，自协议双方签订的《股权转让协议》生效之日起同时生效。协议双方签订的《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应的解除、终止。

（9）争议解决

协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向被告所在地或合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

以上内容，已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第六章、本次交易主要合同 ”之“三、《关于终端资产之盈利补偿协议》主要内容”进行了补充披露。

2、协议二的具体内容

协议二为上市公司与整合基金就本次交易签订的盈利补偿协议，协议主要内容如下：

（1）合同主体、合同时间

2018年4月12日，上市公司与整合基金签订了关于本次交易的《盈利补偿协议》。

（2）补偿义务人

本次交易的补偿义务人为整合基金。

（3）补偿义务

补偿义务人对终端资产的承诺业绩直接承担补偿义务，即，如根据协议一相关约定，终端资产原控股股东需向快马财税履行补偿义务的，补偿义务人首先直接向上市公司进行现金补偿。

补偿义务人根据本协议对快马财税或上市公司用于补偿的数额最高不超过补偿义务人因本次交易而获得的交易总对价。

（4）盈利补偿期间

补偿义务人的盈利补偿期间与协议一的约定相同，即为2017年、2018年和2019年。

（5）补偿方式及数额

交易双方同意，盈利补偿方式为现金补偿。

补偿义务人承诺，若终端资产原控股股东依照协议一应对上述任一业绩承诺标的盈利补偿期内的业绩实现履行补偿义务，则补偿义务人将先行按照协议一约定的计算标准向上市公司以现金方式支付补偿。但是，如终端资产原控股股东依据协议一向快马财税支付了现金补偿或者直接扣减股权转让价款的，上市公司应当将与快马财税收到的终端资产原控股股东支付的盈利现金补偿或已经直接扣减的股权转让价款同等的金额返还给补偿义务人。

补偿义务人应当在任一业绩承诺标的当期专项审计报告出具后的十（10）个交易日内按照本协议第四条的约定向上市公司支付盈利现金补偿。

（6）减值测试

根据协议一，盈利补偿期间届满且终端资产原控股股东已根据协议一的约定履行补偿义务（如有）后，快马财税应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对该业绩承诺标的进行减值测试，并在业绩承诺标的最后一个承诺年度《专项审核报告》出具后三十（30）日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与业绩承诺标的《评估报告》保持一致。资产减值额为业绩承诺标的的评估值减去期末业绩承诺标的的评估值并扣除承诺期内业绩承诺标的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若业绩承诺期末减值额 > 已补偿现金金额，则就差额部分，终端资产原控股股东应对快马财税另外进行等额补偿。

若终端资产原控股股东依照协议一约定，应基于减值测试履行补偿义务，则协议二的补偿义务人将按照上述的计算规则先行向上市公司以现金方式补足。

（7）协议生效、解除和终止

本协议自协议双方签署之日起成立，自关于本次交易的《股权转让协议》生效之日起同时生效。本次交易《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应的解除、终止。

（8）争议解决

协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十（30）日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

以上内容，已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第六章、本次交易主要合同 ”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”进行了披露。

三、结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次业绩补偿的可实现性，保障承诺履行的措施，是否存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险及应对措施，未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决机制，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的利益；

1、本次交易涉及的业绩承诺方

本次交易涉及的业绩承诺方包括两个：第一，协议一约定的终端资产原控股股东；第二，协议二约定的整合基金，即本次交易的交易对方。

2、终端资产原控股股东业绩补偿的可实现性

鉴于快马财税对终端资产原控股股东的应付股权转让款是分期支付，根据协议一关于业绩补偿的约定，若终端资产实际盈利未达到承诺业绩，补偿金将首先从快马财税应支付给终端资产原控股股东的股权转让款中扣除，业绩补偿的可实现性较高。

根据协议一约定，若当期补偿金高于当期应支付给终端资产原控股股东的股权转让款，终端资产原控股股东应在当期补偿金额确定后10日内将差额部分支付给快马财税。终端资产原控股股东用于补偿的金额总和最高不超过其因快马财税与其签订的《股权转让协议》约定而获得的交易总对价。

若未来终端资产出现巨额亏损，导致补偿金额过大，高于当期应支付给终端资产原控股股东的股权转让款，考虑到106个终端资产原控股股东的资金实力存在差异，不能排除存在补偿金不能完全兑付的风险。

3、整合基金业绩补偿的可实现性

根据协议二约定，如出现终端资产原控股股东需向快马财税履行补偿义务的，整合基金首先直接向上市公司进行现金补偿。整合基金根据协议二对上市公司用于补偿的数额最高不超过整合基金因本次交易而获得的交易总对价。

根据整合基金提供的未经审计财务报表，截至2017年12月31日，整合基金母公司层面货币资金为8,003.01万元，流动资产金额为73,139.91万元，另外，公司本次应支付给整合基金的交易对价6亿元也是分期支付，以实现业绩承诺为支付前提，该对价也是补偿金的来源之一。整合基金具备较强资金实力，若终端资产出现实际盈利未达到承诺业绩的情况，整合基金具备首先直接向上市公司进行现金补偿的能力，业绩补偿的可实现性较高。

若未来终端资产出现巨额亏损，导致补偿金额过大，根据协议二约定，整合基金用于补偿的数额最高不超过整合基金因本次交易而获得的交易总对价，因此，不能排除存在补偿金不能完全兑付的风险。

4、保障承诺履行的措施，是否存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险及应对措施

（1）终端资产盈利能力良好，发生巨额亏损的可能性较低

终端资产主要业务为企业互联网服务行业，主营业务是代理记账、工商注册、税收咨询等企业服务类业务，近年来，随着中国经济尤其是民营经济的快速发展，以及国家“大众创业、万众创新”的带动，企业服务需求快速增长、潜力巨大，未来发展良好，根据未经审计的终端资产的盈利情况，2017年终端资产实际完成的净利润总额超过了承诺净利润，业绩完成情况良好，预计在未来2-3年，业绩仍能达到预期。另外，终端资产主要成本为人力成本，成本刚性较低，因此通常情况下，发生巨额亏损的可能性较低。

（2）本次交易补偿的可实现性较高

本次交易中涉及的承诺业绩实质为快马财税整合终端资产时终端资产原控股股东针对终端资产的承诺业绩，协议一与协议二对补偿义务、补偿金额、补偿方式等进行了约定，对终端资产的承诺业绩作出了双重保证，因此，业绩补偿的可实现性较高。

根据协议一约定，若终端资产实际盈利未达到承诺业绩，补偿金将首先从快马财税应支付给终端资产原控股股东的股权转让款中扣除，即若终端资产未完成承诺的业绩，则原控股股东不会收到相应的股权转让款，业绩补偿可以覆盖快马财税整合终端资产时应付股权转让款。

根据协议二约定，如出现终端资产原控股股东需向快马财税履行补偿义务的，整合基金首先直接向上市公司进行现金补偿。整合基金根据协议二对上市公司用于补偿的数额最高不超过整合基金因本次交易而获得的交易总对价。

综合以上因素，本次交易业绩补偿无法覆盖交易对价的风险较低，但是存在着不能完全覆盖的风险。公司已经在重组预案中做了风险提示，提示投资者注意。

5、未来发生业绩补偿情况下的纠纷解决机制，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的利益

根据协议一约定，若终端资产实际盈利未达到承诺业绩，补偿金将首先从快马财税应支付给终端资产原控股股东的股权转让款中扣除，即若终端资产未完成承诺的业绩，则原控股股东不会收到相应的股权转让款，业绩补偿可以覆盖快马财税整合终端资产时应付股权转让款。业绩补偿的可实现性较高，有利于维护上市公司和中小投资者的利益。

根据协议二约定，如出现终端资产原控股股东需向快马财税履行补偿义务的，整合基金首先直接向上市公司进行现金补偿。同时，由于公司向整合基金分期支付本次交易对价。支付安排及补偿约定均有利于维护上市公司和中小投资者的利益。

根据协议一与协议二约定，协议双方之间产生于与协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向被告所在地或合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。纠纷解决机制按照相关法律法规执行，相关安排不会损害上市公司和中小投资者的利益。

以上内容，已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）相关补偿义务人补偿能力不足的风险”与“第一章、本次交易概况 ”之“四、本次交易的基本情况”之“（五）业绩承诺及补偿”进行了补充披露。

四、请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）上市公司与交易对方签署的协议二二时，协议一中约定的业绩承诺年份2017年尚在承诺期限内，仍具有法律效力，同时，考虑终端资产的2017审计工作尚未完成，终端资产的原控股股东对2017年的业绩承诺实现情况仍具有不确定性，交易双方基于谨慎性考虑，将2017年作为业绩承诺期具有合理性；（2）《重大资产购买预案》（修订稿）对协议一与协议二具体内容进行了补充披露，对本次业绩补偿的可实现性等进行了补充披露；（3）鉴于终端资产盈利情况良好，且协议一与协议二对业绩补偿进行了双重保障，但若未来终端资产出现巨额亏损，导致补偿金额超出交易对价，不能排除存在补偿金不能完全兑付的风险；（4）未来发生业绩补偿的纠纷解决机制按照相关法律法规执行，相关安排不会损害上市公司和中小投资者的利益。

2．标的公司成立时间较短，在2016-2017年对终端资产进行了收购整合，终端资产的成立时间也均在2016年之后，且较为分散，遍布全国，请你公司：（1）补充披露标的公司内部控制制度是否健全；（2）补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（3）补充披露本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施，并说明公司是否能够实现对终端资产的有效控制，如否，请在重大事项提示中提示相关风险；（4）充分说明终端资产主营业务的具体情况，包括但不限于经营模式、盈利模式、客户和供应商等；（5）补充披露终端资产的具体经营情况，包括但不限于所处行业的行业壁垒情况、报告期内的客户数量、收费标准、客户取得及稳定性情况、终端资产的选取标准以及在当地的行业地位等，并详细论述标的公司的持续经营能力；（6）结合终端资产所处行业特点，详细说明上市公司保障标的公司相关业务人员的稳定性的具体措施；（7）补充披露标的公司报告期各期的用工人数，是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费用是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定，是否存在劳务派遣情形，若是，补充披露人数、用工情况及合法合规性；（8）请独立财务顾问对上述第（1）、（3）、（4）、（7）问题、律师对上述第（7）问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露标的公司内部控制制度是否健全；

标的公司快马财税成立于2016年12月6日，作为整合基金的对外投资平台，在成立之初即已按照整合基金的要求建立起了相应的内部控制制度。标的公司在2017年陆续收购整合完成了外部共计115家企业服务公司，针对标的公司所处的行业特征和业务特点，通过风险点梳理，标的公司建立起了一系列内部控制制度，主要包括：《代理记账业务规范》、《对子公司、分公司内部控制制度》、《资金管理内部控制制度》、《专项财务内部控制制度》、《人力资源内部控制制度》；《对外投资内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》、《合同管理内部控制制度》等内部控制制度。

另外，在收购整合终端资产的股权转让协议中，内控制度的执行情况也作为交易对价能否支付的先决条件，这客观上对内部控制制度执行效果起到了很好的保障作用。

收购完成后，标的公司总部通过定期对下属终端资产负责人进行集中培训、集中学习，委派人员对部分重要子公司进行现场检查，平常也对下属子公司业务进行抽查，同时，标的公司也聘请外部会计师对终端资产进行现场审计检查，通过以上多种手段，以确保内控制度得到有效执行，并防范业务风险的发生。

在本次收购过程中，独立财务顾问对分布在全国各地的下属115家终端资产进行了现场实地走访，对其主要管理人员和负责人进行了访谈，并在现场查阅了公司各项内部控制制度，并对部分业务内容进行内控抽查测试，查看了公司业务经营的操作过程。经核查，独立财务顾问认为：标的公司和终端资产已基本建立了一整套适合业务发展的内部控制制度，且内部控制制度得到了有效执行。

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司的主营业务情况”之“（四）标的公司的内控制度”进行了补充披露。

二、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；

1、本次交易完成后，上市公司主营业务构成

本次交易完成前，上市公司的主营业务为企业互联网服务，主要针对企业的财税、知识产权、金融、人力资源等方面的需求提供专业化服务。本次交易拟收购的标的公司主营业务为代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。标的公司主营业务与上市公司主营业务同属企业服务类范畴，二者具有较高的契合度，能够与上市公司现有业务形成规模效应和协同效应。

因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为企业互联网服务，主营业务不会发生改变。

2、本次交易完成后，上市公司未来经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将重点发展企业互联网服务领域，构建企业互联网服务生态体系，通过整合多方优质资源，形成企业服务领域的新经济生态。

本次交易完成后，上市公司将初步完成落地服务门店的布局和服务团队的搭建，获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，初步实现公司“百城千店”计划与“圈地、囤人、赋能”的战略目标。在完成企业互联网服务领域布局的基础上，上市公司将主抓“品牌 平台”，通过构建企业互联网服务生态体系，把“赋能”战略系统化、多元化，实现互联互动、互生互享的场景，最终形成企业服务领域的新经济生态。

3、本次交易完成后，上市公司业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将完成互联网 线下的行业整合，最大化实现资源共享、线上线下联动，提供一站式全生命周期的企业服务。公司在线下已拓展数千家门店，服务网络遍布全国；线上互联网技术支撑、大数据沉淀、平台化运作，实现线上线下协同服务。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理范围，并仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司将通过规范化、制度化、标准化的管理体系，搭建整合各业务资源的职能部门，有效协同各业务的配合运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第二章、上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”进行了补充披露。

三、补充披露本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施，并说明公司是否能够实现对终端资产的有效控制，是否存在对终端资产无法控制的风险，如是，请在重大事项提示中提示相关风险；

1、本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为了确保本次交易完成后实现上市公司对终端资产的有效控制，充分发挥终端资产与上市公司的业务协同效应，上市公司拟从人员、业务、管理等方面对终端资产进行整合。具体整合计划如下：

（1）人员方面

本次交易完成后，上市公司将在保持终端资产现有管理层及员工基本稳定、给予其充分发展空间的基础上，利用上市公司资本市场的平台以及上市公司的培训体系，组建更加专业化的研发、推广、运营人员及管理团队，为终端资产与上市公司的业务协同发展提供坚实的人力资源保障。

（2）业务方面

本次交易完成后，上市公司将充分利用自身的平台优势和技术优势，以终端资产为流量入口，针对企业的服务需求痛点，开发包括互联网服务、人力资源、高端咨询在内的多种高端赋能产品，加大对终端资产的业务赋能力度，加强对终端资产的业务协同，以有效拓展终端资产的服务范围并强化其服务能力及获客能力，从而最终提升公司的盈利能力。

（3）管理方面

本次交易完成后，上市公司将强化对终端资产的管理。上市公司将严格执行针对终端资产的各项内部控制制度，要求终端资产统一使用上市公司指定的服务软件、及时的上传客户服务数据、严格执行上市公司统一制定的服务流程及服务体系、统一使用上市公司“神州顺利办”的服务品牌等方面，加强对各终端资产的管理与控制。

2、本次交易完成后的整合风险及应对措施

本次交易完成后，上市公司主要面临包括制度、人员、业务方面的整合风险。针对上述整合风险，上市公司将采取如下应对措施：

（1）全面建立和严格执行各项管理制度和内控制度

本次交易完成后，上市公司针对整合事项将制定一系列管理制度，要求标的公司及终端资产严格按照上市公司的整合要求执行。同时标的公司及终端资产已建立了一整套适合业务发展的内部控制制度，上市公司将完善和监督各项内部控制制度的有效执行。

（2）全面建立对终端资产员工的直接管控与管理体系

第一，本次交易完成后，上市公司将建立针对终端资产员工的培训体系，包括员工入职培训、业务技能培训、专项业务知识培训等。通过建立培训体系，可以有效增强终端资产员工的业务素质及技能，也可有效培养终端资产员工对上市公司的专业认同。

第二，本次交易完成后，上市公司将建立针对终端资产员工的考核机制与激励制度。上市公司会将所有终端资产员工统一纳入上市公司员工考核体系，进行业绩考核；通过奖金激励制度，对业绩考核优秀的员工进行相应的激励。

（3）全面加强对终端资产的业务管理

①统一使用管理软件，加强对客户服务信息和数据的管理

本次交易完成后，上市公司将要求所有的终端资产统一使用上市公司的服务软件，并按照要求统一上传相关客户服务数据，从而实现上市公司对终端资产客户服务数据的掌控。目前上市公司已经研发的顺利办云管家管理支撑平台，可以为上市公司所有成员企业提供统一的获客入口和高效可靠的业务管理。通过该平台的实施，能够帮助上市公司及成员企业实现业务管理的现代化、高效化、规模化和标准化发展。

②增强终端资产的服务能力和服务范围

上市公司将加强对终端资产的员工培训和业务指导，为终端资产提供相关的业务支持，拓展其服务能力。上市公司还将向终端资产提供相关赋能服务产品，如针对企业的税收筹划专业咨询服务、股权激励方案咨询服务、专业资质代理咨询服务等，延展终端资产的服务范围，拓展终端资产的盈利和客户服务能力。

（4）加强对统一服务品牌的使用与推广

在本次交易完成后，上市公司将要求所有的终端资产统一使用“神州顺利办”的服务品牌对外进行宣传、获客和开展业务。同时，上市公司将进一步强化对“神州顺利办”服务品牌的市场推广，通过一系列品牌推广措施，将极大增强终端资产在各经营区域内的市场地位及获客能力。

综上所述，上市公司通过从人员、业务、服务体系、赋能与品牌等方面实施一系列的管控措施，能够实现对终端资产的有效控制。

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章、交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施”进行了补充披露。

3、在重大事项提示中提示相关风险

上市公司在收购整合终端资产过程中，通过从人员、业务、服务体系、赋能与品牌等方面实施一系列管控措施，能够实现对终端资产的有效控制。但若上市公司采取的一系列管控措施实施不当或者不能得到有效执行，则上市公司将存在无法对终端资产进行有效控制的风险。

针对上述风险，公司已在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）对标的公司进行有效控制的风险”中补充披露，提请投资者注意相关风险。

四、充分说明终端资产主营业务的具体情况，包括但不限于经营模式、盈利模式、客户和供应商等；

1、终端资产主营业务概况及所属行业

快马财税及其下属公司的所属行业为代理记账行业，主营业务为代理记账以及由此衍生的税务、工商等财税咨询顾问服务。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），快马财税及其下属公司所属行业为“租赁和商务服务业（L）”的子类“商务服务业（L72）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），快马财税及其下属公司所属行业为“租赁和商务服务业（L）”的子类“商务服务业（L72）”的子类“会计、审计及税务服务行业（L7241）”。

2、终端资产的经营模式

（1）采购模式

快马财税及下属公司主要采购内容包括办公用品、网络推广服务、应用软件的开发服务、咨询业务外包服务等。对于办公用品、网络推广服务、应用软件开发服务等采购项目，快马财税及其下属公司采取货比三家的采购策略，直接从市场上进行采购，在合理控制成本的同时获取最优质的产品与服务。对于咨询业务外包服务主要系根据快马财税下属公司现有资源及关系，针对咨询服务内容进行精准匹配后进行采购。

（2）销售模式

快马财税及其下属公司主要采取直销的方式提供服务。由于快马财税下属公司遍布于全国各主要城市，通过在各地设立的区域分支机构，由各地分支机构的市场人员直接对区域内客户进行服务推介及相关的市场推广工作。此外，快马财税及其下属公司还通过线上互联网营销方式，将公司的服务及信息发布在网络平台上，通过“需求营销”的模式，吸引大量潜在客户，有效提升企业品牌影响力。

（3）服务模式

对于代理记账服务，目前大部分终端资产已采取软件运营服务模式为客户提供在线记账报税服务。客户于每月规定日期前将上月原始凭证整理完毕后，通过原始凭证电子化业务系统交付给各终端资产，各终端资产专业会计主管建立工作方案，并将业务在线分配给专职财税人员及兼职会计等专业人员。专业人员在线上领取工作任务，按照客户企业及公司内部的工作流程与标准，完成账务整理及相关报表制作，并在线上传至主管会计，交由会计主管审核。

对于工商服务业务，终端资产会委派专业的咨询人员与客户进行沟通，协助客户进行工商变更、资质审批、注销等政策咨询，协助客户准备变更资料，并递交工商局，完成客户委托事宜。

对于咨询服务业务，终端资产主要负责前端获客及后端落地执行的辅助工作，即终端资产在了解企业客户的具体需求后，其会将该需求反馈专业化服务团队，由该专业服务团队为企业客户制定个性化的咨询服务方案并全程参与具体的服务流程，终端资产后续主要负责与企业客户的沟通方案的落地执行，通过上述专业分工，不仅拓展了终端资产的服务范围，而且保证了服务的质量。

（4）盈利模式

对于代理记账报税、工商及咨询等业务，快马财税及其下属公司主要参考市场同类业务的收费情况，结合自己的业务开展成本，再上浮一定利润，进行市场化定价。例如，对于记账报税业务，主要参考处理的票据数量、客户年营业额等进行按年、按季或者按月收费；对于工商业务，公司则根据办事难度、所需材料数量，结合自身人员成本和行业内平均的利润情况，进行报价；对于咨询业务，则参照同行业同类业务并结合自身资源优势报价，以项目为单位进行计费。

（5）结算模式

快马财税及其下属公司主要采用非现金结算模式，内部控制严格，保障公司收入的真实准确。公司出纳和会计分工明确，出纳不兼任稽核、会计档案保管和收入、成本、费用、债权债务等账目的登记工作。

同时，结合客户自身情况及业务金额的客观情况，快马财税及其下属公司存在必要的现金结算模式。为此快马财税及其下属公司要求现金日清月结，现金收款必须保证收款金额、收据、发票的一致性并及时存入银行。公司另制定了财务管理制度和内部控制措施来规范现金交易、加强对现金交易的管理，杜绝非必要的现金收款。

4、报告期内客户和供应商情况

（1）客户情况

报告期内，快马财税的客户主要是代理记账客户和财税咨询顾问业务客户。

报告期内，快马财税前五名客户销售占比如下：

■

（2）供应商情况

报告期内，快马财税的采购成本构成主要是采购的电脑设备和办公设备等。

报告期内，快马财税前五名供应商采购占比如下：

■

五、补充披露终端资产的具体经营情况，包括但不限于所处行业的行业壁垒情况、报告期内的客户数量、收费标准、客户取得及稳定性情况、终端资产的选取标准以及在当地的行业地位等，并详细论述标的公司的持续经营能力；

1、终端资产所处行业的行业壁垒情况

（1）资金壁垒

为摆脱传统的红海竞争，代理记账机构须借助互联网科技与云计算的力量，以“互联网 代账”平台实现模式创新，这需要企业投入大量资金支持应用软件体系和专业服务平台开发、建设、更新与维护；持续盘踞市场成业内独角兽更须技术驱动，利用大数据、云计算、技术优化等通过技术解决代理记账业务标准化的问题，此类资金投入，中小型财税服务机构一般无力承担。

（2）人才壁垒

由于代理记账和报税服务在实际操作过程中因其复杂性和多元性，对于从事上述服务的人员专业水平要求较高，要求从业人员具有丰富的财税专业知识以及丰富的财税实践的专业领域经验，以此来满足复杂多变的财税服务的需要，上述财税专业领域的服务人员一般需要较长时间的培养，新进入本行业者短期内无法复制。

（3）品牌壁垒

财税服务是一种无形的服务，相比较实物产品，财税服务行业的客户更关注 具体服务机构的品牌，品牌认知度是对服务机构的业务品质、人员素质、服务经验等多个因素的综合表现。新进企业受到多个因素的制约，一般短期内较难在市场中建立有广泛认知度的良好口碑。

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章、交易标的基本情况”之“七、标的公司的主营业务情况”之“（五）标的公司所处行业的行业壁垒情况”进行了补充披露。

2、报告期内的客户数量、收费标准、客户取得及稳定性情况

（1）客户数量

报告期内，快马财税对115家企业服务类公司进行了收购整合，上述企业服务类公司主要分布在北京、上海、深圳和广州等全国三十多个大中型城市。截至2017年12月31日，快马财税通过上述终端资产累积服务的客户数量为十四万户左右。快马财税主营业务为代理记账、工商注册、财税咨询等，客户主要为中小微企业。

财政部和税务总局于2018年4月4日发布《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》 财税〔2018〕33号

（2）收费标准

对于记账报税业务，终端资产主要参考处理的票据数量、客户年营业额等进行按年、按季或者按月收费。小规模纳税人一般在150-300元/月，一般纳税人在300-1500元/月。根据财政部和税务总局于2018年4月4日发布的《关于统一增值税小规模纳税人标准的通知》（ 财税〔2018〕33号）的规定，增值税小规模纳税人标准增至为年应征增值税销售额500万元及以下，鉴于快马财税服务的客户主要为中小微企业，按照新的标准，快马财税的客户绝大部分为小规模纳税人。

对于工商业务，标的公司下属的各终端资产则根据办事难度、所需材料数量，结合自身人员成本和行业内平均的利润情况，进行报价。对于咨询顾问业务，标的公司下属的各终端资产则参照同行业同类业务并结合自身资源优势报价，以项目为单位进行计费。

（3）客户取得及稳定性情况

标的公司及其下属公司主要获客途径如下：一是通过熟客推荐的方式进行获客；二是通过楼宇广告、平面纸媒、网络宣传等方式进行获客；三是通过电话销售或或者上门拜访的方式进行获客等。

标的公司及其下属公司在获取客户资源后，着力于提高对企业客户的服务质量，满足企业客户的专业化和差异化需求，实现客户数量的稳步增长。报告期内，快马财税通过上述终端资产累积服务的客户数量为十四万户左右。本次交易完成后，终端资产将通过上市公司的员工培训、业务赋能体系，进一步增强对客户的服务质量和服务能力，维持服务客户数量的继续增长。

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章、交易标的基本情况”之“七、标的公司的主营业务情况”之“（六）报告期内的客户数量、收费标准、客户取得及稳定性情况”进行了补充披露。

3、终端资产的选取标准以及在当地的行业地位

标的公司在对终端资产进行收购整合时，要求终端资产在当地具有一定的市场知名度，具有一定的企业服务能力，同时能够认同上市公司发展理念、能够与上市公司产生业务协同。终端资产具体的选取标准如下：

①终端资产在收购整合时，其存量的代理记账户数一般不得低于300户；

②终端资产的管理合伙人认同上市公司未来的发展战略，且愿意在收购整合完成后与上市公司实现业务协同；

③终端资产的管理合伙人具有企业服务的相关从业经验并在当地具有一定的客户资源；

④在收购完成后，终端资产能够服从上市公司的统一管理，遵守上市公司在品牌使用、服务质量体系等方面的统一规定。

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章、交易标的基本情况”之“六、标的公司最近十二个月资产收购整合情况”之“（一）标的公司收购整合终端资产的概况”进行了补充披露。

4、标的公司持续经营能力

标的公司已完成收购整合的115家终端资产在各自区域内已经积累了一定的市场知名度，并且储备了相应的专业服务人员。报告期内，终端资产通过多种方式获取客户资源，并不断强化对客户的服务质量，以满足企业客户的专业化和差异化需求，终端资产总体服务的客户数量实现了稳步增长。在本次交易完成后，终端资产将通过上市公司的员工培训、业务赋能体系，进一步增强对客户的服务质量和服务能力，从而保持其服务客户数量的持续增长，因此，标的公司具备持续经营能力。

六、结合终端资产所处行业特点，详细说明上市公司保障标的公司相关业务人员的稳定性的具体措施；

本次交易完成后，为了保障标的公司的员工稳定性，上市公司将采取如下措施：

1、规范标的公司及终端资产的用工关系

本次交易完成后，上市公司将进一步规范标的公司及终端资产的用工关系，包括依法为员工缴纳社会保险和公积金、执行国家法定的休假和福利制度、建立健全加班出差对员工的奖励制度等。

2、强化对终端资产的员工直接培训

本次交易完成后，上市公司将建立针对终端资产员工的培训体系，包括员工入职培训、业务技能培训、专项业务知识培训等。通过建立培训体系，可以有效增强终端资产员工的业务素质及技能，也可有效培养终端资产员工对上市公司的专业认同。

3、强化对终端资产员工的考核和直接激励

本次交易完成后，上市公司将建立针对终端资产员工的考核机制与激励制度。上市公司会将所有终端资产员工统一纳入上市公司员工考核体系，进行业绩考核；通过奖金激励制度，对业绩考核优秀的员工进行相应的激励。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将通过规范用工关系、加强对员工职业技能培训、强化对员工的直接激励等方式，增强员工的职业技能、拓展其未来职业发展空间，增强员工的企业主人翁意识以及对上市公司的身份认同，最终确保各终端资产与员工建立和谐稳定的用工关系。

七、补充披露标的公司报告期各期的用工人数，是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费用是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定，是否存在劳务派遣情形，若是，补充披露人数、用工情况及合法合规性；

1、标的公司用工情况

截至2017年12月31日，标的公司实际用工人员5人，签署劳动合同5人，5人均缴纳社保，4人缴纳住房公积金，缴纳基数为上一年度当地最低工资标准；截至2018年3月31日，标的公司实际用工人员5人，5人均缴纳社保，4人缴纳住房公积金，缴纳基数为上一年度当地最低工资标准。

2、标的公司下属公司用工情况

截至2017年12月31日，标的公司下属子公司、分公司实际用工人员2437人，签署劳动合同的人员共计2414人，未签署劳动合同的23人为退休人员和实习生。员工中2198人缴纳社保， 904人缴纳公积金，缴纳基数为上一年度当地最低工资标准。

截至2018年3月31日，标的公司下属子公司、分公司实际用工人员2511人，签署劳动合同的人员共计2470人，未签署劳动合同的41人为退休人员和实习生。员工中2237人缴纳社保，共计979人缴纳公积金，，缴纳基数为上一年度当地最低工资标准。

3、是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定

截至本回复出具日，标的公司超过六成以上的下属子公司、分公司已取得当地社会保险管理部门出具的证明，确认辖区内公司在存续期间不存在因违反社会保险方面的法律法规而受到处罚的情形。

经核查，标的公司及其部分下属子公司、分公司存在未按照实际工资为员工缴纳社保的情况，存在一定的瑕疵，为此，标的公司下属子公司和分公司的负责人已分别出具承诺，承诺若因违反社会保险方面的法律法规而受到处罚的，将无条件全额连带承担其应补缴的社会保险费及罚款、损失和所有相关费用。

经核查，标的公司及其下属子公司、分公司部分员工因个人原因放弃缴纳住房公积金，存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，放弃缴纳公积金的员工均已出具了个人自愿放弃缴纳个人公积金的声明。为此，标的公司下属子公司和分公司的负责人已分别出具承诺，承诺若因违反公积金方面的法律法规而受到处罚的，将无条件全额连带承担其应补缴的住房公积金及罚款、损失及所有相关费用。

同时，本次交易对方霍尔果斯并购基金已出具承诺：“如霍尔果斯快马财税管理服务有限公司因未足额、按时为快马财税（包括快马财税的控股子公司、参股公司、分公司）全体员工缴纳各项社会保险和公积金，导致快马财税被相关行政主管机关或司法机关要求补缴或处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本基金将以现金支付的方式无条件补足快马财税应缴差额并承担快马财税因此受到的全部经济损失。”

4、劳务派遣情况

经核查，标的公司及其下属公司均不存在劳务派遣的情形。

5、补充披露

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章、交易标的基本情况”之“十三、其他事项”之“（五）标的公司用工及劳务派遣情况”进行了补充披露。

八、请独立财务顾问对上述第(1)、(3)、(4)、(7)问题、律师对上述第(7)问题进行核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司已建立了一整套适合业务发展的内部控制制度并得到有效执行；（2）交易完成后，公司将对标的公司进行整合，若整合没有达到预期，则存在无法对终端资产进行有效控制的风险，独立财务顾问已在《重大资产购买预案》（修订稿）中提示了相关风险；（3）标的公司在报告期内为大部分员工缴纳了社保，部分员工缴纳了住房公积金，未缴纳公积金的员工签署了自愿放弃缴纳公积金的说明，子公司和分公司的负责人已对社保和公积金事项做出了相关承诺，霍尔果斯并购基金已作出相关承诺。（4）报告期内标的公司及其下属公司均不存在劳务派遣的情形。

经核查，律师认为：标的公司在报告期内为大部分员工缴纳了社保，部分员工缴纳了住房公积金，未缴纳公积金的员工签署了自愿放弃缴纳个人公积金的说明，标的公司及其子公司、分公司在存续期内不存在因违反社会保险方面的法律法规而受到处罚的情形。报告期内标的公司及其下属公司均不存在劳务派遣的情形。

3．预案显示，本次交易的支付对价为6亿元，分三期支付。截至2017年12月31日，标的公司负债总额为22.55亿元，主要为应付股权转让款。请你公司：（1）结合标的公司的盈利情况，说明标的公司的偿债能力，是否存在偿债风险；（2）补充披露标的公司收购终端资产的付款安排；（3）补充披露支付本次交易对价及偿还标的公司债务的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资对财务费用的影响；（4）补充披露上市公司如何协调主业经营发展与现金对价和债务支付之间的关系，是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，并在重大事项提示中提示相关风险；（5）结合本次交易完成后对上市公司资产负债率的影响，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的规定；（6）请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司的盈利情况，说明标的公司的偿债能力，是否存在偿债风险；

根据标的公司2017年度未经审计的合并财务报表，快马财税2017年实现营业收入3.84亿元，净利润2.03亿元，归属于母公司净利润1.82亿元；同时，截至2017年12月31日，快马财税合并报表层面的货币资金为2.99亿元，流动资产为4.01亿元；快马财税负债总额为22.55亿元，其中其他应付款4.72亿元，一年内到期的其他非流动负债8.47亿元，其他非流动负债8.63亿元。

标的公司具备较强盈利能力，但由于标的公司合并报表层面存在较大金额负债，且其中短期债务金额较大，标的公司自身盈利产生现金流不足以支付其债务，同时由于标的公司属于轻资产行业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此标的公司自身偿债能力有限，存在偿债能力不足的风险。上述风险已在预案中作出重大风险提示。

二、补充披露标的公司收购终端资产的付款安排；

1、标的公司支付给终端资产原控股股东的付款安排

根据标的公司与终端资产原控股股东签订的股权转让协议，标的公司收购终端资产股权时的交易对价采用现金方式支付，付款采用分期支付的方式，付款方式如下：

（1）交割日后的5个工作日内，标的公司向终端资产原控股股东支付总计金额23,916.37万元；交割日后的10个工作日内，标的公司与终端资产原控股股东共同开立共管账户，在共管账户开立后5个工作日内标的公司向终端资产原控股股东支付总计48,245.39万元至共管账户。

（2）终端资产2017年度审计报告出具，确认终端资产2017年度承诺扣非净利润完成，且终端资产不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，终端资产原控股股东可从共管账户解锁并提取交易对价总计48,245.39万元。

（3）终端资产2018年度审计报告出具，确认终端资产2018年度承诺扣非净利润完成，且终端资产不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，标的公司在5个工作日内向终端资产原控股股东支付交易对价总计67,511.45万元，该支付金额占总交易金额的30%。

（4）在2017年、2018年对价支付时，如终端资产截止2017年12月31日或2018年12月31日，存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，则当期对价中与前述对应应收款、其他应收款等额的对价部分将暂缓支付，待对应应收款、其他应收款回款完成后另行支付。

（5）终端资产2019年度审计报告出具，确认终端资产2019年度承诺扣非净利润完成，标的公司在5个工作日内向终端资产原控股股东支付交易对价总计为90,074.84万元，该支付金额占总交易金额的40%。截止2019年12月31日终端资产账目的应收款和其他应收款（在此前年度已进行对价扣减的部分不重复扣减），待对应应收款和其他应收款回款后，支付剩余对价。如相关应收款和其他应收款形成坏账，则相应对价尾款不再支付。

2、标的公司支付给整合基金的付款安排

根据标的公司与整合基金签订的股权转让协议，标的公司收购整合基金的股权的交易对价采用现金方式支付，付款安排如下：

（1）交割日后的20个工作日内，标的公司向整合基金支付金额合计为49,811.07万元，截至2017年12月31日，标的公司已向整合基金实际支付23,632.92万元。

（2）2018年4月30日前，标的公司向整合基金支付剩余交易对价合计为21,869.13万元。

上述内容，已在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章、交易标的基本情况”之“六、标的公司最近十二个月资产收购整合情况”补充披露。

三、补充披露支付本次交易对价及偿还标的公司债务的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施(如有)、筹资进展和筹资对财务费用的影响；

1、支付本次交易对价及偿还标的公司债务的资金来源及具体安排

（1）支付本次交易对价及偿还标的公司债务情况

未来三年，公司支付本次交易对价及偿还标的公司债务的金额如下表所示：

单位：亿元

■

（2）资金来源及具体安排

本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

根据2017年上市公司年报，公司合并报表层面存在货币资金9.60亿元，扣除2016年非公开发行股票募集资金因素，公司可使用货币资金为7.87亿元。公司的自有资金具备支付本次交易对价的能力。

2、涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施(如有)

按照现有协议约定的支付节奏安排，公司需要支付的交易对价款和到期债务金额较大，公司未来对价支付资金主要来源于以下几个方面：

（1）公司及标的公司自身盈利积累。公司及标的公司自身盈利能力较强，公司及标的公司自身经营产生现金流可以支付本次交易剩余对价和偿还标的公司部分债务。

（2）向外部机构借款。标的公司可以通过向外部金融机构借款的方式获取资金。公司自然人股东彭聪已出具承诺：未来标的公司如有需要，可以采用担保、保证等增信方式为标的公司获取外部融资提供支持。

（3）上市公司增资。上市公司将择机通过发债等方式获得融资，再将融资获得的资金向标的公司进行增资，增强其资金实力和支付能力。

（4）上市公司股东股票质押融资借款。上市公司自然人股东彭聪已出具承诺，本次收购完成后，如标的公司需要资金支持，彭聪将其所持有上市公司的股权通过质押融资获得的资金优先提供给标的公司使用。

上述内容，已在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次交易的资金来源”补充披露。

4、标的公司未来融资需求及对净利润影响的敏感性分析

按照现有协议约定的支付节奏安排，假设交易完成后上市公司没有向标的公司提供资金支持，根据标的公司目前的资金状况、未来年度盈利情况及到期应偿还债务情况进行测算，标的公司2018年、2019年、2020年需要进行外部融资的金额分别为1.73亿元、5.54亿元、5.31亿元，合计融资金额为12.58亿元。

标的公司未来融资需求对净利润影响的敏感性分析

单位：万元

■

外部融资对净利润的影响见上表，提请投资者注意相关风险。

四、补充披露上市公司如何协调主业经营发展与现金对价和债务支付之间的关系，是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，并在重大事项提示中提示相关风险；

1、公司将妥善协调主业经营发展与现金对价和债务支付之间的关系

在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为企业互联网服务，由于该业务为轻资产型业务，不依赖于大量的资金驱动，因此在实际的业务运营过程中，上市公司只需维持必要的运营资金即可满足正常的业务运营。

对于本次交易需支付现金对价以及对标的公司的债务支付，上市公司已经提前进行了合理的预测与规划。公司通过自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金可以支付现金对价和偿还标的公司债务，现金对价和债务支付不会影响公司主营业务的发展。

以上内容，公司已在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露。

2、若公司无法按时筹集资金，或融资成本过高，则会对经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响

标的公司自身盈利能力较强，且标的公司业务与上市公司业务具有协调效应，本次交易将提升上市公司盈利能力。但鉴于标的公司负债金额较大，若公司及标的公司无法按时筹集资金偿还债务，或融资成本过高，则对公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

上述风险，公司已在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）支付对价及偿还标的公司债务影响上市公司经营业绩及财务稳健性的风险”补充披露。

五、结合本次交易完成后对上市公司资产负债率的影响，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的规定；

1、交易完成后对上市公司资产负债率的影响

根据上市公司2017年年报及未经审阅的备考财务报表，本次交易前，2017年末公司合并口径资产负债率为23.69%，扣除商誉影响合并口径资产负债率为41.60%。本次交易完成后，公司合并口径资产负债率增至50.47%，扣除商誉影响，公司合并口径资产负债率为163.32%，公司资产负债率比重组前大幅增加。提请投资者关注相关风险。

交易完成前后公司资产负债率变化情况（合并口径）

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2、说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

本次交易为现金交易，不涉及发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，但是本次交易符合该款规定的精神。

六、请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：（1）公司已在《重大资产购买预案》（修订稿）中补充披露了标的公司收购终端资产的付款安排，补充披露了上市公司支付本次交易对价以及偿还标的公司债务的资金来源，补充披露了协调主业经营发展与现金对价和债务支付之间的关系等；（2）若公司无法按时筹集资金，或融资成本过高，则会对经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响，公司已在《重大资产购买预案》（修订稿）作出重大风险提示；（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定；本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，但是本次交易符合该款规定的精神。

4．预案显示，标的公司在报告期内进行资产的收购和整合形成了金额较大的商誉，截至2017年12月31日，标的公司商誉金额为267,718.52万元，占标的公司资产总额的84.29%，根据上市公司2017年年报，本次重组完成后，上市公司将形成432,947.84万元商誉。请你公司：（1）结合标的公司报告期内的收购和整合的情况，说明标的公司商誉的测算依据和测算过程，并对商誉减值进行敏感性分析；（2）补充披露报告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据；（3）详细说明本次交易是否设置了减值测试相关安排，如是，请补充披露，如否，请说明未设置减值测试相关安排的原因及合理性，未来如果标的公司出现商誉减值的情形，如何维护上市公司及中小投资者的利益；（4）结合终端资产所属行业，量化分析标的公司的商誉减值风险及相应的应对措施，以及商誉减值对上市公司盈利的影响，并在重大事项提示中提示相关风险；（5）补充披露本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况；（6）请独立财务顾问、律师及会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的公司报告期内的收购和整合的情况，说明标的公司商誉的测算依据和测算过程，并对商誉减值进行敏感性分析；

1、结合标的公司报告期内的收购和整合的情况，标的公司商誉的测算依据和测算过程

报告期内，标的公司收购和整合终端资产形成非同一控制下控股合并，标的公司在购买日编制合并报表时，将合并成本大于终端资产可辨认净资产公允价值的差额确认为合并资产负债表中的商誉。标的公司商誉的测试依据和过程如下：单位：万元

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注：终端资产可辨认净资产公允价值系购买日终端资产未经审计的账面净资产。

2、对商誉减值进行敏感性分析

为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的影响程度， 特设定以下假设，对标的公司未来经营业绩的变化可能对商誉减值产生的影响进行敏感性分析：

（1）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；

（2）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；

（3）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。

基于上述假设，商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表 所示：单位：万元

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如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司预计净利润下降幅度分别为1%、5%或10%时，则标的公司合并报表商誉不会发生减值；若标的公司预计净利润下降幅度为15%，则标的公司合并报表商誉将发生减值10,998.41万元；若标的公司预计净利润下降幅度为20%，则标的公司合并报表商誉将发生减值26,752.75万元。减值损失金额将相应抵减上市公司的当期净利润。

二、补充披露报告期内标的公司商誉的减值情况、商誉减值计提的会计政策及计算依据；

1、商誉减值情况

截至本回复出具日，标的公司的审计、评估正在进行中，标的公司商誉尚未出现减值迹象。

2、商誉减值计提的会计政策及计算依据

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

上述内容，公司已在《重大资产购买预案》（修订稿）“第四章、交易标的基本情况”之“九、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）快马财税主要资产情况”之“2、非流动资产主要构成”补充披露。

三、详细说明本次交易是否设置了减值测试相关安排，如是，要求补充披露，如否，要求说明未设置减值测试相关安排的原因及合理性，未来如果标的公司出现商誉减值的情形，如何维护上市公司及中小投资者的利益；

本次交易设置了减值测试相关安排，相关减值测试安排内容已在协议一、协议二部分进行了补充披露。

协议一约定：盈利补偿期间届满且补偿义务人已根据协议一第四条的约定履行补偿义务（如有）后，快马财税应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对终端资产进行减值测试，并在终端资产最后一个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易终端资产的评估值减去期末终端资产的评估值并扣除承诺期内终端资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若终端资产期末减值额大于已补偿现金金额，则就差额部分，补偿义务人应对快马财税另外进行等额补偿。

协议二约定：根据协议一，盈利补偿期间届满且终端资产原控股股东已根据协议一的约定履行补偿义务（如有）后，快马财税应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对该业绩承诺标的进行减值测试，并在业绩承诺标的最后一个承诺年度《专项审核报告》出具后三十（30）日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与业绩承诺标的《评估报告》保持一致。资产减值额为业绩承诺标的的评估值减去期末业绩承诺标的的评估值并扣除承诺期内业绩承诺标的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若业绩承诺期末减值额 > 已补偿现金金额，则就差额部分，终端资产原控股股东应对快马财税另外进行等额补偿。若终端资产原控股股东依照协议一约定，应基于减值测试履行补偿义务，则协议二的补偿义务人将按照上述的计算规则先行向上市公司以现金方式补足。

如果未来公司所处行业经营情况发生不利变化，或者公司或标的公司的经营状况、盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

四、结合终端资产所属行业，量化分析标的公司的商誉减值风险及相应的应对措施，以及商誉减值对上市公司盈利的影响，并在重大事项提示中提示相关风险；

1、结合终端资产所属行业，量化分析标的公司的商誉减值风险

标的公司属于企业服务行业，标的公司盈利能力较强，但如果出现宏观经济与行业政策发生不利变化，企业服务行业竞争加剧，未来标的公司经营情况发生恶化，盈利能力下降，将会导致标的公司未来发生商誉减值。

假设在所有其他变量保持不变，标的公司的商誉减值比例对上市公司盈利能力的影响具体如下表：单位：万元

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2、针对商誉减值风险的应对措施

本次交易不直接产生新的商誉。但在报告期内，标的公司收购和整合终端资产形成非同一控制下控股合并，标的公司在购买日编制合并报表时，将合并成本大于终端资产可辨认净资产公允价值的差额确认为合并资产负债表中的商誉。本次交易完成后，上市公司合并报表层面将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。针对商誉减值风险，公司制定了以下应对措施：

（1）设置了减值测试及其补偿的相关安排

根据协议一约定：盈利补偿期间届满且补偿义务人已根据协议一第四条的约定履行补偿义务（如有）后，快马财税应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对终端资产进行减值测试，并在终端资产最后一个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易终端资产的评估值减去期末终端资产的评估值并扣除承诺期内终端资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若终端资产期末减值额大于已补偿现金金额，则就差额部分，补偿义务人应对快马财税另外进行等额补偿。

根据协议二约定：根据协议一，盈利补偿期间届满且终端资产原控股股东已根据协议一的约定履行补偿义务（如有）后，快马财税应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对该业绩承诺标的进行减值测试，并在业绩承诺标的最后一个承诺年度《专项审核报告》出具后三十（30）日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与业绩承诺标的《评估报告》保持一致。资产减值额为业绩承诺标的的评估值减去期末业绩承诺标的的评估值并扣除承诺期内业绩承诺标的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若业绩承诺期末减值额 > 已补偿现金金额，则就差额部分，终端资产原控股股东应对快马财税另外进行等额补偿。若终端资产原控股股东依照协议一约定，应基于减值测试履行补偿义务，则协议二的补偿义务人将按照上述的计算规则先行向上市公司以现金方式补足。

（2）充分发挥协调效应和规模效应，提升标的公司盈利能力

本次交易完成后，快马财税将成为公司的全资子公司。企业服务行业市场前景广阔，快马财税自身具备较强盈利能力。同时公司基于对企业互联网服务业务的深刻理解，通过收购快马财税，完成全国优质企业服务类公司的整合，获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，利用公司技术优势和管理经验提升标的公司经营效率，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险。

商誉减值风险已在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）商誉金额较大及商誉减值的风险”进行了补充披露。

五、补充披露本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况；

本次交易完成后，上市公司模拟备考报表中2017年12月31日商誉年末余额43.29亿元，净资产金额为31.04亿元，总资产金额为62.66亿元。本次交易完成后，上市公司合并报表层面商誉占净资产比例为139.50%，占总资产比例为69.10%。

以上内容在《重大资产购买预案》“第七章、本次交易对于上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司盈利能力的影响”补充披露。

六、请独立财务顾问、律师及会计师进行核查并发表明确意见。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：（1）标的公司合并报表层面的商誉是由于整合终端资产时支付对价大于终端资产净资产公允价值所产生，商誉金额较大；（2）本次交易设置了减值测试相关安排；（3）若未来标的公司盈利能力下滑，将产生商誉减值的风险，商誉减值将对上市公司净利润产生不利影响，公司已在《重大资产购买预案》中作出风险提示。

5．关于交易对手方问题。本次重大资产购买的交易对方为霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“整合基金”），整合基金的执行事务合伙人为中企升亿达投资有限公司（以下简称“升亿达投资”），整合基金设立的目的明确，整合终端资产并注入上市公司以帮助上市公司完成“百城千店”计划。请你公司：（1）结合升亿达投资2016-2017年的亏损情况，补充披露升亿达投资是否存在重大的经营风险；（2）补充披露整合基金的合伙协议主要内容，包括但不限于设立目的和运作方式、决策程序、结构化安排等，并说明升亿达投资是否仅为整合基金的代理人；结合《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定，说明公司未将整合基金纳入合并报表的合理性；（3）补充披露整合基金穿透后的交易对手方是否与上市公司或上市公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系，是否存在股权代持情形；（4）请独立财务顾问、会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合升亿达投资2016-2017年的亏损情况，补充披露升亿达投资是否存在重大的经营风险；

1、升亿达投资2016-2017年的经营情况

报告期内，升亿达投资的主要经营数据如下（未经审计）：

单位：元

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升亿达投资作为私募投资基金管理人，自成立以来主要从事私募股权基金的投资和运作管理，其盈利模式是作为基金管理人收取一定的基金管理费和获取业绩投资报酬。

升亿达投资于2015年11月设立，前期运营费用较高，所投的项目尚未进入退出期，2016年升亿达投资亏损93.23万元，2017年实现净利润217.92万元。

2、是否存在重大经营风险

升亿达投资属于私募投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行登记，管理人登记编码为P1032242。截至本回复出具之日，升亿达投资不存在被中国证监会或基金业协会进行处罚或采取行政监管措施的情形。

升亿达投资自成立以来，主要从事私募股权基金的投资和运作管理，其管理的私募股权基金均在基金业协会进行了备案；升亿达投资的主要管理人员均具备私募基金从业资格，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场进入措施。报告期内升亿达投资的经营较为稳健，随着管理基金盈利水平的提升，升亿达投资将在未来取得较好的投资回报。

综上所述，升亿达投资不存在重大经营风险。

3、补充披露

以上内容，公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（二）执行事务合伙人情况”处进行了补充披露。

二、补充披露整合基金的合伙协议主要内容，包括但不限于设立目的和运作方式、决策程序、结构化安排等，并说明升亿达投资是否仅为整合基金的代理人；结合《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定，说明公司未将整合基金纳入合并报表的合理性；

1、整合基金的合伙协议主要内容

根据整合基金提供的各合伙人于2017年2月24日签署的《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《整合基金合伙协议》），其主要内容如下：

（1）设立目的

合伙目的系为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

（2）投资范围

合伙企业以与神州易桥信息服务股份有限公司（000606，下称“神州易桥”）的主营业务相关的、能与神州易桥现有业务形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。

（3）决策程序

①有限合伙人不执行合伙事务

有限合伙人不执行本合伙企业的事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易或业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。

②投资决策委员会负责项目投资决策

整合基金由执行事务合伙人任命5名投资专业人士组成本合伙企业投资决策委员会，其中，普通合伙人委派2名，神州易桥委派1名，霍尔果斯恒朗股权投资有限公司委派1名，其他一般级有限合伙人共同委派1名，投资决策委员会对本合伙企业的投资项目进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。

如果出现委员变动，由执行事务合伙人另行任命其他的投资专业人士填补空缺的委员职位。

投资决策委员会负责本合伙企业项目投资以及临时投资的最终决策，除本协议另有约定外，本合伙企业的任何投资决策需要投资决策委员会五分之三以上（含本数）委员同意。在投票决定提交投资决策委员会批准对关联企业的投资和股权进行处置的方案时应遵循关联方回避的原则，即与该等投资和股权处置有关联的投资决策委员会委员不参加投票，关联方交易须经无关联的投资决策委员会委员过半数同意方可通过。投资决策委员会的组成和详细的议事规则由执行事务合伙人决定并报本合伙企业备案。在投资过程中，管理团队在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，及时向投资决策委员会通报。

（下转D110版）