上海青浦工业园区工商局(上海市工商局黄浦分局)

证券代码：603131 股票简称：上海沪工 公告编号：2020-053

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.

（上海市青浦区外青松公路7177号）

保荐机构（主承销商）

二二年八月

第一节重要声明与提示

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月16日刊载于《证券日报》的《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：沪工转债

二、可转换公司债券代码：113593

三、可转换公司债券发行量：40,000.00万元（400万张、40万手）

四、可转换公司债券上市量：40,000.00万元（400万张、40万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

七、可转换公司债券存续起止日期：2020年7月20日至2026年7月19日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年7月24日，即T 4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月25日至2026年7月19日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用保证担保方式。公司控股股东、实际控制人之一舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用等级为“A ”，评级机构为联合信用评级有限公司。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]983号文核准，公司于2020年7月20日公开发行了400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]239号文同意，公司本次发行的40,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“沪工转债”，债券代码“113593”。

本公司已于2020年7月16日在《证券日报》刊登了《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

经营范围：生产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外），经营本企业或成员企业进料加工和“三来一补”业务，销售建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、服装，水电安装，室内装潢服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

（一）公司前身的历史沿革

1、1995年12月大公电气成立

1995年11月30日，舒宏瑞与塘盛工贸签署《上海大公电气有限责任公司章程》，约定舒宏瑞出资258.50万元，占注册资金79.29%；塘盛工贸出资67.50万元，占注册资金20.71%，一致同意设立大公电气。其中塘盛工贸投入的67.50万元全部以土地出资，该土地合计27亩，每亩作价人民币2.50万元。

1995年11月30日，上海申华会计师事务所对大公电气的出资情况进行了审验，并出具了编号为950874的《验资证明书》，大公电气注册资金326.00万元，其中流动资产120.00万元、固定资产206.00万元。

1995年12月6日，大公电气领取了《企业法人营业执照》（注册号290131字12716号），注册资本326.00万元，成立时股权结构如下：

2、1996年11月大公电气增加注册资本至500万元

1996年10月7日，经大公电气股东会决议，舒宏瑞以工程预付款174.00万元对公司进行增资，增资后公司注册资本增至500.00万元。

1996年10月8日，上海申华会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了申会（96）字第0790号《验资报告》，截至1996年10月8日止大公电气增加投入资本174.00万元，变更后的投入资本总额为500.00万元，其中实收资本500.00万元。

1996年11月8日公司就本次增资办理了工商变更手续，本次增资完成后，注册资本为500.00万元，股权结构如下表所示：

股东未实际履行上述出资义务。

3、1998年12月塘盛工贸股权转让及公司更名

1997年12月26日，上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订《股权转让协议书》，约定将塘盛工贸持有的大公电气10.68%股权转让给缪莉萍。

1998年12月，青浦县环城镇塘郁村村民委员会向青浦县工商局出具《证明》，其下属的塘盛工贸于1997年度年检期间注销，因此塘盛工贸转让大公电气股权的工商事项由青浦县环城镇塘郁村村民委员会代办。

1998年12月7日，经大公电气股东会决议，同意上述股权转让事项，同时将公司名称变更为“上海沪工电焊机制造有限公司”。

1998年12月7日，上海申浦会计师事务所对沪工电焊机申请的注册资本进行了审验，出具了申浦验（1998）字第4428号《验资报告》，截至1998年12月7日止，沪工电焊机已收到股东投入的资本500万元。

大公电气就本次股权转让及更名办理了工商变更手续，并于1998年12月7日换领了营业执照。变更后公司名称为“上海沪工电焊机制造有限公司”，股权结构如下：

在1997年12月上海市青浦县环城镇塘郁村村民委员会与缪莉萍签订的《股权转让协议书》中，塘盛工贸转让给缪莉萍的大公电气股权比例为10.68%，但实际该比例为13.50%。2011年5月25日，上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委员会（原青浦县环城镇塘郁村村民委员会）与缪莉萍、沪工有限签订《补充协议书》，共同确认：1997年12月26日签署的《股权转让协议》中转让的标的为大公电气的13.50%股权，10.68%为当时笔误。三方对此均无异议。自1997年12月26日起，缪莉萍即占有大公电气13.50%的股权。

由于塘盛工贸实际未对大公电气履行出资义务，因此本次股权转让对价为零。2011年5月25日，上海市青浦区夏阳街道塘郁村村民委员会和青浦区夏阳街道集体资产管理委员会分别出具了《关于确认上海塘盛工贸实业公司出资事项的函》，确认以下内容：

“塘盛工贸原系上海市青浦县环城乡塘郁村村民委员会管理的乡村集体企业，于1995年以土地使用权向大公电气出资67.50万元，但大公电气成立后塘盛工贸并未转移该出资土地使用权，未实际履行出资义务。1997年12月，青浦县环城镇塘郁村村民委员会代表塘盛工贸与缪莉萍签订《股权转让协议》将其名下的全部股份转让给缪莉萍，不再作为大公电气的股东。塘盛工贸虽名义上系大公电气的股东，并以土地使用权出资，但其实际上并未向大公电气转让该出资土地的使用权，未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出，不牵涉到塘郁村集体资产的实际收支，不存在集体资产流失问题，按照当时的法律、法规和相关政策，不属于违反集体资产管理的行为。”

2012年5月21日，上海市青浦区人民政府出具了《关于上海塘盛工贸实业公司出资事项的证明》，“大公电气成立后，塘盛工贸并未向大公电气转移出资土地使用权，未实际履行出资义务。1997年12月，青浦县环城镇塘郁村村民委员会代表塘盛工贸（此时已注销）与缪莉萍（舒宏瑞之妻）签订《股权转让协议》将其名下的全部股份转让给缪莉萍，塘盛工贸不再作为大公电气的股东。塘盛工贸虽名义上系大公电气的股东，并以土地使用权出资，但其实际上并未向大公电气转让该出资土地的使用权，未履行出资义务。塘盛工贸在大公电气的出资和退出，不牵涉到塘郁村集体资产的实际收支，不存在集体资产流失问题，按照当时的法律、法规和相关政策，不属于违反集体资产管理的行为。”

4、2006年7月增加注册资本至2,000万元

2006年7月7日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍对公司增资1,500.00万元，其中舒宏瑞以现金267.50万元及盈余公积700.00万元共计967.50万元认缴出资；缪莉萍以现金232.50万元及盈余公积300.00万元共计532.50万元认缴出资。

2006年7月5日，上海永城会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验，出具了永城会验（2006）第1568号《验资报告》，截至2006年7月5日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,500.00万元。

沪工电焊机就本次增资办理了工商变更手续，并于2006年7月14日换领了营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机注册资本为2,000.00万元，股权结构如下：

5、2007年7月增加注册资本至2,500万元

2007年7月22日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍分别以货币资金350.00万元、150.00万元对公司进行增资。

2007年7月25日，上海新宁会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，出具了新宁验字（2007）第4136号《验资报告》，截至2007年7月23日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计500.00万元。

沪工电焊机就本次变更办理了工商变更手续，并与2007年8月9日换领了营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机注册资本为2,500.00万元，股权结构如下：

6、2009年3月舒宏瑞、缪莉萍转让股权

2009年2月22日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、缪莉萍分别将持有的沪工电焊机20%、10%的股权转让给舒振宇。本次股权转让，按原始出资额定价，转让价格分别为500.00万元、250.00万元。

2009年2月25日，舒振宇与舒宏瑞、缪莉萍就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。

沪工电焊机就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2009年3月4日换领了营业执照。本次股权转让后，沪工电焊机的股权结构如下：

7、2009年5月增加注册资本至4,200万元

2009年3月30日，经沪工电焊机股东会决议，股东舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍分别以盈余公积转增方式对公司增资1,700.00万元。其中舒宏瑞增资850.00万元，舒振宇增资510.00万元，缪莉萍增资340.00万元。

2009年5月11日，上海应明德会计师事务所对本次增资进行了审验，出具了明德验字（2009）第1127号《验资报告》，截至2009年5月11日，公司已将盈余公积1,700.00万元转为注册资本1,700.00万元。

沪工电焊机就本次工商变更办理了工商变更登记手续，并于2009年5月20日换领了营业执照。本次增资完成后，沪工电焊机的股权结构如下：

8、2009年8月更名为上海沪工电焊机（集团）有限公司

2009年8月19日，经沪工电焊机股东会决议，公司名称变更为“上海沪工电焊机（集团）有限公司”。

沪工电焊机于2009年9月9日取得新的营业执照。变更后，公司名称变更为上海沪工电焊机（集团）有限公司。

9、2011年7月缪莉萍股权转让

2011年7月22日，经沪工有限股东会决议，股东缪莉萍分别将其持有的公司9.23%的股权（出资额387.66万元）以1,419.67万元转让给斯宇投资，0.46%的股权（出资额19.32万元）以70.75万元转让给曹陈。本次股权转让的价格以沪工有限2011年6月30日的净资产为依据。

2011年7月26日，缪莉萍分别与斯宇投资、曹陈就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。

斯宇投资受让的股权资金来源于斯宇投资设立时的资本金，斯宇投资设立时的资本金均来自股东的工资收入及家庭积蓄，来源合法。

沪工有限就本次股权转让办理了工商变更手续，并于2011年7月28日换领了营业执照。本次股权转让后，沪工有限的股权结构如下：

10、股东补缴公司设立及第一次增资的出资情况

公司前身大公电气于1995年12月设立时注册资本为326.00万元，股东为舒宏瑞和塘盛工贸。1996年11月，股东舒宏瑞以工程预付款对大公电气增资174.00万元，增资后注册资本为500.00万元。

公司设立和第一次增资时的出资均未到位；1998年12月，塘盛工贸将其持有的13.50%股权（出资额67.50万元）以零对价转让给缪莉萍，缪莉萍也并未补足相应的67.50万元出资。因此，自1995年公司设立至1998年12月，发行人设立和第一次增资时出资均未实际到位，缪莉萍受让股权时也未补足相应出资。公司在1998年底以前未开展任何生产经营活动。

1998年12月，股东舒宏瑞将其个人拥有的私营企业上海沪工电焊机厂的全部资产、负债投入到公司。截至1998年12月31日，电焊机厂全部资产已移交给公司使用。该次资产与负债投入未进行审计、评估，亦未办理资产转移手续。自1999年1月1日起，电焊机厂不再从事任何实际生产活动。2006年6月21日，经上海市工商行政管理局青浦分局批准，电焊机厂予以合法注销。

2010年12月31日，发行人召开股东会，全体股东一致认可，截至1998年底，公司的出资均为以上海沪工电焊机厂净资产出资，且出资已经全部充足到位。

2011年9月7日，立信会计师对电焊机厂1998年的财务状况出具了信会师报字（2011）第13480号《审阅报告》，截至1998年12月31日，电焊机厂的总资产为1,618.50万元，净资产为1,413.90万元。

2011年10月，北京中企华资产评估有限责任公司对电焊机厂1998年12月31日的全部资产和负债进行了评估，出具了中企华评报字（2011）第3340号《评估报告》。根据该报告，截至评估基准日1998年12月31日，电焊机厂的总资产为1,668.63万元，负债为204.60万元，净资产为1,464.03万元。

2012年2月，立信会计师对此次补缴出资进行了复核验证并出具了信会师报字（2012）第110416号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》：

“经复核贵公司设立及第一次增资时存在股东出资不到位。1998年年末，股东舒宏瑞将其个人拥有的个人独资企业上海沪工电焊机厂全部净资产投入贵公司，补足对贵公司的投资款，该上海沪工电焊机厂不再对外开展经营业务，该企业的全部业务、资产及负债均由贵公司承接。

经核查，上海沪工电焊机厂系由舒宏瑞个人出资成立的个人独资企业，成立于1993年1月18日，该公司已于2006年6月9日办理完毕注销手续。截至1998年12月31日止，经立信会计师审阅（信会师报字(2011)第13480号《审阅报告》）的该企业净资产为人民币1,413.90万元。经北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2011)第3340号评估报告评估确认，截至1998年12月31日止该公司净资产的评估值为人民币1,464.03万元。以上海沪工电焊机厂净资产的账面价值补足贵公司股东出资不实部分人民币500.00万元，剩余的净资产人民币913.90万元计入贵公司资本公积。

舒宏瑞与缪莉萍系配偶关系，舒宏瑞自愿以上海沪工电焊机厂的净资产代为缪莉萍补足出资。

贵公司补足出资后，实收资本为人民币500.00万元，其中：舒宏瑞出资人民币432.50万元、股权比例86.5%，缪莉萍出资人民币67.50万元、股权比例13.5%。”

公司实际控制人舒宏瑞、舒振宇和缪莉萍承诺，“如果因为历史上的出资问题致使发行人遭受损失或行政处罚，则由我们共同向发行人及其子公司承担连带的赔偿责任。”

11、2006年7月、2009年5月沪工电焊机以盈余公积转增资本的调整情况

（1）2006年7月沪工电焊机以盈余公积1,000万元转增资本

根据上海永诚会计师事务所有限公司永诚会[2006]卫字第355号《审计报告》，2005年末沪工电焊机的净资产为人民币3,372.16万元，其中盈余公积2,803.56万元。会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现，公司的股东权益科目核算存在会计差错，经会计师复核并对相关会计差错调整后，沪工电焊机2005年末净资产为3,372.16万元，其中盈余公积166.24万元，资本公积2,185.90万元。经会计差错调整后，2006年7月公司以盈余公积1,000.00万元转增资本的决议，不符合《公司法》“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定。

公司股东大会于2010年12月31日对2006年7月盈余公积转增资本事项进行更正确认，将原由盈余公积转增资本人民币1,000.00万元，更正为由资本公积转增资本人民币1,000.00万元。公司2010年12月记账凭证记账20101200829号对该事项进行会计调整。

本次增资中，原出资方式为盈余公积转增资本人民币1,000.00万元，实际变更为由资本公积转增资本人民币1,000.00万元，对出资方式进行更正，实际增资金额已全部到位。

（2）2009年5月沪工电焊机以盈余公积转增资本1,700万元

根据上海应明德会计师事务所明德财字（2009）第1123号《审计报告》，2008年末沪工电焊机净资产为人民币8,131.66万元，其中盈余公积2,403.56万元，资本公积528.74万元。会计师对公司历次股权变动进行复核过程中发现，公司的股东权益科目核算存在会计差错，经会计师复核并对相关会计差错调整后，沪工电焊机2008年末净资产为人民币8,131.66万元，其中盈余公积444.58万元，资本公积1,185.90万元，未分配利润余额为人民币514.10万元。经会计差错调整后，2009年5月公司以盈余公积1,700.00万元转增资本的决议，不符合《公司法》“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定。

公司股东大会于2010年12月31日对2009年5月盈余公积转增资本事项进行更正确认，将原由盈余公积转增资本人民币1,700.00万元，更正为由资本公积转增资本1,185.90万元、未分配利润转增资本人民币514.10万元。公司2010年12月记账凭证记账20101200830号对该事项进行会计调整。

本次增资中，原出资方式为盈余公积转增资本人民币1,700.00万元，实际变更为由资本公积转增资本人民币1,185.90万元、未分配利润转增资本人民币514.10万元，对出资方式进行更正，实际增资金额已全部到位。

对于上述两次以盈余公积转增资本的调整事项，立信会计师进行了复核验证并出具了信会师报字（2012）第110416号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》。

（二）股份公司的设立

2011年9月21日，沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签署《上海沪工焊接集团股份有限公司发起人协议》，决定以沪工有限截至2011年7月31日经审计的净资产151,990,078.60元为基准，按1:0.493453261的比例折为股份有限公司股本7,500万股，将上海沪工电焊机（集团）有限公司整体变更为上海沪工焊接集团股份有限公司。

2011年10月6日，立信会计师对本次变更设立股份公司注册资本的实收情况进行了审验，出具了信会师报字（2011）第13517号《验资报告》。

2011年10月18日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号310229000200834）。

股份有限公司设立时，上海沪工的股权结构如下：

（三）股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况

1、公司首次公开发行A股股票并上市

2016年5月12日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1022号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。本次发行采用网下向投资者咨询配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售250万股，网上定价发行2,250万股，发行价格10.09元/股。本次发行后，公司总股本为10,000万股。

该次增资扩股事宜已经立信会计师审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第115261号）。经上交所《关于上海沪工焊接集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2016]158号）同意，公司股票于2016年6月7日在上海证券交易所上市，股票代码为“603131”，股票简称“上海沪工”。

2016年7月7日，上海沪工已完成上述事项的工商变更登记。

2、2016年度权益分派

根据2017年3月27日公司第二届董事会第七会议和2017年4月19日公司2016年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利3,500万元；同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。分派后公司总股本由10,000万股增至20,000万股。

2017年6月19日，上海沪工已完成上述相关事项的工商变更登记。

3、2018年11月，发行股份及支付现金购买航天华宇100%股权

2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），核准公司向许宝瑞等发行2,103.4177万股股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金不超过14,300万元。截至2018年11月26日，上海沪工本次合计向许宝瑞等发行2,103.4177万股股份购买资产，本次发行后，公司总股本增至22,103.4177万股。

2018年12月4日，立信会计师出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15960号），本次发行后，上海沪工实收资本（股本）增加了人民币21,034,177.00元。

2018年12月26日，本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2019年1月18日，上海沪工已完成上述相关事项的工商变更登记。

4、2019年4月，非公开发行股份募集配套资金

2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），核准公司向许宝瑞等发行2,103.4177万股股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金不超过14,300万元。截至2019年4月19日，本次非公开发行股份募集配套资金实施完成，公司向深圳市红筹投资有限公司和小蓝经投公司合计发行股份6,090,289股，公司总股本增至22,712.4466万股。

2019年4月19日，立信会计师出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12365号），截至2019年4月19日，上海沪工实际发行人民币普通股（A股）6,090,289股，新增注册资本（股本）6,090,289元，均以货币资金出资。截至2019年4月19日，公司变更后的累计注册资本为227,124,466.00元，实收资本（股本）为人民币227,124,466.00元。

2019年4月23日，本次非公开发行股份募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

5、2018年度权益分派

根据2019年4月26日公司第三届董事会第十一次会议和2019年5月30日公司2018年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。转股实施完成后，公司总股本增至317,974,252股。

2019年6月19日，上海沪工已完成上述相关事项的工商变更登记。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司主营业务及主要产品

1、主营业务

公司业务主要由两大板块构成，即智能制造业务和航天业务。

在智能制造业务板块，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机、等离子切割机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光切割（焊接）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。公司主营的焊接与切割设备分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，应用范围十分广泛，包括汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、石化装备、管道建设、轨道交通、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业。公司的机器人系统集成业务依托一体化的工艺解决方案平台，能为客户提供智能化、自动化的成套机器人系统，可以广泛地应用于汽车零部件、3C、白色家电、金属加工等诸多行业。

在航天业务板块，公司于2018年11月收购航天华宇100%股权，布局航天业务。航天华宇主要从事航天系统装备及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过下属全资子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试服务。同时，公司设立上海沪航卫星科技有限公司，主要从事商业卫星总装集成、航天产品核心部件设计及制造等服务。

2、主要产品

公司主营业务包括智能制造业务板块和航天业务板块。智能制造业务产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机，等离子切割机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光切割（焊接）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。

航天业务主要产品为航天飞行器结构件和直属件。结构件是构成航天飞行器骨架和气动外形的主要组成部分。直属件指航天飞行器内部连接各个设备，并将其固定在飞行器内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作。公司通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。

（二）公司竞争地位及竞争优势

1、智能制造业务板块

（1）公司的行业地位

公司是国内知名的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司生产的焊接与切割设备产品门类齐全、规格众多，具备提供整体焊接与切割解决方案的能力。公司自成立伊始，就坚持以品牌、质量、服务为导向，以振兴、推动民族产业为己任，以打造“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为远景目标。通过多年的积累，公司在焊接电源、焊接工艺等相关领域已经掌握了核心技术，具备了国际竞争能力，产品远销全球110个国家和地区，出口金额多年位居行业第一；公司已与国内外多家世界五百强企业、多家大洲级和数百家国家级别的顶尖工业集团、数千家重要伙伴保持了长期合作关系。

（2）主要竞争对手情况

公司智能制造业务板块主要产品包括弧焊设备系列产品、自动化焊接（切割）系列产品和机器人系统集成。主要竞争对手情况如下：

（3）公司的竞争优势

①产品优势

公司产品性能好，质量稳定，产品线齐全，产业链完整。公司主营的焊接与切割设备，分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，是现代工业化生产中不可缺少的基础加工设备，只要用到金属材料加工的工业领域，就需要焊接与切割设备。不同于一般企业只有焊接产品或只有切割产品，上海沪工凭借雄厚的技术实力，将二者有机的结合，通过不断丰富气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列的产品类别，形成一条焊接与切割兼备的完整产业链。产品被广泛应用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、石化装备、管道建设、轨道交通、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业，能够为客户提供整体解决方案，满足其多样化及一站式采购的需求。

②技术优势

公司产品技术含量较高，屡获殊荣。被评为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“上海市院士专家工作站”、“上海市企业技术中心”、“上海市创新型企业”、“上海市科技小巨人”、“上海市专利示范企业”。公司参与了“限制负载的手工金属弧焊电源”和“电磁兼容性要求”两项行业国家标准制定工作。多类重要产品曾先后被评为“国家重点新产品”、“上海市重点新产品”、“上海市火炬计划”、“上海市高新技术成果转化项目”。与此同时，公司技术实验室获得了全球最具权威的几家认证机构颁发的授权实验室资质，标志着沪工技术实验室的先进性及权威性达到了国际水准。

③品牌优势

公司是国内较早从事焊接与切割设备生产的企业之一，在多年的发展过程中凭借可靠的产品质量在行业内部和用户心目中树立了良好的品牌形象。公司被评为出口工业产品企业一类管理企业，沪工商标（第七类电焊机商品）被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”，并被连续评为“上海市著名商标”和“上海名牌产品”，并入选《第一批上海市重点商标保护名录》。

上海市重点商标保护名录是上海市工商局为进一步加强上海商标知识产权保护、贯彻落实上海扩大开放100条重大举措、推进保障上海“四大品牌”建设而制定，入选的商标基本均为老字号、行业巨头、国际知名商标等具有较高知名度的品牌，沪工商标作为第一批入选，即是对沪工品牌知名度、美誉度、市场影响力的高度认可。未来，公司将再接再厉加大品牌建设与保护力度，不断提升品牌含金量，扩大企业品牌在全球的影响力。

④市场优势

经过多年的经营，公司在行业中积累了丰富的客户资源，已与数十家世界五百强企业和多个大洲级及近百个国家级别的工业集团保持了长期合作。通常，规模较大的海外客户对甄选国内合格供应商的过程非常慎重，主要从生产规模、产品系列齐全程度、设计研发能力、质量管理体系、国际贸易能力、出口资质、财务信用、客户服务等多方面进行考量。经过严格的工厂审查和产品测试并合格后，方能确认合格供应商的资格。目前公司已经成为全球前三位的焊接与切割设备制造商的优质供应商，公司产品远销全球110个国家和地区，出口金额多年位居行业第一。

⑤工艺及装备优势

焊接与切割产品种类较多，客户需求各异，因此生产具有多批少量的特点。公司配备有全套的精密加工设备和柔性化的生产作业线，能够针对市场的变化和产品设计的变更做出快速反应，以满足客户的多样化需求。同时，公司在长期的生产制造过程中，不断提升加工工艺水平，努力实现标准化生产和提高产品的一致性。在生产过程中，公司配备了全过程检测设备，如进行物料进货的常规检测的盐雾试验设备，进行性能测试的温控器周期试验设备，进行物料成分分析的物料成分分析仪，进行生产过程监测的全自动测试台，进行成品检验的跌落、老化、淋雨、温湿环境测试仪器等等，以上一系列的先进设备保证了公司对产品质量的控制力度，确保产品的品质。

⑥产业区位优势

公司所在地上海是中国国际贸易中心、国际航运中心、国际金融中心，区位优势明显。与此同时，公司所处的长三角地区是我国最大的经济核心区之一，也是我国焊接与切割设备制造行业的重要产业聚集地，周边拥有良好的产业发展环境。上游方面，长三角地区拥有众多的钢材制品、铜制品生产厂商以及器件配套商。下游方面，长三角地区工业发达，无论是车辆制造、船舶制造、钢结构、建筑装饰施工等方面在全国都处于领先地位，产业集群优势明显。这些因素都为公司的采购、销售、技术创新及高端人才储备提供基础。

公司所在区域青浦区，是长三角一体化发展示范区，也是上海唯一和江浙同时接壤的行政区，背靠虹桥枢纽，面向江浙广阔腹地，是长三角的桥头堡。2018年11月，中国国家主席习近平表示，将支持长江三角洲区域一体化发展并上升为国家战略，着力落实新发展理念，构建现代化经济体系，推进更高起点的深化改革和更高层次的对外开放。2019年7月，中央政治局会议和国务院常务会议审议通过并印发《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》。在长三角一体化的国家战略背景下，青浦作为长三角一体化示范区，是上海长三角一体化发展的重中之重。同时，作为中国进口博览会的永久举办地，青浦在上海进一步扩大对外开放过程中发挥着重要作用，已从“上海西大门”跃升为“上海之门”。随着一体化融合的不断加深，长三角地区未来几年将加快推进综合交通基础设施互联互通等一系列重点工程，使得上海青浦的区位优势更为突显。

2、航天业务板块

（1）公司的行业地位

公司子公司河北诚航拥有齐全的科研生产资质，主要客户均为我国航天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作伙伴关系，拥有扎实的客户和信誉基础。

河北诚航自成立以来，与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工人。在设备力量方面，公司自主研制的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天系统及国内也处于领先地位。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十余家，并且，河北诚航已取得相关资质，可以直接提供国防生产和服务。但相对于航空航天产品零部件巨大的市场容量而言，公司的市场占有率仍有很大的发展空间。

（2）主要竞争对手情况

公司航天业务板块主要产品为航天飞行器的结构件和直属件。主要竞争对手情况如下：

（3）公司的竞争优势

①丰富的工艺加工经验

航天装备的特殊用途决定了制造标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有较高的要求并形成较高的技术壁垒。公司下属航天企业多年来的技术积淀和试验获得的经验积累，使其可以满足航天装备对于技术和生产能力的要求，产品长期保持稳定的高良品率。公司下属航天企业技术研发部门长期与航天系统各部所合作，多次参与航天飞行器的试验、试制任务，对型号产品加工和部段装配积累了比较丰富的经验。根据型号需要设计、生产、试验各种工装夹具、试验设备等，对型号涉及的非金属产品加工形成了较为独特的加工工艺。

②先进的数控加工技术

由于航天零部件结构、形状、各零部件之间的配合关系复杂、要求精度高，且航空零部件加工的材料跨度较大，包括航空特殊铝合金、钛合金及不锈钢等在内的金属材料和非金属材料，加工时容易发生形变，对于复杂航空零部件的加工难度较大，行业内多采用数控加工技术。公司下属航天企业研发的大型五轴三龙门柔性加工设备，在五轴数控联动技术的基础上进行了三龙门的创新，五轴数控联动可以实现在一次装卡条件下对零件进行整体加工，刀具能够以较为理想的角度接近切削表面，实现更优的切削。三龙门可以独立工作，也可以整体运行，对于大型结构件，三龙门可以多部段同时加工，从而提高大型结构件加工的效率和精度。

③齐全的生产资质

按照国家相关规定，在我国从事国防产品的生产需要经过严格的认证，并取得相关资质。公司下属的航天企业相关资质齐全，具备了承担相关装备科研生产任务的各项资格，可以直接向各类下游客户提供相关生产和服务。

④稳定的客户基础

航天产品市场具有“先入优势”特点，装备一旦列装后，为了保证国防体系的延续性和稳定性，需方不会轻易更换其主要装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。公司下属的航天企业经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与相关单位建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优势地位。

⑤结构合理的人才团队

公司下属航天企业航天华宇所处行业属于专业化程度较高的航空航天领域，核心人才不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对客户需求、行业发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。航天华宇高管团队均有在航天系统的工作经验，同时不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问，通过“老人带新人，传帮带”的方式为企业培养了一批技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定的工匠级技术人才。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2019年12月31日，发行人股权结构如下表所示：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2019年12月31日，发行人前十名股东情况如下：

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：40,000.00万元（400万张、40万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售沪工转债222,216手，占本次发行总量的55.55%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币40,000.00万元

6、发行方式：本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足40,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果：本次发行向原股东优先配售222,216手，占本次发行总量的55.55%；网上社会公众投资者实际认购175,119手，占本次发行总量的43.78%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,665手，占本次发行总量的0.67%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用总额及项目

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为40,000.00万元（400万张、40万手），原股东优先配售222,216手，占本次发行总量的55.55%；网上社会公众投资者实际认购175,119手，占本次发行总量的43.78%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,665手，占本次发行总量的0.67%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2019年10月8日召开的第三届董事会第十六次会议、2019年12月13日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案相关调整事项已经公司2020年7月15日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2020]983号核准批文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币40,000.00万元。

4、发行数量：400万张（40万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为40,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为39,411.30万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为40,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币40,000.00万元，发行数量为400万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为21.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

单位：万元