五级超额累进税率表2008(五级超额累进税率表2021)

标题 | 解读上市公司公告里的那些“税” —— 一个“对赌失败”案例引发的思考

奋达科技（002681.SZ）于2020年5月6日发布《深圳市奋达科技股份有限公司关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》的公告》，披露收购其子公司富诚达未完成利润承诺（2017-2019年）、对赌失败，经仲裁调解达成和解。公司与富诚达原股东（三位自然人累进税和一个深圳注册有限合伙主体）同意补偿金额177,988.89万元。富诚达原股东以注销股票、返还现金红利作为对价来支付补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。

鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及“和解协议”的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议税率以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。

一、事项溯源

1、2017年3月30日，《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，奋达科技以发行股份及支付现金相结合的方式向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权，其中支付股份对价占比为70%，支付现金对价占比为30%。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市。

奋达科技、富诚达 2016 年度财务数据以及交易作价情况对比如下：

补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年至2019年，承诺扣除非经常性损益后净利润分别为2亿元、2.6亿元、3.5亿元2008。补偿义务人承担利润补偿义务的比例分别是：文忠泽42.032%、张敬明 27.538%、董小林27.055%、富众达3.375%。

上市公司通过与交易对方的友好协税率商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即12.21元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、2017年4月21日，《拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》超额披露，深圳市富诚达科技有限公司在评估基准日2016年12月31日的净资产账面价值为16,695.51万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值为289,851.35万元，评估增值273,155.44万元，增值率1,636.06%。

合并前富诚达股东实际缴纳出资情况：

3、2017年8月1日，《中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

2017年6月2日，公司实施了每10股派0.5元现金（含税）的除权除息事项，本次发行价格相应调整为12.16元/股。

4、2020年4月30日，母公司2019年度财务报表对子公司富诚达计提长期股权投资减值准备258,311.34元；合并报表因富诚达本年度出现经营性亏损，结合对富诚达公司未来的业绩预估，公司合并富诚达所形成商誉出现明显减值迹象，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定以及第三方专业机构的评估报告，公司对该项商誉进行减值计提279,974.71万元，计提后公司2019年末商誉为0元。

5、2020年5月6日，《关于回购注销业绩补偿义务人应补偿股份的公告》披露，公司与富诚达原股东同意按 2017-2019 年度累计实现的扣非后净利润 3.12 亿元为基础进行补偿，补偿金额 177,988.89 元。以《利润补偿协议》及 2017 年度权益分派实施方案（每 10 股转增 3.977059 股，每 10 股派 0.596558 元人民币现金）为依据，最终确定富诚达原股东注销股票的数量及现金红利返还金额。

6、2020年7月15日,《深圳市奋达科技股份有限公司关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告》披露，关于业绩赔偿方案中回购注销事项完成。

二、重组中涉及的重大涉税事项

1、印花税

《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕55号）第十条“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

交易双方均按照“产权转移书据”缴纳印花税,税率0.05%。其中富诚达原股东需缴纳印花税：

2、个人所得税

（1）有限合伙人股东

“深圳市富众达投资合伙企业”作为有限合伙企业，适用如下条款缴表纳个人所得税：

《财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）: 附件一第四条,个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第三条：合伙企业生产经营所得和五级其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税〔2008〕65号)的有关规定执行。

《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50号)：第二条,不断完善高收入者主要所得项目的个人所得税征管；第(三)项 完善生产经营所得征管；第2点,对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依表法征收个人所得税。

天眼查显示，“深圳市富众达投资合伙企业”由38名自然人股东发起设立。自然人合伙人按照个体工商户经营所得征收，适用5%-35%的五级超额累进税率：

（2）自然人股东

三位自然人股东可适用如下条款缴纳个人所得税:

《个人所得税法》第三条、第三项：“利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

《股2021权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第四条，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理2008费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。第五条,个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人2021，以受让方为扣缴义务人。第十五条,个人转让股权的原值依照以下方法确认：（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号 ），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生；对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。但纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。

重组前富诚达原股东实缴出资8,270万元，本次重组交易对价28.95亿元。按此推算,无论是否采用5年分期的方式缴纳个人所得税,截至2020年富诚达原股东因股权转让已上缴的个税都是一个非常可观的数字。

三、关于退税

对于公司公告中提到的申请退回已缴纳的个人所得税税款的说法,是否有充分的政策支撑?

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国五级税函〔2005〕130号)(一)根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称征管法)的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。(二)股权转让合同未履行完毕超额，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行累进原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未累进税完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发累进，纳税人不应缴纳个人所得税。