土地溢价税务筹划(股权收购溢价税务筹划)

【关键词】资产买卖 溢价

很多朋友甫一接触到该案例时，第一反应就是依据税法，埋头苦算。且慢，在案例分析之后，我们不难发现案例中缺失一些至关重要的基本信息。这些信息又不可避免地将影响到我们后续的计算流程及前置假设。

假设一： A、B两公司是法人或自然人；一般纳税人或小规模纳税人（本文假设法人、一般纳税人）

假设二：销售价格12亿元是含税价格或不含税价格（本文假设不含税收入）

假设三：项目是否是老项目还是新项目（本文假设为新项目）。根据《国家税务总局关于发布<<房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，房地产老项目，是指：（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。　

假设四：A公司所处地域的企业所得税率是多少（本文假设25%）

……

接下来，我们从买卖双方角度分别衡量税负情况，并加总计量整个交易税负情况，可以得出以下结论：若B公司从A公司购入土地，交易双方发生应纳税额共计约7.4亿元。其中卖方A公司税负极重，销售收入虽有12亿元，但其中交税就交掉7亿元。计算过程如下：

☛☛☛卖方（A）：

　　印花税： 12 X 0.5‰= 0.006亿元

　　增值税：（12-2）X 10%= 1亿元

　　增值率：（12-2）/（2X1.3）＞200%；土增税适用税率，速算扣除数： 60%， 35%

　　土增税：（12-2X1.3）X60%- 2X1.3X35%=4.73亿

　　企业所得税：（12-2-0.006-4.73）X 25%= 1.316亿元

　　综合税负：0.006 1 4.73 1.316= 7.052亿元≈7亿元

　　综合税负率：7.052/12= 58.77%

　　税后利润：（12-2-0.006-4.73)- 1.316= 3.948亿元≈4亿元

　　税后净利润率：3.948/12= 32.9%

☛☛☛买方（B）：

　　契税：12X 3%= 0.36亿元

　　印花税：12X 5‰= 0.006亿元

☛☛☛综合税负：0.366亿元

但为什么在文章的标题处笔者又提到，该计算属于‘理论性的’计算呢？因为本文虽旨在揭示计算过程中财税人员容易忽略的几个针对案例的基本假设和误区，然而在实操中，根据A、B公司交易实质，‘以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，属于房屋建设工程的，需完成开发投资总额的25%以上’。《城市房地产管理法》 第三十九条：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。鉴于此地块未开发，无法满足转让条件，因此笔者更希望以此例提示误区，而非实操落地。