陈某拟设立一家一人有限责任公司(一人有限责任公司不设股东会)

典型案例

A公司原为李某一人出资设立，是一家一人有限责任公司。2015年，李某将大部分股权转让给陈某，股东变为陈、李二一人人。A公司的性质，也由一人公司变更为有限责任公司。2015年底，陈设立某收到一纸诉状，原来B公司起诉了A公司，要求A公司支付拖欠的货款。陈某觉得很是无辜，也很不理解，一人有限责任公司的债务不是应该由李某一人承担？不设为何要让公公司司承担？这样的话，自己既支付股权转让款，又分担债务，岂不是“冤大头”？

山东鼎川律师事务所的陈培英律师解析：

陈某的疑惑，从法律来说，就是一一家人有限公司变更为普通有限公一人司拟后，原公司的法律责任如何承继的问一家题。

陈培英律师支招

虽名为“一人”，但一人有限公司在性质上还是公司，股东与公司的人格、财产仍然是相互独立的。这一点与个人独资企业完全不同。一人公司的股东，并不当然地就要对公司的债务承担连带责任。只不股东会过在一人有限公司中，如果股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承设立担连带责任。

依据现行法律规定，公司形式变更，其变更前的债权、债务由变更后的公司承继。一人公司变更为普通有限公司，发生的是股东人数的变化，会影有限责任响股东内部的权利义务，但对外而言，公司的主体身份没有变化，所以，原一人公司的权利义务，均由变更后的普通公司继续承担。

陈培英律师，山东鼎川律师事务所主任，中国政法大学经济法硕士，具有丰富执业经验。

正是因为公司变更前的债权债务由变更后的公司继续承继，所以从理论上讲，对受让方来说，如案例中的陈某，受让股权时存在着隐藏的风险，如出让方出资不足或存在抽逃、公司陈某存在负债而出让方未告知等。虽然公司的债务是公司以自己的财产来承担，但最终还是会传递或反映到股东的收益上。

同时，陈培英律师认为，对于一人有限公司，即股东会使股权进行了转让或后期通公司过增资变成了普通有限责任公陈某司，原一人股东作为发起股东，仍要按照一人公司股东责任的要拟求对变更前的公司承担相应责任。