引语

集团型公司分为广义的和狭义的。狭义的集团型公司就是普通的母子公司的情况，子公司作为单体公司存在；广义的集团型公司是指，随着母子公司的发展，子公司不断纵深发展，形成子集团，形成母子集团的形式。

既然出现子集团，那么子集团中，母集团所扮演的角色就决定了对于子集企业团的治理的深度和宽度。同时母集团对于子集团的的治理，则是跳出本层级的治理范围，进入到子集团的治理框架中，进行基于母集团意志的制度安排，这样就出现了集团性公司的跨层级治理，这对于集团性公司的治理而言，是发展的必然趋势。

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【一】华彩集团型公司跨层级治理理论基础

一、委托代理的风险根源

委托代理风险根源于治理和管理之间的冲突与缺位。

１、公司治理与公司管理的关系

公司治理与公司管理是不同的概念，但又有着内在的联系。主要的区别与联系如下表所示。

表 公司治理与公司管理之间的区别与联系

	公司治理	公司管理
目的	实现利益相关主体间的制衡	实现公司盈利目的
所涉及主体	所有者、债权人、经营者、雇员、顾客	顾客、经营者、债权人、雇员、所有者
在公司发展地位	规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道	规定公司具体的发展路径及手段
职能	监督、确定责任体系和指导	计划、组织、智慧、控制和协调
层级结构	企业的治理结构	企业内部的组织结构
实施的基础	主要是契约关系	行政权威关系
法律地位	主要是法律、法规规定	主要是经营者决定
政府的作用	体现债权人与股东的相对地位	政府基本不直接干预
资本结构	体现各股东的相对地位	反映企业的资本状况以及管理水平
股本结构	体现各股东的相对地位	反映所有者的构成，及时管理的影响
相互联结点	公司战略的管和理层次

公司治理和公司管理最重要的不同是两者的目的不同。公司治理的目的在于利益相关主体之间权利的制衡，在一个相对均衡的状态下实现各自的利益最大化，是从股东的利益角度出发。而公司管理的终极目标是实现公司的价值最大化，是从公司的利益角度出发的。这样的根本性差异是引起公司治理和公司管理之间委托代理问题的根源。

站在股东权益的角度，公司治理机制建设主要是服务于公司的所有者，其次是债权人、经营者、雇员以及顾客，服务和涉及的主体是自上而下的。

公司管理注重公司自身的发展和利益，看中服务的对象，即顾客；然后是经营者的权益，再者才是债权人、雇员以及所有者的权益保障。公司治理主要是规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道；而公司管理主要是规定公司具体的发展路径及手段。在资本结构方面，公司治理体现的是各股东的相对地位，公司管理体现的则是企业的资本状况以及管理水平。

这样可以看出，公司治理主要应用于公司的结构、框架，公司管理主要是应用于公司运营方面，管理是在治理的环境下进行的。而股东的利润最大化需要来自公司的良好运营，所以公司治理和公司管理之间又是互相联系的。

公司治理是由法律、法规规定的，在法理的延伸上面会对公司管理方面就一些重要的领域进行干预和监管，作为代理人，公司管理方面需要反映出各股东权衡过后的战略意见和战略导向。

由于股东追求股东权益最大化，管理者追求企业利润最大化以及个人价值最大化，加上存在信息的不对称以及管理者的有限理性的因素，极易出现“穷庙富方丈”、“一股独大”等局面，这些都是因为委托人和代理人在博弈中不能形成良性的制衡，导致一方弱一方强，这样对于公司的长期发展是极其不利的。

尤其是母公司而言，若出现管理层强势，轻则造成董事会虚化、母公司有心无力，重则管理层联手其他股东或出资人把母公司“卖”了也是可能的。

２、公司治理与公司管理的四大缺陷

公司治理是以出资安全、保值增值为导向的。公司治理的四大缺陷主要体现在决策贯彻程度、经理层尽职、剩余控制权和剩余分红权上。公司管理是以资源配置、效率提升为导向的。公司管理的四大缺陷主要体现在管理层主导、效率与任期导向、硬绩效与软绩效、信息驾驭和屏蔽方面。

一般我们认为，治理的良性运作基于四个假设：一是董事会的决策能得到充分、有效的贯彻；二是经理层能力到位，并且尽职尽责；三是董事会与经理层未曾约定的若干事项，未说清楚的若干权力，未作规定的若干决策，一旦发生，经理层会主动把该类事项向董事会做汇报；四是董事会对经理层激励约束不到位的，经理层依然会本着尽职与勤勉义务进行努力，以期使得出资人回报最大化。

可惜，这都是过于理想化的假设，所以我们更要重视多管齐下，通过文化、理念、制度、激励约束、选人、审计、监督、内控等多种手段来弥补治理天然的难以介入到管理全过程的问题。

因为治理是点状控制，治理是不连续控制，尽管它已经是控制，是一种事前控制，但是治理仍然不可能控制到家。而子公司是连续操作的，与母公司的点状监控之间出现矛盾，就出现了内部人控制、出资人不到位、信息不对称这三个核心问题。

内部人控制导致母公司丧失剩余控制权，治理虚化，董事会成为管理者的“话筒”。出资人不到位面临违约问题，损害公司、管理者以及中小股东的利益。信息不对称主要是针对于管理者在公司运营中的掌握充分的信息，容易形成管理者与董事会之间的、管理者与个别股东之间的、管理者与其他利益相关者之间的合谋，损害大股东以及出资人的利益。

此外，我们认为，经理层一直到基层，在受到董事会委托后，在管理实施的过程中，还有一些重大缺陷必须得到我们的重视：

一是经理层在执行董事会决议事，事实上有若干微观决策权，这种微观决策权的连续使用，事实上会形成对宏观决策的扭曲，乃至事实上的否定。

二是效率与任期导向。经理层的任期效益最大化，当前效率最大化，抑制了战略的重要性，扭曲了董事会多事项均衡性决策，这是董事会决议得不到根本落地的一个根基之一。

三是硬绩效和软绩效。经理层发现，和董事会谈判来降低绩效指标，获得更多的内部资源，低效无效占有集团资产获得的绩效，远远比真刀实枪地在市场上做业绩要容易，所以经理层优先倾向于和董事会谈判。

四是信息驾驭和屏蔽。经理层会使用某些手段让董事会的知情权在他们的可控范围内，以使自身权利、报酬和作为空间相对最大化。

这四个缺陷恰恰进一步放大了治理的的缺陷，使得治理和管理严重冲突，这也是我们要做好治理的一个重要抓手。

３、如何保障出资人的剩余控制权和剩余分红权

关于出资人利益最大化，历来有两个最大的问题，那就是剩余控制权和剩余分红权。

（1）剩余控制权

剩余控制权研究的是当一个集团的股东会、董事会、监事会，以及经理层之间权利在内部分割清楚后，实际管理运作中会出现新的事项以及权限问题。这些事物一旦出现，经理层一定会毫不犹豫把这些事项归入自身的管辖范围内，但其中有一些事项其实是事关出资人利益以及可能引出重大问题的。

而对董事会来讲，第一，怎么知道发生了这些事情；第二，如何把其中一些重大事项上升到董事会决议；第三，怎么由董事会做决策，再派给经理层去执行；第四，怎么监督经理层的执行效果，怎么评价他的实施绩效；第五，怎么把此类新发生的事项处理新增到制度体系中去。这五种权力综合起来就叫剩余控制权。

所以很多公司为什么不停地、不断地、深入地用密密麻麻、越来越厚的公司章程，董事会、监事会议事规则，董事会下面专业委员会的运作规则，经理层的运作细则，乃至于对经理层进行审计、监督、稽核的一些方案，综合地去围绕着经理层与经营过程，形成一个五花大绑的状态，其根本是为了获得剩余控制权。

但是剩余控制权并不意味着除了对总经理授权以外的所有事项，董事会都要过问。因为第一，授权不可能是完全精确的，授权里面本身有模糊地带。第二，不能实现经理层的有效行权将会对公司的运营带来不利影响，这也是出资人不愿看到的。

所以剩余控制权的控制本身也是有一个极限的，并不是无极限地把所有在章程当中未明确的事项均交由董事会来处置。

总的一个原则是，重大的事项和授权两者没那么密切的关系。在原先的章程，以及对经理班子的约束、激励当中，并没有明确，但是这些事项一旦被经理层直接决策以后，可能会损害公司的价值。此类事项的运作可能会额外地产生一些无法评价、测量的状况，所以先交由董事会处理，董事会将其做好约定和处理以后，再纳入到公司章程和约定，之后再将它放回正常的授权和约束中。

当然更多的董事会是事后发现有一些事情发生了，当时经理层随机决策掉了，但是要求今后发生这种事情下不为例，再把该类事项写入章程或规定中，相当于利用美国的不成文法体系的做法，把这些随机处理的事情纳入到制度当中来。这是常见的一种做法，就是把剩余控制权掌握在董事会手上。

理解了剩余控制权，就明白为什么说一部公司治理史就是一部“霸王合约”史。公司形成股东会以后，股东会要委托一个董事会，董事会要去组建和管理这个公司。所以董事会需明确未来选择什么人来担任职业经理人，这些职业经理人应该在怎样的制度和监督之下做事，哪些制度应该由董事会来制定更有利、更有约束力、更有监督能力和更有对方向的把握能力，哪些制度应该由经理班子制订，更能发挥他们的聪明才智。

董事会进行一个完善的设计，包括如何激励他们、约束他们，包括哪些事情适合董事会来做，而哪些事情适合经理层来做。所以围绕着这样一个通盘的设计，董事会在自己或中介结构的帮助之下，把这个所谓的“霸王合约”设计出来。

这个“霸王合约”保证了：

的

第一，经理层来了以后，在受控状态下工作。

第二，经理层所做的细化制度，是在受控状态之下的一个延伸，并不会破坏这种受控状态。

第三，经理层给定资源前提之下创造边际价值，就是我们说的增加值，这种价值的持续创造可以提高专业化水平和资源利用效率，形成核心竞争力。

第四，如果经理层的权限，获得的支持本身是可变的、可争取的，其增加值就非常不好判断，就无法有效激励和约束。经理层在可以向总部争取各种支持乃至修改制度的前提下创造价值时，就不会努力而艰难地进行内部创造价值，而会倾向于外向式发展，由此导致可能产生发展掩盖核心能力不足、规模掩盖创造价值不足的现象。这往往也是多元化企业失败的根本原因。

（2）剩余分红权

令所有出资人一生都痛苦的一件事情就是如何测评他的剩余分红权。有人说用EVA，有人说用标杆分析法。当然还有人说，我们对下属公司管得非常紧，每月都对他们进行偏差分析，每季都对他们进行经营分析，所以他们创造的价值是较大内控的。还有一些公司说，我们特别强调增长性指标，也许今年增长不是很好，但是我们要求他连续多少年保持一个好的增长，最终他一定是在往上走等。各种各样奇奇怪怪的说法层出不穷。

但这些说法其实还没有从根本上解决怎么保证经理层创造价值是最高的这样一个基本问题。从根本上来说，如果让经理层从头到脚地设计公司的制度，而董事会只提供一个激励和目标，那么经理层就有可能在设计方案的时候，用制度给自己作弊，甚至狮子大张口，要求出资人要输入很多因素，比如投入上面要保证，预算上面要保证，给予的硬支持和软实力上面，软资源上面要到位。狮子大张口的背后也就导致了激励方案失去意义。

因为激励方案和目标方案是闭口的，已经确定了的，而经理层索要的开口资源却是无限的。这样一来，等于经理层用方案把出资人的要求给化解掉了。所以很多公司一开始就知道，如果经理层自己做方案、做制度，事实上就会给经理层留下自己给自己作弊的空间。

所以，仅仅是治理体系的优化设计，只能在理念和原理上去保护剩余控制权和分红权的底线不失，但不能争取更佳效益。所以我们必须要通过运作体系及过程的设计来构成一个闭环来保障出资人利益。

首先，我们必须通过管理模块来构成对治理的落实。无论战略、财务、人力资源、企业文化、后勤等都构成经理层对治理最起码的落实。企业不仅要考虑治理体系，还要通过管理模块来保障治理运作在企业运作中有支撑体系。但不是所有管理模块都对治理构成较明显的支持，因此我们一般重点考虑战略、财务、人力资源、企业文化。

其次，我们还可以考虑从业务模块来落实对治理的落实。有些子公司的运作仅凭管理可能还有很多价值遗漏或管理黑洞。对此我们可以从业务模块上来挖掘和保障这些价值。一般主要把握制造、供应链、研发、营销、品牌等几个常见模块。很多时候，对于业务模块的管理具有或然性，不一定要管，根据实际情况而定。

再者，我们发现即使有了管理和业务模块，仍然不能保障对于公司的风险、违规操作和经理人职业操守的把握。而这些因素对于公司发展往往非常重要，所以我们还常常从信息、审计、资产等维度出发公司这些因素进行关注，从而消解问题。

最后，一些非常规因素可能对企业影响重大，也需要对此管理，比如安全管理、工程管理、国际化管理、并购管理等。

二、华彩集团型企业治理的五种模式

华彩认为集团型企业跨层级治理模式包括人治型治理、进取型治理、价值型治理、合规型治理和托管型治理。

1、人治型治理

所谓人治型治理，是指基于人际信赖，围绕关键岗位设立实际控制力，放大特定授权，主导治理结构的实质决策。适用于民企围绕家族成员，国企针对业务高手的情形。

对于多数企业而言，随着经营权和所有权的分离，出资人对公司的管理方式更多体现在托管型治理、合规型治理、进取型治理和价值型治理这四个治理形态。

2、托管型治理

对于处于关停并转阶段的下属公司，集团可通过与其签订托管协议，受让股东会、董事会让渡的特定职权，组织或团队代行治理结构运作。托管型治理，通过托管协议受让股东会、董事会让渡的特定职权，组织或团队代行治理结构运作。适用于特许经营行业，酒店餐饮管理公司。

这主要是针对那些企业发展偏离集团预设发展轨迹，给集团造成直接和潜在损失的公司。

3、合规型治理

合规型治理，严格按照公司法、公司章程框架内履行治理程序，总部通过产权代表行使股权管理职能。

对控制力较弱的投资企业，集团可根据管控意愿采取深浅不同的合规型治理模式，强化治理和影响力建设。

合规型治理是母公司对子公司的治理管控严格按照公司法及其他规章制度要求，注重法理规定内运行，形成董事会与管理层、决策体系与监督体系的良性制衡。总体而言，投资企业的重大决策流是自下而上，管理层征求我方意见后形成股东会、董事会决议背书为治理主路径。

合规型治理分为浅层次和深层次的。

浅层次合规型治理主要体现在四个方面。第一，出资人注重结构符合法规，依据出资人权力，参考自身资源与能力，在出资人权力框架内追求价值最大化与子公司制度化运行。第二，注重形成子公司决策体系与监督体系。第三，注重法理规定内运行，培育子公司董事会与经理层之间的良性制衡。第四，积极依赖法理维护权益，常形成若干进攻性治理条款来制衡对方。

深层次合规型治理是指在浅层次基础上，融公司治理、风险管理及合规要求于一体，严格把关决策流程、控制风险点，实现治理目标。这样能够升级子公司治理资源，推动子公司管控水平与竞争力不断提升。

对等合作的参股企业中为进一步规避治理风险，增强我方主导权，可采用深层次合规型治理，注重我方内控、审计与风险管理能力资源的输出，反过来保障治理合规性要求。在策略参股企业中，至少满足浅层次合型治理，并积极争取话语权，预埋进攻与反制条款，保障投资收益。

华润对万科就是属于合规型治理，华润虽作为大股东，但是并没有控股，虽在董事会中占有3席，但过往经常性一致。

4、进取型治理

进取型治理，弱化虚化权属企业治理结构，拟合权属企业治理平台和总部管理平台，总部中高层同时是权属企业董监高，总部履行实质决策在先，再去治理形式走程序。

对控制力较强、总部管理水平或资源投入较高的投资企业，集团可实施进取型治理模式，即虚化治理、强化控制，旨在全面控制企业经营管理。

通过对决策权、知情权和分红权等法理权利的延伸，基于集团和投资企业的主要管控要素形成对投资企业的控制宽度和深度。进取型治理主要体现在制度安排、体系设计等事前控制；运作全干预、运作过程制衡的事中控制；以及最后对于投资企业的激励审核、稽核、倒逼机制的建设和运营等的事后控制。

这种法理权利的延伸可以通过以下四个方面进行。

第一，治理制度的安排是顶层设计的安排。在明确了进取型治理模式下，针对于治理结构健全的董事会要强调决与策流转机制，对虚化治理的董事会强调职能派驻和信息报告机制，以保障总部的决策主导权。

第二，注重治理参与及推动。集团通过派出产权代表，强有力表达自身意图。职能部门对子公司治理的参与。注重母公司控制力培养，以及对子公司的干预。避免投资企业出现“内部人”控制的局面。

第三，董事会与经理层关系。设计并干预董事会与经理层关系，使得二者良性博弈。注重子公司委员会功能的发挥。委员会存在的价值主要体现在：一是在委员会可以使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题；二是重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的或复杂的问题；三是通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长；四是使独立董事能参与处理强调客观性的问题。这些方面都是董事会职责的进一步的延伸和影响。

第四，治理体系优化。注重在子公司中个性化进行治理体系设计，在子公司治理体系中预埋自身权力。积极参与子公司治理体系的运作。

通过进取型治理的形式，弱化虚化下属公司治理结构，拟合下属公司治理平台和总部管理平台。总部中高层同时是下属公司董监高，总部履行实质决策在先，再按治理形式走程序。总体而言，投资企业的重大决策流是自上而下，总部决策要求转化为董事或管理层提案，获得董事会决议背书为治理主路径。

子公司由集团的一个分部形成，作为集团整体业务运营的一个环节或部分时，会采取进取型治理，虚化董事会职能，直接由集团进行管理。

5、价值型治理

价值型治理，产权代表（我方委派董监高）个人角色扮演和组织意志传达相结合，一般性治理决策授权产权代表判断，重要治理决策导入两会预审制，股东会、董事会提案需先有产权代表转交总部研议，再去治理运作。

对业务运行较成熟、治理结构较复杂的投资企业，集团可实施价值型治理模式，强化治理，适度授权。价值型治理即“意图传递 科学型决策”的治理模式，既注重意图传递，也注重子公司董事会的决策体系的打造。通过子公司董事会自身能力的锻造，决策水平的提升和灵活地行权来贯彻集团公司的治理意图。自上而下和自下而上相结合，切割事权分流决策。重点打造子公司的制度安排能力、决策能力以及远见能力。

制度安排能力建设，既有传承集团的制度输出，使其在投资企业落地，也有因企制宜的制度安排。

决策能力建设，对投资企业董事会或派出董事的适度授权，一方面使其有权参与公司对派驻公司相关政策的制定，包括但不限于投资计划、聘免派驻公司高级管理人员等； 另一方面使其具有一定的现场决断权力，对一些事项“先斩后奏”。此外，优化董事会构成，将控制权更多地赋予有能和力、尽责任的人。同时配套激励约束机制和信息报告机制。

远见能力建设，决策始于远见，集团持续推进投资企业董事会进化成长，以战略规划的视角扮演最高决策权力机构的角色。

此外，集团还应加强在授权、行权、能力和进化这四个方面对投资企业董事会建设。

授权。母公司注重子公司董事会的专业化建设，通过对董事会授权或对派出董事个人赋权，促进其发挥决策功能，可以先试点后推广。

行权。母公司希望在有必要干预子公司时，子公司是橡皮图章董事会。需要子公司自身做出决策时，子公司是有相应决策能力的，从而保证子公司董事会的灵活行权。

能力。母公司注重培养子公司董事会的制度安排能力、决策能力和远见能力。

进化。母公司注重子公司治理体系的不断进化，促进子公司治理学习，优化董事会能力。

针对于不同的投资企业采取不同的治理模式，能够快速理顺集团与投资企业的关系，明确投资企业在集团发展中的作用和任务，更有利于集团的有效管控。

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【二】华彩集团型公司跨层级治理的艺术

华彩集团型公司跨层级治理的艺术主要是从董监高的委派、行权和质询这三个维度进行阐释。

一、公司治理的干预

1、基于治理的外派人员的事前控制

所谓外派人员就是母公司投资一个子公司或并购一个子公司以后，会按照他在子公司里所持的股权比例，派出董事、监事及总经理或财务总监。母公司会根据不同类型的公司派驻相应的人员，如果是控股公司的话，一般倾向于派出董事、监事、总经理及财务总监，这是我们所谓的“董监高”。

对于外派人员，很多企业会面临一个问题:将母公司中比较优秀的人员进行外派后，母公司发现时间长了就出现利益转移到子公司，或者出现外派人员履职积极性不高、外派人员离职跳槽甚至被子公司挖走等问题。

针对于这样的问题，母公司可以从两个方面做好事前的控制。一是设置一套苛刻的报告制度，规定外派人员汇报内容的幅度和深度。这一方面约束外派人员，另一方面对子公司的管理层起到间接约束作用。二是对于外派人员职业晋升渠道的设置以及合理的激励机制，有助于外派人员更好地服务于母公司。

2、基于治理的外派人员的工作

公司通过向投资公司派驻董事长、执行董事、监事、高级管理人员等来行驶对投资企业的决策和管理过程的干预。根据派驻人员的不同，集团对其的工作重点、考核要点有不同的侧重。

若派出人员为投资企业董事长，主要是董事会的主持工作，其作用在于促进战略任务达成，实现资产保值增值，促进业绩增长，促进资产增长，提高总净资产回报率，降低风险，完善集团与投资企业之间的沟通渠道。对于派出人员的考核要从他对战略任务、财务指标、投资企业管理提升、履职态度等方面进行。

若派出人员作为投资企业的执行董事，主要是协助董事会工作，那么其作用在于促进集团战略任务达成，提高总净资产回报率，强化与集团沟通的渠道。对于派出人员的考核主要是从财务指标、分管工作、履职态度等方面进行。

作为一个出资人，出完资以后，他所有的治理都是围绕着怎么把分红权、控制权做得更到位。治理运作中，真正的权利机构是董事会。很多人认为董事会就是按照《公司法》与上市公司的相关条例进行运作，没有其他方式了。这事实上是对董事会的一个误解。董事会的运作本身可以是花样百出，董事会的区别董事如何选拔、考核，每届董事会如何改选，董事会成员如何学习，董事会成员发展的管理，这些都是有章可循的。

比如说淡马锡对董事进行绩效考核，淡马锡的董事每次决策时，都要填写一张决策卡。淡马锡每年至少开12次董事会，而且是固定的，临时董事会随时就召开。每次董事会只要有决策事项，董事就得填一张决策卡，说明支持或反对，或弃权，理由是什么，为做出该决策做过哪些调查和研究，查阅过哪些资料，走访过哪些人，或者接触了哪些专家。一年12张决策卡叠加在一起，就可以很好地对这个董事的履职能力、履职态度等做一个综合性的考量，从而确定该董事尽不尽职，胜不胜任，能不能拿到他的津贴，或者要不要被弹劾。这些手法，都是对董事会一般运作规则的一个颠覆。

若派出的人员是作为非执行董事或者监联系事的情况下，其主要的作用是在投资企业里面维护集团作为股东的权益，具体体现在对公司章程、股东知情权，决策权，分红权以及股东其他权利的维护及履职汇报工作。对于委派人员的考核主要从履职能力、履职态度、履职业绩等角度进行。

若派出的人员是非董事高管，那么他的工作主要是与投资企业的违规行为作斗争，体现在对违反战略、预算、资金管理、投资、人员任命等可能导致权益损害事件做出合理反应。对于委派人员的考核主要从违规事件的发现及处置的数量、质量、重大问题的发现角度进行。若是其他类型的派出人员，一般是针对一些特殊的任务进行委派的，这个就要视具体情况而定了。

从中可以看到，派驻的董事在上内控市公司中对其经营过程和决策过程都会参与，并站在股东和上市公司双方，扮演着不同的角色。在股东方，扮演着出资人所在公司内部的重大决策建议者、授权事项的决策者、决策指令的执行者以及争议事项的协调者。在上市公司内部扮演着决策事项的参与者、决策落实的监督者、经营公司动态的督导者以及共识达成的推动者。

委派的董事肩负着出资人交托的两大使命:信息的上传下达、下情上报；战略上的合纵连横、换位多赢。基于决策立场不违背股东方的利益和决策意图，协调上市公司与股东方、其他方董事、上市公司管理层之间的利益和制衡，做到控股占主导，参股不吃亏。

同时作为派驻董事，在保障股东方的利益前提下，更要做到决策过程的科学、有效，体现转嫁能力。通过在上市公司内的沟通，为股东方带来高回报率的收益。这不仅仅体现在股东权益，更重要的是两家公司、或多家公司之间的合作和交易网络的构建，保障股东方利益的可持续性。

治理运作要求董监高各司其职，各尽其才形成良好的合作制衡格局。作为出资人的母公司，要把这套机制运作好，关键的一点就在于外派人员的使用和管理上。

3、基于治理的外派人员管理原则

基于治理管理的运作，对外派人员管理的第一个总体原则是——制度上做坏人，外派的做好人。

在制订子公司的制度、流程、章程、议事规则时，要尽可能地做到完善、做到严格。一般情况下外派人员扮演监督和审查的工作，特殊情况下，外派人员可以在权限范围内灵活应用子公司的制度、流程等。

这样一方面可以树立母公司的权威，另一方面结构性程序可以使子公司运作和管理更有效果。反之，若母公司在对子公司的制度、流程、规章、议事规则等方面草草了事，想仅仅依靠外派人员去代表母公司进行制度完善、流程修改等工作是不现实的，这样不利于母公司与子公司之间的良性沟通，也会导致外派人员参与和监管子公司存在阻碍。

第二条原则就是外派人员要定期收回。母公司外派出的人员要像卫星一样收回来，让他们受到渲染、熏陶。当然在此基础上，母公司更要关注他们的成长，尤其是此人回到总部后，要予以重用。

第三条原则就是要把思想管起来。管人最终要管到他的思想，最差就是管结果。管结果是最低境界，管结果通常管不好，甚至会出现适得其反、揠苗助长的效果。管结果不能产出结果，结果是过程导致的。所以必须管过程，而过程是人做出来的，因此需管个人发展。不仅要通过制度做过程，还要把个人发展起来。同事过去除工作关系以外，可以一起喝酒、互相串门，但现在除了工作关系以外就没关系了，人与人之间的这种交际来往缺失了，这是非常可惜的。

第四条原则外派人员应走合法途径。外派人员时千万要记住，就是外派的人员一定应该由子公司董事会来任命，母公司通过影响子公司董事会发表意见，而不是母公司党组会或董事会出具一个红头文件，兹任命某某为某某子公司总经理或财务总监，这个（实际上）是不合法的做法。

第五条原则是外派人员要能给子公司进行价值创造。外派人员如果到子公司里面去了以后，能够给子公司带去一个互补性的知识。换言之，这个外派人员去了以后，一下子能够做到子公司做不到的事。这个外派人员就比较有效，在子公司里，也会获得较大的权威。

比如说子公司在财务处理上水平比较差，那么派去一个在财务管理上相对比较厉害的外派人员；子公司在拓展国际市场上不太有章法，我们派去国际化市场人才等。总而言之，需尽可能考虑到外派人员到子公司后，如何获得工作上的权威，如何获得子公司相应的拥戴。

如果考虑到这点的话，外派人员的选拔，就有了一个基础。另外外派人员的选拔，还要考虑到他在母公司哪些部门任职过。从国际范围来看，大公司都倾向于把在财务线上、投资线上有工作经验的人派到子公司去，这样能够起到更好的作用。

4、基于治理的外派人员管理重点

对于外派人员，母公司应在人员管理、绩效考核、激励机制等方面进行有效管理，才能使外派人员更好地代表母公司在子公司中行使监管、参与决策和管理。对外派人员的管理要点如图所示。

图 基于治理的外派人员管理的八大方面

第一，注重外派人员的选拔、培训和任命。

母公司将董监高派出仅是外派人员的第一步。首先母公司要考虑到外派人员未来的职业发展。任期结束以后，外派人员是再派往更高级别的子公司，还是放到其他事业板块，或者是派往全资子公司，这就是有关外派人员的发展问题。

在外派董监高的职业发展问题上，企业应该明白，派驻的人员是服务于母公司未来发展的。在派驻时间结束之时，母公司如何奖励、激励外派人员、如何安排返回母公司人员的晋升安排等行为对于后续外派的董监高而言，就成为了标杆、示范，或者说是自身职业发展的前景预期。若企业在这方面未足够重视，后续外派人员对自己发展的认知、对母公司的看法想必会使得履职热情、履职实际情况大打折扣。

第二，明晰外派人员的责权利。

所有外派的人员，外派的选拔、培训、任命到子公司以后，他们责权利到底在哪里。目前存在一种现象，就是我方派驻子公司的财务人员，往往将其定位为财务总监，但没有规定其在子公司里的联审权、联签权、联批权。

但凡财务总监，没有一定的联审、联签、联批权，甚至还出现了更奇怪的现象，要求财务总监同时领导财务工作。这是不合理的，财务总监最主要的工作就是和坏人坏事做斗争。财务总监和财务主管是两码事，财务主管下派就是要得到子公司老总的信赖，要为他服务。即使他屁股坐偏都不怕，因为我们的主张是希望他的业务过硬，他的业务在子公司有一个认可。但财务总监事实上是维护母公司作为出资人利益的，这两者不能混为一谈，所以必须明晰责权利。

第三，注重外派人员的人事关系与绩效考核。

外派人员的人事关系，理论上应该放在总部，然后绩效考核应该是由母公司的人力资源委员会对他考核，这个级别是不能低的。同时由于外派人员一般都是中高级管理人员，遇到问题时具有一定的自主权，为适应这种远程管理的需要，就要建立规范的绩效管理体系。对于绩效管理，可以采用每年年初由外派人员提出绩效目标，详细报告要为实现目标拟采取的工作措施，获得批准后只要遵循公司的价值观与行为标准方法进行推进。

另外，母公司的人力资源部，仅靠着一张评价表，“背对背”对外派的人员进行打分，那么这些人心都是拔凉的。派出的董事、监事、高管，每年应该至少和母公司高管层有两次左右的，乃至于两次以上的政治汇报，让他清晰地感觉到总部对他的关怀，感觉到母公司对他人格上的重视。

第四，要做好外派人员激励机制。

激励，就是母公司/总部对外派人员的激励，企业除了薪酬联系上的激励，他们的职业发展上的广义激励也不能忽视。对于薪资上应从优安排，外派人员与其他人员相比付出更多的代价，所以薪酬激励上必须有所考虑。第一，相比总部同级人员，外派人员待遇高于本部人员，这样才能鼓励外派。第二，对于外派贫困地区的人员，保留原待遇；而对于外派较发达地区的人员，适当地发放一些外派补贴，从而使得这些外派人员享受到与当地市场价格相似的待遇。

第五，注重外派人员的职业发展规划。

所有人员外派以后，就应该明晰其职业发展规划。诸如该外派人员达到什么层级以后，要么将其提拔至子公司领导人的岗位，要么将其再调回母公司，使得他不留恋于在子公司获得的某一个位置，使得他一开始就知道自己下一步要走向哪里。如果能够把这样一个职业发展规划设计完善的话，那么外派人员的忠诚度就有所保障了。

第六，采用轮岗制进行外派人员管理。

对外派人员管理一般会采取轮岗制度，因为轮岗解决了外派过程里面的很多问题，如让外派人员一直感受到组织对他的关怀和重视，如加强对外派人员的管理。当然不能用简单的轮岗，来代替一切和解决所有的管理问题。很多公司外派人员管不好，就是期望着用一个轮岗来解决所有问题，这其实也是回避矛盾的一种。

真正的轮岗制度，也就是干部的上挂下派、横向轮岗一定要运作起来。很多集团在对子公司管控的过程中会发现，子公司总是与母公司对着干，母公司很头疼。突然有一天母公司一怒之下，干脆出台一个规定，就是子公司的高管层，定期到母公司职能部门这个层面来做副总等等，这个子公司的高管层就不再对着干了。反过来，要求总部的职能部门也有一个规定，定期要交换到下面去做办公室或者综合部门，或副总，职能部门就不给子公司穿小鞋了。事实上换位思考是一件永恒的事情。

第七，对外派人员要及时体现总部关怀。

事实上我们把对派出人员的相关制度、激励、绩效考核、职业发展都理顺以后，还需要建立一种让外派人员定期回总部的机制。这一方面可以让外派人员感觉到总部还是很关心他的，他也总能感觉到自己就是总部的人，他和总部的感情维系就会持续存在；另一方面，还可以形成对外派人员的监督，让他感受到总部监督的压力，比如定期报告工作，但是这里的定期报告要是面对面的报告，报告的内容可以是一些重大事项等等。

为了持续地给外派人员一个充电，让外派人员持续地感到组织上对他的关怀和温暖，务必要做到经常把外派人员召回总部，参与一些扩大会议；或者在公司召开重要会议的间隙里面，集团领导单独和他们座谈等，持续让他有情感的纽带。另外，出通知、发文的时候，把外派人员放在在总部抄送那一栏里面，使其感觉非常温暖。强化总部每次到子公司做检核，做审计做调查的时候，派出的工作小组和外派人员之间有效的交流。

要切记的一点就是要避免外派人员长期离开本部导致对本部管理理念生疏，以及因此形成的自立山头倾向。

第八，对外派人员的尽职情况进行调查。

每年或每半年要对外派人员进行履职态度和履职能力的管理，既要看他在外派了以后有没有尽好职，又要考察他态度怎么样？同时出具一个比较确切的发展建议，一方面告诉外派人员对他的评价是什么，另外一方面母公司的资产管理部或考核委员会与对外派人员下一步怎么发展要得出一个相对确切的结论。

因此外派人员的活干得好不好，履职能力怎么样，履职态度怎么样，母公司都必须进行评估，这是非常必要的。其实就是不断进行尽职调查，辅之以审计和稽核。

我们都清楚，兼职董监事事实上没有时间，没有能力来充分履职的，看报告都看不过来。有很多副总、老总，兼任很多子公司的董事长、董事，审计体系里面很多人兼任监事。比如某集团一个办公室主任兼任17个子公司的董事，这类兼职董事要么在开董事会，要么在去开董事会的路上，他们本职做不好，子公司一出事通常就被批评，批评完以后更加惶恐，结果两头都做不好。

总之管理，关于外派人员的管理和激励，一直是集团公司的一件大事。但很多集团公司，未能够有效的对这个问题进行梳理和回答。尤其是当派出的人到子公司去，日常要跟子公司产生很多关联，在维护母公司利益的时候矛盾点就涌现出来。对于这些矛盾，不要就事论事地来看，必须回到原点上面，明确派出人员怎么管理与激励。

二、公司治理之行权的艺术

不论是子公司、控股公司、参股公司还是合资企业，在投资企业中的董事会中要尽量委派我方人员，以保障在投资公司中我方公司的权益。当然，基于不同的产权结构，我方公司对投资企业的管控能力有所区别。

在不同控制力情境下，我方董事在行权方面，要提前进行情况预演，进行治理条款的预埋。这不仅包括在投资企业董事会中情况的预测，还要明确委派人员的权限边界以及汇报审批程序流程，有利于委派人员更好地代表我方公司进行行权。行权方面主要从管理层、母公司总部、以及其他董事这三个角度进行授权和审批。具体流程如下图所示。

图 公司治理中三种行权流程

若投资公司管理层提出议案，分为三种情况。

若我方公司对于子公司采取弱管控模式，并且管理层的议案在母公司派驻的产权代表的权限范围以内，那么产权代表可以表达个人立场，我方董事内部协调形成我方共识，并由首席董事形成一致共识，交由董事会形成决议；若我方公司对于子公司采取弱管控模式，并且子公司管理层的议案在我方公司派驻的产权代表的权限范围以外，那么产权代表要及时公司治理汇报到总部，由总部进行研讨决议，将决策意见反馈给我方董事会，我方董事贯彻决策指令，由首席共识协调各方立场，最后交由董事会形成决议；

若我方公司对于子公司采取强管控模式，那么子公司管理层的议案必须有产权代表汇报给我方公司总部，由我方公司总部向子公司提请召开董事会，子公司董事贯彻执行，交由董事会形成决议。

若由我方总部部门草拟议案，则由我方董事征求意见和建议，由总部决策议案通过，再指派董事提交议案，我方董事需要协调好各方的立场，力争在董事会上形成决议。

若是由他方董事提出的议案，若议案事项在我方产权代表权责范围内，则我方产权代表可以直接表达意见，并由我方董事就意见进行内部各方立场的协商，由首席董事决策共识立场，交由董事会形成决议；若议案事项超出我方产权代表权责范围，则需要产权代表呈报议案事项，经由我方管理总部研讨决议后反馈决策指令给产权代表，我方董事贯彻决策指令，经由董事会形成决议。

在法人治理结构框架下推行建立董事、监事制度，防止管理缺位。董事、监事将对投资企业进行全方位的指导与监督，包括协助推进优秀企业的资本运营，同时为集团董事会提供决策参考。

董事的日常工作就是围绕着行权来运转的，如果有条件设置专业履职型的董事，更能够有效率地参与投资企业的运营和管理决策过程中，更好地规范公司的法人治理，维护出资人的合法权益。

有些公司不以为意，认为只要投资公司能够带来收益就可以了，不用去管那么多。这是对投资企业管控最浅层次的认识。投资企业不仅仅可以带来投资成本的资金收益，更重要的是通过对投资企业的战略和管理的影响，成为服务于出资人以及出资人公司的业务链中的一环。之前的关联交易将大大降低业务的询价成本、谈判成本、风险成本，实现强强联合最差也能够提高自己的市场份额、议价能力、竞争能力等。而这些对投资公司的干预和影响主要就是体现在董事的行权方面。

随着我国上市公司治理结构逐渐向“以董事会为中心”转变，未来董事会制度将会越来越完善，这对于董事也提出了新的要求。

先前的有些公司董事在母公司身兼要职，兼任投资企业的董事，总是存在诸多问题。如董事成员缺席、董事成员与经理人合谋、董事对投资企业的监管和指导不足导致母公司权益受损、甚至有些兼职的董事“不懂事”，对于自己的权限和责任非常模糊。所以，专职董事相较于兼职董事而言，更有利于董事会的良性运转。

作为专职董事怎样更好地行使出资企业的权利呢？首先我们要明白，董事会运作机制是通过会议形式来对议案进行讨论、研讨，各方股东坐在一起，基于各自在投资企业利益最大化，通过协商、谈判，达成一个共识决议，并对管理层进行指令安排或运营影响。

这样也就明确了专职董事的工作重点，那就是争取最大限度的知情权，充分发挥董事会会议中我方立场的表达、贯彻以及对投资企业发展的影响，具备丰富的专业知识和老练的沟通能力保障行权的专业性和科学性。

总之，如下图所示，专职董事要做到多知情、会开会、涨知识。最大限度的发挥知情权的方式有很多。首先也是最重要的是要多和总部出公司治理资公司沟通交流，明确总部对于投资企业的投资意图，是作为财务投资人还是战略投资人，管控的深度和宽度是多少。这样才能够进一步明确专职董事在投资企业中的权责边界。在投资企业中要多了解投资企业的报告，主动参与到投资企业意见审批、研讨、实地考察等工作活动，充分发挥专职董事的知情权，做好出资人与投资企业之间的沟通渠道，做区别到上情下传、下情上递。

在董事会议上，专职董事做好会前议题和意见的磋商工作、会中决议的沟通和决策工作、会后督办监察的刹车油门功能，充分发挥专职董事在决策过程中的作用。

专职董事要做到“多知情”、“会开会”，就要求专职董事要有较高的，最起码要与管理层保持同一水平的专业素养，这样才能够在公司层面上做出战略和管理的决策。所以专业素养也将是出资人选拔外派人员的主要要求。

图 专职董事行权事项

三、公司治理之质询的艺术

所谓质询权，就是由法律赋予股东的一项权利。《公司法》第九十七条明确规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。

股东行使质询权，是间接行使对管理层的经营管理。所有权与经营权相分离，是现代企业的重要管理方式，也是社会潮流的趋势。

但是由于这种剥离，公司的大多股东并不能直接参与公司的经营管理，虽然他们是公司的所有权人，但股权的分散使得单个股东对公司经营根本无法行使。从统计来看，全球一半左右的上市公司都是由专业的职业经理团队在进行公司的管理。

美国学者托马斯•戴仪甚至认为职业经理已成为现代公司管理的一种常态，并对公司的经营管理起着决定性的作用，一些经理团队控制董事会或直接任命自己为董事长或执行董事。只有掌握足够的资讯，股东才能够了解、评价经营者的管理行为，来实现对他们的监督才能保障股东甚至是中小股东的利益。股东质询权的有效行使可以提高公司管理的透明度，对实际管理者起到监督的作用。

对于大股东或者控股股东而言，多数被选为股东代表，或者有能力进入董事会，那么在董事会内，更要有效运用质询权，保障自身股东权益。要做到控股占主导，在投资企业中预埋更多条款，强化出资人董事参与到投资企业的重大决策中去。

对于参股的股东或弱控制力的股东而言要做到“参股不吃亏”，那么更要在法理的基础上放大自己的质询权，对投资企业形成监管压力，保障自己权益不受侵害。

那么具体的质询权应怎样使用才能达到效果呢？

华彩认为，质询可以通过偏差描述、客观原因、主观原因和下期工作计划调整这四项进行分析，通过不利差异和有利差异这两个维度来对每一项进行描述。如下图所示。

图 华彩股东质询矩阵

偏差分析描述着眼点在于董事会或者议案承诺的结果和实施过程中的偏差描述；改变带来的不同有哪些；相比较于行业标杆，投资企业目前处于什么发展阶段；偏差分析中存在的不利差异是否可以扭转过来、是否有办法解决；偏差分析中存在的有利差异的如何去把握机遇；对于客观存在的不利因素，董事、管理层等如何去规避，利于投资企业发展的客观因素怎样进行深度的挖掘；对于主观存在的不利因素，通过什么方法可以去抵消，有力量的因素怎样做到传递和推广等。

对于下期工作计划调整事项，要着眼于四个质询点：目前的发展情况是否有必要进行资源配置的调整；是调整原定计划、绩效指标还是执行力度；如果公司现在处在不利发展环境，工作的调整怎么做到止损；如果现在公司发展处于有利趋势，工作计划的调整如何保证这种有利条件持续。

通过定期例会或专题质询管理作为决策对话窗口，强化质询权利的实施。如可以召开月度的经营计划质询会，制定公司和基层企业的年度经营计划；召开季度的质询会，监管投资企业的财务预算。

《公司法》第五十四条中规定“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”；第一百五十条中规定“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。

不仅股东有质询的权利，监事、股东会、股东大会都有权对董事、监事、高级管理人员提出质询。这就要求董事在行使决策的过程中不断提高董事决策的科学性和合理性。而提高董事决策水平与能力的七种武器分别是主导战略目标的制定、资源配给与投入产出要求；主导风险偏好、风险容忍、风险承受确定下的风险经营；主导企业文化建设，价值取向引领企业发展，判定企业行为；主导体制、机制与制度建设，推动科学授权体系建设；主导经营层及骨干人员激励约束机制建设，由人力成本上升为人力资本；主导利益相关者的协调安排，兼顾多方利益诉求；主导跨层次治理建设，驱动下级董事会有效运作。

【未完待续】