证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-107
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次工商变更完成后，公司实际控制人俞熔先生的一致行动人发生变化，徐可先生将不再是俞熔先生的一致行动人。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年12月30日收到公司股东上海维途投资中心（有限合伙）1
1截至本公告披露日，上海维途持有公司121,824,376股，占公司总股本的3.11%。
（以下简称“上海维途）的通知，上海维途于2020年12月30日办理完成了合伙人变更的工商登记手续，并取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310112350881688N）。
一、变更后工商信息
企业名称：上海维途投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：俞熔
合伙期限：2015年9月14日至2045年9月13日
主要经营场所：上海市闵行区东川路555号戊楼4128室
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询、企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次工商变更前后上海维途持股结构如下：
本次工商变更前，徐可先生持有美年健康股份且与实际控制人俞熔先生共同投资上海维途，根据《收购管理办法》第八十三条“（六）投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系”的规定，上海维途及徐可先生为俞熔先生的一致行动人；本次工商变更完成后，俞熔先生的一致行动人发生变更，徐可先生已不再是俞熔先生的一致行动人。截至本公告披露日，徐可先生持有公司1.03%的股份。
二、股东承诺及履行情况
（一）公司2015年重大资产重组
1、徐可先生就股份限售承诺：
“（1）本人/本企业在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。
（2）本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。”
履行情况：截至本公告日，该承诺已履行完毕。
2、徐可先生就业绩承诺及补偿安排承诺：
“美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。”
履行情况：截至本公告日，该承诺已履行完毕。
（二）公司2017年重大资产重组
上海维途及其合伙人承诺：
“1、本企业在本次重大资产重组中认购的美年健康非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不进行转让。
2、在前述上海维途持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途投资的合伙企业份额。”
履行情况：截至本公告日，该承诺已履行完毕。
本次上海维途合伙人的变更，不会导致公司实际控制人变更，也不会对公司日常经营活动产生影响。在本次一致行动人发生变化后，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人2
2本次一致行动人发生变化后，公司实际控制人俞熔先生的一致行动人包括：上海天亿资产管理有限公司、上海天亿实业控股集团有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途、世纪长河科技集团有限公司和高伟先生。
合计持有公司775,547,190股股份，占公司总股本的19.81%。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0二0年十二月三十一日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-108
美年大健康产业控股股份有限公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次（临时）会议经全体董事同意，会议于2020年12月30日下午19：00以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士回避表决。
同意公司下属子公司以自有资金人民币1,120万元收购马鞍山美年大健康咨询有限公司56%的股权，以及向广州美年大健康医疗技术有限公司、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司、厦门市慈铭健康管理有限公司、天津市和平区美年美佳健康管理有限公司和上海美兆喆源门诊部有限公司五家体检中心增加投资，金额不超过人民币7,700万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-109
美年大健康产业控股股份有限公司关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年12月30日召开公司第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资金人民币1,120万元收购马鞍山美年大健康咨询有限公司（以下简称“马鞍山美年”）56%的股权，以及向广州美年大健康医疗技术有限公司（以下简称“广州美医”）、成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“金牛美年”）、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）、天津市和平区美年美佳健康管理有限公司（以下简称“天津美佳”）和上海美兆喆源门诊部有限公司（以下简称“美兆喆源”）五家体检查询系统中心增加投资，金额不超过人民币7,700万元。
上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海健亿”）和南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）为美兆喆源的股东，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）为上述除美兆喆源外的五家体检中心股东。鉴于嘉兴信文淦富及上海健亿、南通基金为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成向关联人购买资产及与关联人共同投资的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易总体情况
单位：人民币万元
（一）本次交易基本情况
1、公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美年”）拟以人民币1,120万元受让嘉兴信文淦富持有的马鞍山美年56%的股权（对应认缴出资额人民币840万元，实缴出资额840万元人民币）。本次股权转让前，马鞍山美年注册资本为人民币1,500万元，其中安徽美年持股16%，嘉兴信文淦富持股56%，非关联股东项拥军、李伟、韩伟、马鞍山优家企业管理有限公司合计持股28%。本次股权转让完成后，安徽美年持股72%，非关联方项拥军等4方合计持股28%。
2、公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）拟以人民币1,500万元增资广州美医。本次增资前，广州美医注册资本为人民币6,427.45万元，广州美年持股12.07%，嘉兴信文淦富持股36.47%，公司参股企业南通美富健康产业投资合伙企业（有限合官网伙）（以下简称“南通美富”）持股12.45%，非关联方赵胜军、王勇、芮新明合计持股39.01%。本次增资完成后，广州美医注册资本将增加至人民币7,927.45万元，其中广州美年持股28.71%，嘉兴信文淦富持股29.57%，南通美富持股10.09%，非关联方赵胜军等3人合计持股31.63%。
3、公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）拟以人民币600万元增资金牛美年。本次增资前，金牛美年注册资本为人民币2,400万元，成都美年持股7.50%，嘉兴信文淦富持股67.50%，非关联方成都宜欣健康管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“成都宜欣”）持股25%。本次增资完成后，金牛美年注册资本将增加至人民币3,000万元，其中成都美年持股26%，嘉兴信文淦富持股54%，非关联方成都宜欣持股20%。
4、公司下属全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥亚”）拟以人民币600万元增资厦门慈铭。本次增资前，查询厦门慈铭注册资本为人民币3,600万元，美健奥亚持股10%，嘉兴信文淦富持股60.67%，非关联方郑维峰、郭彦超、刘广霞合计持股29.33%。本次增资完成后，厦门慈铭注册资本将增加至人民币4,200万元，其中美健奥亚持股22.86%，嘉兴信文淦富持股52%，非关联方郑维峰等3人合计持股25.14%。
5、公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）拟以人民币3,000万元增资天津美佳。本次增资前，天津美佳注册资本为人民币2,000万元，天津美年持股10%，嘉兴信文淦富持股90%，投前估值为人民币500万元。本次增资由于天津美佳投前估值低于其注册资本，故为折价增资。本次增资拟采取“减资不分配”的形式，即将天津美佳注册资本减资至人民币500万元，同时减资的人民币1,500万元不作分配，计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，天津美佳注册资本将变更为人民币3,500万元，其中天津美年持股87.14%，嘉兴信文淦富持股12.86%。
6、公司下属全资子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）拟以人民币2,000万元增资美兆喆源。本次增资前，美兆喆源注册资本为人民币6,000万元，上海美兆持股8.33%，上海健亿持股75%，南通基金持股16.67%，投前估值为人民币3,200万元。本次增资由于美兆喆源投前估值低于其注册资本，故为折价增资。本次增资拟采取“减资不分配”的形式，即将美兆喆源注册资本减资至人民币3,200万元，同时减资的人民币2,800万元不作分配，计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，美兆喆源注册资本将变更为人民币5,200万元，其中上海美兆持股43.59%，上海健亿持股46.15%，南通基金持股10.26%。
工商（二）关联关系
上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为上海公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
中孵创投为南通基金的普通合伙人，中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
天亿资产为上海健亿的普通合伙人，天亿控股为上海健亿的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，上海健亿为公司关联方。
上述收购及对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）审批程序
2020年12月30日，公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）嘉兴信文淦富
名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2016年10月12日
合伙期限：2016年10月12日至2046年10月11日
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
合伙人及其认缴情况：
主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产75,164.78万元，净资产6全国8,602.56万元，营业收入0元，净利润-695.62万元；截至2020年9月30日，总资产67,403.50万元，净资产60,416.01万元，主营业务收入0元，净利润-19.16万元。
经查询，嘉兴信文淦富不属于失信被执行人。
（二）上海健亿
名称：上海健亿投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2015年12月18日
合伙期限：2015年12月18日至2035年12月17日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产51,113.34万元，净资产47,073.34万元，营业收入0元，净利润-1,000.86万元；截至2020年9月30日，总资产42,679.68万元，净资产36,441.32万元，主营业务收入0元，净利润-835.82万元。
经查询，上海健亿不属于失信被执行人。
（三）南通基金
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018年01月05日
合伙期限：2018年01月05日至2021年12月31日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产29,830.03万元，净资产29,830.03万元，主营业务收入0元，净利润10,575.72万元；截至2020年9月30日，总资产29,260.05万元，净资产29,259.89万元，主营业务收入0元，净利润-118.90万元。
经查询，南通基金不属于失信被执行人。
三、对外投资标的基本情况
（一）马鞍山美年
1、基本情况：
公司名称：马鞍山美年大健康咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩伟
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年5月11日
住所：马鞍山市雨山区雨山西路1150号老报馆时代广场三层
经营范围：营养健康管理咨询；医院管理咨询；商务信息咨询；会务服务；生物制品研发；计算机软件研发及销售；一类医疗器械、电子产品、工艺品、办公用品销售；急诊科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科医院服务；健康体检（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构：
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。项拥军、李伟、韩伟、马鞍山优家企业管理有限公司与公司不存在关联关系。
3、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
4、本次股权转让的定价依据：
马鞍山美年2019年度实现营业收入1,786.91万元，2019年度未经审计的净利润为116.14万元；2020年1-10月实现营业收入1,572.51万元，202上海0年1-10月未经审计的净利润为281.46万元。预计2020年度营业收入与净利润均保持较快增长。经交易各方协商确定，本次马鞍山美年的估值为人民币2,000万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
5、其他说明事项：
本次拟收购马鞍山美年的部分股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。马鞍山美年不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次收购将导登记致公司合并报表范围发生变化，公司取得对马鞍山美年的控制后，在公司单体报表层面对其会计核算分类为以成本法核算的长期股权投资，在公司合并报表层面增加合并范围，按照同一控制下合并进行追溯调整。
（二）广州美医
1、本次交易完成前：
公司名称：广州美年大健康医疗技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴蓉
注册资本：人民币6,427.45万元
成立日期：2016年1月25日
住所：广州市越秀区环市东路326号之一四楼E区
经营范围：软件开发；营养健康咨询服务；医疗设备租赁服务；软件服务；医学研究和试验发展；门诊部（所）（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）；散装食品零售（仅限分支机构经营）
股权结构：
经审计最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2、本次交易完成后：
注册资本：人民币7,927.45万元
具体以增资完成后工商变更登记为准。南通美富为公司参股企业，赵胜军、王勇、芮新明与公司不存在关联关系。
3、本次交易的定价依据：
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，广州美医截至2020年10月31日最终评估值为人民币6,680万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币6,427.45万元。本次交易价登记格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（三）金牛美年
1、本次交易完成前：
公司名称：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗光平
注册资本：人民币2,400万元
成立日期：2017年12月18日
住所：成都市金牛区一环路北三段1号万达广场4、5层Z-1F-B号
经营范围：营养健康咨询；诊疗科目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、中西医结合科、医学检验科、医学影像科。（依法须经批准的项目，经相关部门企业信息批准后方可开展经营活动）。
注册资本：人民币3,000万元
具体以增资完成后工商变更登记为准。成都宜欣与公司不存在关联关系。
3、本次交易的定价依据：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，金牛美年截至2020年10月31日最终评估值为人民币2,410万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币2,400万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（四）厦门慈铭
1、本次交易完成前：
公司名称：厦门市慈铭健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：罗芳
注册资本：人民币3,600万元
成立日期：2017年3月23日
住所：厦门市湖里区五缘湾木浦路101号2层08单元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。
注册资本：人民币4,200万元
经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所））（仅限于合法设立的分支机构经营）；商务信息咨询；房地产租赁经营。
股权结构：
具体以增资完成后工商变更登记为准。郑维峰、郭彦超、刘广霞与公司不存在关联关系。
3、本次交易的定价依据：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，厦门慈铭截至2020年10月31日最终评估值为人民币3,610万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币3,600万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（五）天津美佳
1、本次交易完成前：
公司名称：天津市和平区美年美佳健康管理有限公司
企查询系统业类型：有限责任公司
法定代表人：李喆
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2017年7月17日
住所：天津市和平区小白楼街曲阜道38号友谊精品广场四层L2
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注册资本：人民币3,500万元
具体以增资完成后工商变更登记为准。
3、本次交易的定价依据：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，天津美佳截至2020年10月31日最终评估值为人民币502万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币500万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
4、其他说明事项：
天津美佳不存在为他人提供担保、财务资助的情况。本次增资天津美佳后将导致公司合并报表范围发生变化，天津美佳将成为公司下属控股子公司，在公司单体报表层面对其会计核算分类为以成本法核算的长期股权投资，在公司合并报表层面增加合并范围，按照同一控制下合并进行追溯调整。
（六）美兆喆源
1、本次交易完成前：
公司名称：上海美兆喆源门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李林
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2018年2月13日
住所：上海市黄浦区望达路1号B3-C-3F、4F
经营范围：营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币5,200万元
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字[2020]第1954号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，美兆喆源截至2020年10月31日最终评估值为人民币4,880万元。本次增资以该评估结果为依据，经交易各方协商确定估值为人民币3,200万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
四、转让/增资协议的主要内容及资金来源
（一）拟签署股权转让合作协议的主要内容
甲方：美年大健康产业（集团）有限公司
乙方： 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：马鞍山美年大健康咨询有限公司
甲乙双方同意，目标公司的估值为2000万元，甲方或甲方指定的第三方（以下合称“甲方”）愿以1,120万元受让乙方持有的目标公司56%的股权（以下简称“标的股权”）。
1、股权转让方案
1.1 乙方持有目标公司66%的股权，目标公司注册资本1,500万元，乙方实际出资990万元。现乙方将其持有的目标公司56.00%的股权以人民币1,120万元转让给甲方。乙方承诺其已经将此次股权转让事宜通知目标公司其他股东，且目标公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
1.2 本全国协议项下股权转让款由甲方于本协议生效之日起15个工作日内全额支付至乙方账户。
1.3 同时乙方及目标公司承诺在甲方完成股权转让款全额支付之日后的1个月内达成如下所有条件：
1.企业信息3.1目标公司本次股权转让涉及的工商变更等相关手续全部完成；
1.3.2 乙方及目标公司已完成本协议承诺与保证的全部义务；
1.3.3 提供相关完税凭证（如需）查询。
1.4 各方一致确认，甲方所支付的上述股权转让款为甲方取得标的股权及相应全部权益所需向乙方支付的全部价款。
2、双方的权利与义务
2.1 甲方按本协议确定的时间及数额股权转让，将资金汇入目标公司指定的银行账户。
2.2 甲方按本协议约定支付相应股权转让款后，乙方有义务积极配合目标公司在本协议签署之日起1个月内完成本次股权转让相关的工商等相关政府部门变更手续。
2.3 目标公司高级管理人员中总经理、院长（医疗负责人）、财务负责人、销售负责人、行政法务负责人员的具体培训要求以美年健康提供的相关岗位考核制度要求为准。
2.4 目标公司的经营报表应按照要求定期提供，目标公司应积极予以配合。
2.5 甲乙双方确认并同意，自目标公司完成工商变更手续之日起，股东各方应根据工商所载的股权比例（若为认缴的应根据公司章程规定缴纳出资）享有并承担法律规定的一切权利义务。
（二）拟签署增资合作协议的主要内容
甲方或其指定第三方（以下合称“甲方”）系按照中国法律设立的有限公司；甲方和乙方系目标公司的股东，合计持有目标公司100%的股权。
甲乙双方一致同意，甲方对目标公司增资，乙方自愿放弃此次增资的优先认购权。故此，甲、乙双方经过友好协商，就上述增资合作事宜（以下简称“目标公司增资项目”）做出如下初步约定，以兹共同遵守。
1、股权转让支付
1.1 甲方于本协议生效后20个工作日内支付全部增资款；
1.2 同时乙方及目标公司承诺在甲方完成增资款全额支付之日后1个月内达成如下所有条件：
1.2.1目标公司本次增资涉及的工商变更等相关手续全部完成；
1.2.2 乙方及目标公司已完成本协议承诺与保证的全部义务；
1.2.3 提供相关完税凭证（如需）。
1.3标的股权的增资款支付至目标公司指定账户。
1.4 各方一致确认，甲方所支付的上述增资款为甲方取得标的股权及相应全部权益所需向目标公司支付的全部价款。
2、双方的权利与义务
2.1 甲方按本协议确定的时间及数额增资，将资金汇入目标公司指定的银行账户。
2.2 甲方按本协议约定支付相应增资款后，乙方有义务积极配合目标公司在本协议签署之日起1个月内完成本次增资相关的工商等相关政府部门变更手续。
2.3 目标公司的经营报表应按照要求定期提供，目标公司应积极予以配合。
2.4 甲乙双方确认并同意，自目标公司完成工商变更手续之日起，股东各方应根据工商所载的股权比例（若为认缴的应根据公司章程规定缴纳出资）享有并承担法律规定的一切权利义务。
（三）转让及增资的资金来源
本次收购股权及增资的资金来源均为自有资金。
五、特别承诺
1、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，中孵创投已在与公司共同投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的及对公司的影响
基于公司长期发展战略，专注健康体检主业，为全方位强化公司规模优势，公司旗下多品牌协同发展，完善体检市场布局。本次收购及对外投资事项符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，对公司长期发展将产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次交易尚需获得相关政府职能部门审批，存在审批时间不确定的风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项工商外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富、上海健亿、南通基金累计已发生的各类关联交易的总金额分别为22,749.87万元、4,140.99万元、6,230.55万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
本次公司收购及对外投资涉及的部分标的资产已经具有证券、期货从业资格的资产评估机构进评估，并出具了相关资产评估报告，本次交官网易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商后确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
因此，我们同意公司本次关联交易。
九、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：
美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格以评估结论为基础协商确定，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十二次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；
3、独立董事对公司第六届董事会第二十二次（临时）会议的相关事项发表的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见。
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