商誉减值计提规则,上市公司计提商誉减值的目的

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2021-016

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 23日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况的说明

为客观、公允地反映公司经营状况，公司于2020年聘任上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为第三方评估机构对公司商誉减值事项进行评估和测定。

公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，以东洲评估对各资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司收购Big Global Limited（以下简称“Big Global”）、甘肃信谊天森药业有限公司（以下简称“甘肃天森”）、浙江九旭药业有限公司（以下简称“浙江九旭”）以及山东上药中药饮片有限公司（以下简称“山东上药”）形成的上述4个资产组商誉计提减值准备，金额合计人民币48,626.94万元。具体情况见下表：

单位：人民币，万元

本次东洲评估根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组预计未来现金流量的现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述四项资产组的预计未来现金流量现值的测算结果均低于账面价值，存在商誉减值迹象，故继续采用了公允价值减去处置费用的净额进行减值测试，依据孰高原则，选取了预计未来现金流量的现值作为可回收价值的结论，需要计提相应的商誉减值准备。

1、Big Global 及减值其下属子公司

2013年6月，公司为优化工业产品结构、布局麻醉肌松药品板块，出资人民币 61,462万元收购了Big Global 79%股权；2013年12月，公司以人民币7,780万元进一步收购Big Global 10%股权并对其单边增资1亿元人民目的币认购其1.25%的股权，持股比例增至90.25%；2019年 12月，公司完成对Big Global少数股权的收购，最终取得Big Global 100%股权。

上药东英（江苏）药业有限公司是Big Global的全资子公司，是一家生产冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂以及原料药的生产企业；其上市公司收入主要来源于注射用苯磺顺阿曲库铵，为手术麻醉辅助药，产品结构较为单一。2020年疫情爆发，医院手术业务受限，麻醉药物需求大幅降低，上药东英的主要产品销售受阻，业绩明显下滑。未来年度考虑到市场竞争将进一步加剧，价格受国家招标统一调控，下行压力较大，经营业绩的实现存在一定不确定性。根据谨慎性原则，2020年计提商誉减值准备人民币 34,785.23万元。

2、上药信谊及其下属子公司

2018年，公司全资子公司上海上药信谊药厂有限公司为整合糜蛋白酶产品产业链，出资人民币 18,870万元收购甘肃天森51%的股权。甘肃天森是一家以生产、经营糜蛋白酶原料药——糜元为主要业务的原料药生产企业；糜蛋白酶是一款有效祛痰抗炎的经典药物。

在收购甘肃天森之前，糜蛋白酶是临床少有的可以通过雾化吸入给药的经典药物，但近年来，随着大量新式雾化吸入制剂的上市，糜蛋白酶制剂原有市场受到一定挤压；同时，由于医保控费不断深入等因素，糜蛋白酶产品市场情况较收购甘肃天森时发生了较大的变化，使得公司未来年度经营预期较收购时的预计数字产生了一定差距。根据谨慎性原则，2020年计提商誉减值准备人民币 7,616.17万元。

3、上药药材及其下属子公司

浙江九旭：

2018年3月，上海上药杏灵科技药业股份有限公司以2.805亿元对价收购浙江九旭药业有限公司51%的股权。2020年疫情爆发，浙江九旭在湖北地区的OTC渠道销售受阻，并且与该渠道的部分下游经销商暂停合作，导致销售量大幅下滑。根据谨慎性原则，2020 年计提商誉减值准备人民币 6,007.45 万元。

山东上药：

2017年6月，上海市药材有限公司以260.10万元对价收购平邑华宇中药饮片有限公司（后公司名称变更为“山东上药中药饮片有限公司”）90%的股权。山东上药是一家集中药材研发、采购、生产、检测、营销为一体的中药饮片制造企业；近年来，受到中药材的资源储备、产量、价格等变化影响，山东上药原材料成本波动较大，对企业经营业绩带来一定负面影响。根据谨慎性原则，2020年计提商誉减值准备人民币218.09万元。

二、本次计提商计提誉减值准备对上市公司的影响

本次计提商誉减值准备金额合计约为人民币48,626.94万元，减少公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为人民币47,804.52万元（最终数据以公司将披露的2020年年度报告为准）。

三、第三方评估机构基本情况说明

东洲评估成立于1994年，具有证券期货相关业务资格等资质证书。东洲评估业务类型丰富，主要包括：企业改制上市（境内及境外 IPO）、上市公司资产重组、中外合资、国有企业改制、企业并购、以财务报告为目的的评估（PPA、商誉减值测试）、涉税评估、私募估值等资产评估领域，在医药行业的并购、商誉减值测试等方面具有丰富的评估经验。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，故同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则， 公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，故同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二一年三月二十四日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2021-017

第七届董事会第十九次会议决议公告

上海医药的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）七届十九次董事会（以下简称“本次会议”）于2021年3月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

《关于计提商誉减值准备的议案》

为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，公司于2020年聘任上海东洲资产评估有限公司作为第三方评估机构对公司收购Big Global Limited、甘肃信谊天森药业有限公司、浙江九旭药业有限公司以及山东上药中药饮片有限公司形成的上述 4 个资产组商誉计提减值准备事项进行评估和测定，金额合计人民币 48,626.94 万元。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2021-018

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公规则司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月23日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。监事会审议通过了以下议案：

《关于计提商誉减值准备的议案》

公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减商誉值准备。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

监事会

二零二一年三月二十四日