如果说股权激励最难的地方在哪儿，我想很多人都会认为是“税”是其中之一，目前来看现有的政策以及法律法规对于股权激励过程当中的涉税问题都规定的较为分散，尤其是针对上市公司与非上市公司的股权激励差别问题，更为复杂。据此本文就此单独做一个简要的总结并附以法律规定于后，供参考。
一、递延纳税范围。
如递延纳税政策方面，也明确非上市公司实施符合条件的股权激励实行递延纳税政策，同时对上市公司股权激励纳税期限适当延长，将6个月缴税期限延长至12个月；另外扩大了适用人员范围，由高管扩至全体员工；最后是对企业或个人以技术成果投资入股实行递延纳税政策。
之所以规定递延纳税是因为股权激励在员工购买取得股权时需要计算纳税，技术成果投资入股当期也要计算纳税。但从实际来看，纳税人此时往往取得的是股权形式的所得，没有现金流，纳税存在一定困难。递延纳税正是针对以上情况，将纳税时点递延至股权转让环节，即纳税人因股权激励或技术成果投资入股取得股权时先不纳税，待实际转让股权时再纳税。递延纳税的好处是解决纳税人纳税义务发生当期缺乏现金流缴税的困难。 同时，上市公司实施股权激励，纳税人可在12个月以内完税，也给纳税人筹措纳税资金预留了充裕时间。
二、非上市公司递延纳税条件。
非上市公司享有递延纳税政策的，需要在适用范围、激励计划、激励标的、激励对象、持有期限、行权期限、所属行业方面同时满足以下7个条件：
一是属于境内居民企业的股权激励计划。
二是股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
三是激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
四是激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
五是股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
六是股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。这一条件仅针对股票（权）期权形式的股权激励。
七是实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。这一条件仅针对股权奖励形式的股权激励。
三、上市与非上市税负不同。
对非上市公司实施符合条件的股权激励，调整为转让股权时统一按照“财产转让所得”项目，适用20%税率征收个人所得税，税负较之前综合所得最高45%税率明显下降，有效的减轻了个人纳税负担。
但需要注意的是按照现行164号文件的规定看居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。
由此可见上市公司与非上市公司在税负方面仍然存有差异。
四、不同股权激励方式，应纳税所得额计算不同。
针对上市公司股票增值权应纳税所得额计算方式为，被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格 授权日股票价格）×行权股票份数；
针对上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价 本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）；
针对上市公司实施股票期权计算应纳税款=(本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数)×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。
五、不同持股方式纳税不同。
如现有持股平台理念的普及，一般很多公司均会设有持股平台或者股权池作为集中激励池，但是不同的持股平台所涉及到的税费也会因为持股平台的不同而导致被激励对象的税负不同。如被激励对象直接持股的，按照上述规定非上市公司唯有在转让股权时按照财产转让所得纳税借款；但是如果被激励对象是通过持股公司间接持股的，那么持股公司对外转让股权时需要首先缴纳企业所得税，同时在将对该部分款项向股东分配时还需要缴纳一道个税；所以很明显对于不同的持股方式所导致的税负也明显不同。
六、公司备案不同。
1.非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。
2.上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》。上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。
3.个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。
附规定：
《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）；
《财政部、税务总局关于公益慈善事业捐赠个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第99号）；
《关于非居民个人和无住所居民个人有关个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第35号）；
《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）；
《关于印发《股权激励和技术入股个人所得税政策口径》的通知》；
《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》；
《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税(2016)101号）；
《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）；
《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号）；
《国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知》；
《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》；
《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税(2009)5号）；
《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》；
《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函﹝2006﹞902号）；
《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）；
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