案例解读：乡村振兴--农民专业合作社买卖合同与合伙协议认定问题

案例

案号：（2021）沪02民终8120号

案由：买卖合同纠纷

法院：上海市第二中级人民法院

日期：2021-10-08

裁判要旨

扬程合作社、膳待公司之间构成买卖合同关系，理由如下：膳待公司抗辩认为扬程合作社、膳待公司、贺光贤之间系合伙关系，但并未提供相应的证据予以证明，贺光贤亦予以否认。合伙的前提是共同出资、共担风险、共享收益，但三方对出资金额比例、风险承担、收益分配均没有约定，膳待公司、贺光贤也没有出资。膳待公司辩称仅负责提供销售渠道，但无法解释膳待公司向扬程合作社支付货款的行为。因此，膳待公司的上述抗辩意见没有依据，不予采信。虽然扬程合作社、膳待公司双方没有签订书面的买卖合同，但根据双方的交易模式来看，扬程合作社在当地采购冬笋，之后将账单发给膳待公司的赵严，再由膳待公司支付相应的货款，该模式是典型的买卖交易模式。

案情简介

2019年10月25日至12月12日，扬程合作社在当地收购冬笋后供货给膳待公司，货物运至上海后由贺光贤负责销售。扬程合作社、膳待公司均确认，膳待公司共计向扬程合作社转账1，914，762.10元，其中2019年10月25日至11月2日的冬笋金额558，662.10元已结清，另外1，356，100元系11月3日至12月12日的部分款项。上述钱款系由贺光贤通过邓美云账户先转账给膳待公司，再由膳待公司转账至扬程合作社账户，转账用途备注为“货款”。此外，贺光贤通过邓美云账户向扬程合作社及汪进转账121万元。

诉讼请求

扬程合作社向一审法院起诉请求：

1．膳待公司向扬程合作社支付货款763，442.63元；

2．膳待公司向扬程合作社支付拖欠的运输成本(车费、搬运费、袋子等)10，080元；

3．膳待公司向扬程合作社支付拖欠的佣金74，070.39元；

4．膳待公司向扬程合作社支付拖欠的工人工资33，060元；

5．膳待公司向扬程合作社支付拖欠膳待公司人员的房租水电生活费15，750元；

6．膳待公司向扬程合作社支付逾期利息，以896，403.02元为基数，自2019年12月20日起至膳待公司付清全部款项之日止，按年利率6％计算。

争议焦点

膳待公司与赤水扬程合作社之间是否具有买卖合同关系，膳待公司是否应承担支付系争款项的义务。

一审意见

一审法院认为，扬程合作社、膳待公司之间构成买卖合同关系，理由如下：膳待公司抗辩认为扬程合作社、膳待公司、贺光贤之间系合伙关系，但并未提供相应的证据予以证明，贺光贤亦予以否认。合伙的前提是共同出资、共担风险、共享收益，但三方对出资金额比例、风险承担、收益分配均没有约定，膳待公司、贺光贤也没有出资。膳待公司辩称仅负责提供销售渠道，但无法解释膳待公司向扬程合作社支付货款的行为。因此，膳待公司的上述抗辩意见没有依据，不予采信。

二审意见

赤水扬程合作社基于买卖合同关系提起本案诉讼，诉请要求膳待公司向扬程合作社支付货款763，442.63元以及运输费等。膳待公司抗辩认为扬程合作社、膳待公司、贺光贤之间系合伙关系，涉案业务由各方共同出资，对于合作经营的盈亏情况应共同进行核对，膳待公司对于销售货物及收款情况并不清楚，故其不应承担系争款项的付款义务。对此，本院认为，根据会议纪要载明，就涉案冬笋销售事宜膳待公司委派专人在赤水进行现场把控，膳待公司及时反馈赤水市扬程合作社当天价格，膳待公司牵头积极调研对接好上海各渠道市场需求，推进遵义赤水冬笋进沪消费扶贫产销对接工作膳待公司联系人为赵严，扬程合作社联系人为汪进。同时，落款时间为2019年11月1日的《冬笋采购合同》载明甲方为膳待公司(代表人赵严)，乙方为川黔人家(代表人汪进)，约定合同期限为2019年12月25日起至2020年1月20日止，甲方的对乙方交售的冬笋必须及时验收，通过银行账户(或现金)及时支付笋款；该合同落款处加盖有两家公司的印章及代表人赵严、汪进的签字。因川黔人家的法定代表人与扬程合作社的法定代表人汪进为夫妻，故上述买卖合同的实际履行方为膳待公司、扬程合作社。在合同的实际履行过程中，双方的交易模式为扬程合作社在当地采购冬笋，之后将账单发给膳待公司的赵严，再由膳待公司支付相应的货款，货款所对应的部分发票由赤水扬程合作社开具给发票给膳待公司。期间，贺光贤通过邓美云账户向扬程合作社及汪进转账121万元，扬程合作社认可该款系贺光贤代膳待公司支付，对此应予以确认。根据赵严与汪进之间的微信记录显示，贺光华系由膳待公司派到赤水，贺光华在与汪进的微信中也明确表示自己是膳待公司的赵总派过去，系膳待公司在赤水当地的代表，其签字对膳待公司应具有约束力。因此，膳待公司作为系争合同的相对方，应承担支付尚欠货款及其它费用的义务。

法院判决

一审法院：

一、膳待公司于判决生效之日起十日内支付扬程合作社货款800，385.57元；二、膳待公司于判决生效之日起十日内支付扬程合作社垫付的其它费用10，080元；

三、膳待公司于判决生效之日起十日内支付扬扬程合作社垫付的工人工资33，060元；

四、膳待公司于判决生效之日起十日内赔偿扬程合作社逾期付款利息损失(以843，525.57元为基数，自2019年12月20日起至付款之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)；五、驳回扬程合作社的其余诉讼请求。

二审法院：驳回上诉，维持原判。

律师观点

乡村振兴首要是产业振兴，产业振兴的基础是培育新型农业经营主体，农民专业合作社是乡村振兴新型农业经营主体之一，无论是在对内管理上还是在对外商事活动中，相比公司法人在企业合规方面具有天然的不足。

本案中，虽然买卖合同与合伙协议都属于合同，但二者的认定规则和法律风险承担、收益分配等都有着天壤之别。

因此，农民专业合作社在经营管理过程中，进行企业合规性管理势在必行；一方面要求企业在对外经营的商事活动中尽量订立书面合同，另一方面要求企业经营者在商事活动中要有证据意识，及时保留收集交易证据。

青鸟普法安天下，墨客弘文润人心。