【案件疑问】
大股东为减少自身认缴出资数额，单方面决议减少自己认缴出资金额，效力如何？
【案 号】：（2020）苏11民终2864号
【案情简述】：
2011年，恒驰公司注册资本变更为3000万元，股东变更为张育华、黄咏梅和航发控制公司，认缴出资额分别为1600万元、400万元和1000万元，持股比例分别为53.3％、13.33％、33.33％。
2016年11月16日,恒驰公司未通知股东黄咏梅召开第一次股东大会，审议了《关于恒驰公司减资1000万注册资本的议案》载明航发控制公司退出对恒驰公司注资的2500万元人民币，其中注册资本1000万元，资本公积金1500万；恒驰公司通过减资1000万注册资本恢复到航发控制公司注资前的状态；完成减资1000万法定程序后，恒驰公司向航发控制公司返还2500万投资款，具体按照恒驰公司与航发控制公司签署的《减资协议书》执行；
2019年9月23日，黄咏梅向恒驰公司出具了一份函件，载明：今悉公司于2016年11月16日召开了2016年第一次股东会，本人未收到公司召开股东大会的通知及股东会议案文件，未出席该股东大会，也未授权他人出席；如公司未能证明已依法通知本人出席该股东会议，则公司剥夺了本人作为股东依据公司法第4条享有的权利，属于违法；本人也不同意该会议决议所涉及的事项；
【争议焦点】恒驰公司2016年11月16日第一次股东会决议内容是否有效？
【裁判要旨】
虽然公司法规定股东会会议作出减少注册资本的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本，而并非包括减资在股东之间的分配。恒驰公司对航发控制公司进行减资而未对黄咏梅进行减资的情况下，导致黄咏梅持有恒驰公司股权增加，实质上增加了黄咏梅作为股东所承担的经营风险，损害了黄咏梅的股东利益。
【作者观点】依旧还是减资的话题，按照《公司法》第四十三条第二款的规定，公司减资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但是公司减资对应的实际为股东认缴出资的减少，在公司减资时股东减资的方式并未做规定。由此也就导致很多公司在减资时为变相损害中小股东的利益采取非等比例减资的方式提高或减少中小股东的股权比例，诸如常见的操作手法A公司注册资本100万，B认缴出资80万元，C认缴出资20万元，后A公司经营遇到重大问题，B为规避可能承担的出资义务，以股东会形式单方面减少公司注册资本至30万元，认缴出资变为B出资10万元，C认缴出资20万元，由此变相拔高了C的占股比例抬升了其承担公司债务的风险；又比如A公司经营非常良好，B为能够多分公司分红，以股东会决议形式通过决议公司注册资本增资到200万元，其中B认缴出资提高到180万元，C还是20万元，由此导致C持股比例严重下滑，所享有的所有者权益也严重受损。上述常见的操作手法问题也就导致了如下问题：
一、公司减资时，股东是否为等比例减资？
从文义上来看，第四十三条第二款并未明确公司减资时对应的股东减资方式为等比还是非等比，但是需要厘清楚的问题是公司注册资金的构成为股东的认缴出资，在公司注册资本这个“整体”进行减少的情况下，各股东的认缴出资也应等比下降才更符合文义。否则就如同上述前言所述，公司减资会沦为公司大股东侵害小股东利益的工具，随意调整各股东之间的比例结构，显然不符合公司法的基本运行逻辑。
其次从履行逻辑上来说，如果公司减资时对应的股东之间的减资非等比，那么也就容易导致大股东见到企业经营风险后，单方面减少自身认缴出资比例，导致小股东成为“大股东”，那么此时小股东成为“大股东”后是否同样可以通过股东会决议单方面再将公司的注册资金进行二次减少，对应的减少自己的出资义务？显然这种操作逻辑明显会导致各股东之间互相成为大股东，互相减资直至减无可减。
二、公司减资时，股东非等比例减资的要求。
公司减资时既然股东应当同比例减资，那么股东在非等比减资情况下应当满足什么条件？虽然第四十三条第二款规定的是减资时需要代表三分之二以上表决权股东表决通过，但是因为针对的是等比减资情况，所以不适用于股东非等比减资情形。
基于上述，股东非等比减资实质变更的除公司的注册资本外，还相应的改变了股东股权比例以及股东对外偿付债务的风险，所以为避免可能存在的压迫情形发生，一般公司减资时股东非等比例减少认缴出资的，应当由所有股东通过方可视为合法有效。
如本案中法院即认为恒驰公司对航发控制公司进行减资而未对黄咏梅进行减资的情况下，导致黄咏梅持有恒驰公司股权增加，实质上增加了黄咏梅作为股东所承担的经营风险，损害了黄咏梅的股东利益。
【相关法条】：
《公司法》
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