可转换债券原股东权利(可转换公司债券持有人行使转换权利)

(上接C34版)

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：

本次交易发行价格确定为32.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1 n）；

配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（4）购买资产发行股份的数量

本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。

（5）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

（6）滚存未分配利润的安排

本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。

5、发行可转换公司债券购买资产情况

（1）发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。

（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上交所核准的数量为准。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。

（4）转股价格

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

（5）转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（6）债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（7）转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（8）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。

（9）转股价格修正条款

①转股价格向上修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

②转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（10）可转换公司债券的赎回

①到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

②有条件赎回

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（11）有条件强制转股

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

（12）提前回售

当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

（13）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（14）其他事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

6、过渡期间损益

标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足，具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。

上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并在交割日后30个工作日内出具相关报告予以确认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

7、业绩补偿

业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司各会计年度合并报表归属于母公司所有者的实际净利润（净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准，下同）不低于承诺净利润。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若标的公司业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润之和未达到承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行股份、可转换公司债券或现金补偿。有关承诺净利润及业绩补偿等相关事宜待标的资产评估报告出具后，具体由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩承诺补偿协议进行约定。

《业绩承诺补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。

8、锁定期安排

如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。

针对业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。

9、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

10、标的资产交割

鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的标的公司股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：

在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。

（二）本次募集配套资金

1、募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

2、发行可转换公司债券募集配套资金情况

（1）发行种类和面值

本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量

本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（4）转股价格

本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

（5）转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（6）债券期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（7）转股期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（8）发行利率及支付方式

本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

②有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（11）提前回售

在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。

（12）转股年度股利归属

（13）限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（15）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

四、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为180,000万元至210,000万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于180,000万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关资产经审计的最终财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

五、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。

（二）尚需履行的决策程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；

3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；

4、中国证监会核准或同意本次交易事项；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易成交金额占上市公司2020年度经审计的净资产额的比重超过50%，构成重大资产重组。但是，本次交易的交易基准日为2021年12月31日，本次交易相关指标预计占上市公司2021年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过50%，未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据自身2021年度经审计财务数据、标的公司经审计财务数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。

根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建国、蔡丽红夫妇。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

江西九丰能源股份有限公司

2022年2月18日