引 言
在企业的发展过程中难免会涉及股权的转让问题，股权转让的问题本身就繁冗复杂，又加计税方式的复杂多变，往往让企业在实务操作中不知所措或者风险频出而不自知。不同的主体、不同的取得方式，不同的转让方式，对于税负的计算均有影响，转让过程中收入成本的确认，纳税义务发生时间等均易发生合规风险的问题。下文将为诸位介绍企业转让股权中，应该规避的诸多不合规的操作方式。
案 例
01
基本案情
A投资有限公司：2016年3月21日签订《股权转让合作协议》，协议载明金额为3.2亿元，按1.008亿元转让金额缴纳了产权转移书据印花税50,400.00元，少缴纳印花税109,600.00元。于2015年12月以1.008亿元价格获得B有限公司股权，同时2016年3月将所持有的B有限公司的股权以3.2亿元价格转让给C集团，该项业务少计股权转让收入3.2亿元，少计股权转让成本1.008亿元，扣除应补缴印花税109,600.00元并弥补当年亏损47,548.00元后，2016年应纳税所得额为219,042,852.00元，应补缴企业所得税54,760,713.00元。
02
处理结果
稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条、第三十二条的规定，追缴2016年3月产权转移书据印花税109,600.00元，按规定加收滞纳金，并处百分之五十罚款54,800.00元；追缴2016年企业所得税54,760,713.00元，按规定加收滞纳金，并处百分之七十罚款38,332,499.10元。
03
法律分析
本案例是典型的通过阴阳合同转让股权避税的行为，以转让公司及股权的方式实现企业资产转让，不违反国家强制性规定。从本案双方当事人签订的《股权转让合作协议》看，是双方当事人的真实意思表示，逃避税收并不会导致股权转让协议无效。虽然逃避税收不影响股权转让合同的效力，但是逃避税收将会遭受行政处罚，甚至承担刑事责任。因此当事人在股权转让交易中应当按照相关税收管理规定缴纳税收。
税 种
01
转让主体为公司法人
转让主体为公司法人的，涉及的税种为企业所得税、增值税（转让上市公司股票）、附加税费（有增值税的情况）、印花税。
02
转让主体为自然人
转让主体为自然人的，涉及的税种为个人所得税、印花税。
03
转让主体为合伙企业
转让主体为合伙企业的，合伙企业本身不涉税，由合伙人分别缴纳个人所得税或者企业所得税。
合规指引
通过上述案例，可以看出，税务机关十分关注股权转让的纳税申报工作，全国的司法活动中也陆续爆发了诸多股权转让的税务稽查案件。从查阅相关案例及团队实务工作，归纳总结出在股权转让中应予以关注的合规操作重点情形。
01
转让价格应符合常理，不能低于对应净资产
在正常的股权交易中，股权转让价格应不低于对应的净资产，以远低于常理认知的价格转让股权，特别是以平价或0元转让股权，通常是被认为非正常的股权交易，是目前税务稽查股权转让的重点情形。
02
不能以掩盖股权交易实质，不交或少交相应税负
部分企业在股权转让中往往采取掩盖股权交易实质的行为，达到避税的目的，比如签订阴阳合同隐瞒转让价格，通过股权转让实现大额房产土地交易，通过增资、减资变相实现转让股权，通过合伙企业核定征收降低税负，利用税收洼地享受低税率，“股转债”属股转行为但未申报个税，签订其他合同，如借款合同，抵充债务，规避个税，这些行为均会判定为以合法形式掩盖非法目的。
03
涉及以下行为或事实时，要依法据实申报个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人
1）自然人股权转让的；
2）个人非货币资产转让所得的；
3）因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入的；
4）未分配利润转增股本、盈余公积转增股本的。
04
转让行为完成时，要依法据实申报
自然人股权转让完成后又退回股权的、企业股转协议生效并完成变更后，尚未取得全部转让款的都应依法据实完成申报工作。
05
收入、成本应据实填报，防止低报收入、高报成本的合规风险
部分企业在股权转让中转让成本确认不符合实际，转让大额不动产时，虚构资产评估报告，降低转让标的价值，以减少所得税，均是合规风险频发点。
06
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