正如本书作者李利威所言：公司治理的特点是控制偏好，追求高度确定性；公司运营的特征是风险偏好，拥抱不确定性。所以股权的好“静”与业务的好“动”天生具有冲突性。如果大股东不懂得“平衡之道”，一旦喷上战略抉择，必然会引起动静之间的争斗。

• 第一道：擅平衡 罗振宇与申音案例
• 第二道：知深浅 1号店案例
• 第三道：驭人性 真功夫案例

分股之术

正如柳传志所言在苹果没有熟的时候，就要制定分苹果的游戏规则。那么试举几个分股的规则。

第一个规则：vesting规则

Vesting规则没有特别恰当的翻译，简单的理解就是“兑现”，使用vesting设计股权可以说是“股权兑现的术”。

例如老张、老马、老李设立百家姓有限责任公司，其中老张出资500万，老马出资300万，老李出资200万，各自约定按照出资比例占股。一年以后，老李因为和老马、老张关系僵化决定离职，于是随之而来的问题是老李持有的20％股权该如何处理？老李肯定不同意退股，因为这个股权是自己花钱换来的，没有道理以为自己离职就直接要求退股，其次就算可以转让这部分的股权价值势必成为三人之间争执的焦点始终解决不了。但是老李如果离职什么也不干，但是却可以按照其持股比例分享老张、老马的经营成果，势必会影响两人的积极性。

那么此时vesting规则就可以应用到本案当中，如果公司设立之初就约定马上vesting20％股权（兑现）。剩余的80％分4年兑现，那么老李要求退出的话，就是其持股比例20％*20％（公司创始时兑现20％） 20％*20％（第一年20％）=8％的股权，剩余的12％的股权可以被其他股东以对应的原始出资进行回购。

其实vesting的规则设计空间相对较大，比如：

1.vesting周期可以是3年、4年、5年，一般创业时公司创新程度约稿，试错期越长，vesting规则周期可以约定的越长。

2.vesting规则的比例，可以每年平均，也可以逐年递增。

3.vesting规则节点，可以是12个月，6个月甚至是3个月。

4.vesting的归属，如果创业之初个股东之间无法预知谁的贡献大，那么可以暂时vesting部分股权，剩余部分可以等股东另行商议具体归属。

实际操作中要点如下：

1.高度重视公司章程。我国《公司法》虽然没有规定股权兑现机制，但是依然赴约了有限公司股东通过公司章程对退出机制进行设计的空间，如果vesting规则没有在公司章程条款中体现出来，那么股东离开公司时可能会因为无法强制回购其股权导致无法实际操作。

2.未兑现股份的处理。我国《公司法》规定除特殊情况外，公司拟不得持有自己的股权不能独立行使回购权，必须由其他股东行使或者公司进行减资操作。公司章程需要约定股东离开时未vesting部分的处理一般有3种方式：第一种由所有股东（不包括离开股东）按照持股比例回购；第二种由大股东回购；第三种公司减资，所有股东持股比例反向稀释。

3.股权回购的价格和程序。股东退出时股权的回购价格是极容易引发争议的地带，如果事先能够约定回购价格名同事约定好回购的流程及违约责任，那么势必vesting规则更容易落地。

4.特殊情况的约定。如有限责任公司改制为股份有限公司，那么股份公司的章程势必重新约定，所以对这一块出现改制、收购、合并、分立等重大事项情形应当提前做出约定。

第二个规则：控分股节奏。

股权可以换取资源、资金、人才，但是在分股过程中也应当考虑到公司经营状况与分股节奏是否相匹配，切不可还没有学会走，就已经想要跑。

比如初创型公司一般建议还是先从有限责任公司开始做起，而不能一步登天直接设立股份有限公司。原因在于公司初创阶段更需要各股东之间相互配合，而且《公司法》对于有限责任公司赋予了更大的自治空间，就是考虑到有限责任公司的人合性，而股份公司就无法如此。